Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Feb 28, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第二次临时股东大会会议材料

==> picture [151 x 127] intentionally omitted <==

二〇一四年三月

天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议材料目录

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

目 录

• 1、天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议议案 ................................... 5 ①关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案 ................................. 5 4、天威保变二〇一四年第二次临时股东大会表决票 ............................... 11

1

天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

• 8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本

2

天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议须知

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 3 月 7 日

3

天威保变 2014 年第二次临时股东大会会议议程

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 3 月 7 日 上午 8：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第五会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2014 年第二次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

4

议案一 关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会

关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

各位股东及股东代表：

2014 年 2 月 19 日，本公司召开的第五届董事会第三十六次会议 审议通过了《关于拟定公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议 案》。

一、公司 2014 年拟向子公司提供担保总额不超过人民币 141165

万元

（一）2014 年向天威保变（合变）变压器有限公司提供担保总 额不超过人民币 60000 万元整

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司向其提供担保余额为人民币 33000 万元。

（二）2014 年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保 总额不超过人民币 40000 万元整

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司向其提供担保余额为人民币 14900 万元。

（三）2014 年向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额 不超过人民币 15000 万元整

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司未向其提供担保。

（四）2014 年向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超 过人民币 20000 万元整

5

议案一 关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司未向其提供担保。

• （五）2014 年向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过

• 人民币 1165 万元整

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司未向其提供担保。

• （六）2014 年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过

• 人民币 5000 万元整

截止 2014 年 2 月 19 日，本公司向其提供担保余额为人民币 350 万元。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司 注册地址：合肥市庐阳产业园内 注册资本：20000 万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经 营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改 造、修理，变压器检测。

该公司为本公司的全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公 司经审计总资产 127,791.37 万元，净资产 28,789.75 万元，总负债 99,001.62 万元，营业收入 36,875.78 万元，净利润-15,491.15 万元，

6

议案一 关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

资产负债率 77.47%。截至 2013 年 9 月 30 日，该公司未经审计总资 产 134,799.92 万元，净资产 27,255.39 万元，总负债 107,544.53 万元， 营业收入 41,795.75 万元，净利润-1,578.99 万元，资产负债率 79.78%。

（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号 注册资本：22000 万元

经营范围：220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出 口。

该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 80%的股权，河北 省建设投资公司持有其 20%的股权，本公司与河北省建设投资公司不 存在关联关系。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产 54,091.16 万元，净资产 26,256.90 万元，总负债 27,834.26 万元，营 业收入 91,383.77 万元，净利润 278.87 万元，资产负债率 51.46%。截 至 2013 年 9 月 30 日，该公司未经审计总资产 64,463.67 万元，净资 产 26,921.35 万元，总负债 37,542.32 万元，营业收入 57,878.85 万元， 净利润 534.16 万元，资产负债率 58.24%。

（三）被担保人名称：保定天威电气设备结构有限公司 注册地址：保定市天威西路 2222 号

注册资本：10050 万元

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设

7

议案一 关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

计（压力容器涉及许可证有效期至 2014 年 11 月 05 日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至 2012 年 12 月 16 日）、销售；技术咨询和服 务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法 经过批准后方可经营）。

该公司为本公司的全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公 司经审计总资产 16302.99 万元，净资产-1209.08 万元，总负债 17512.07 万元，营业收入 21710.44 万元，净利润-3947.61 万元，资产负债率 107.42%。截至 2013 年 9 月 30 日，该公司未经审计总资产 16303.43 万元，净资产-3577.11 万元，总负债 19880.54 万元，营业收入 17027.01 万元，净利润-2414.66 万元，资产负债率 121.94%。

（四）被担保人名称：保定天威线材制造有限公司 注册地址：保定市创业路 111 号 注册资本：18200 万元

经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色 金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属 回收、加工（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目， 应当依法经过批准后方可经营）。

该公司为本公司的全资子公司。截至 2012 年 12 月 31 日，该公 司经审计总资产 18047.28 万元，净资产 17932.89 万元，总负债 114.39 万元，营业收入 2327.94 万元，净利润 16.43 万元，资产负债率 0.63%。 截至 2013 年 9 月 30 日，该公司未经审计总资产 33757.95 万元，净 资产 18472.26 万元，总负债 15285.70 万元，营业收入 37024.78 万元，

8

关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

议案一

净利润 242.11 万元，资产负债率 45.28%。

（五）被担保人名称：保定保菱变压器有限公司 注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：1390 万美元

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 66%的股权，日本 三菱电机株式会社持有其 24%的股权，三菱电机（中国）有限公司持 有其 10%的股权，本公司与日本三菱电机株式会社、三菱电机（中国） 有限公司不存在关联关系。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计 总资产 41364.50 万元，净资产 16072.69 万元，总负债 25291.81 万元， 营业收入 44139.99 万元，净利润 531.42 万元，资产负债率 61.14%。 截至 2013 年 9 月 30 日，该公司未经审计总资产 41979.91 万元，净 资产 17011.90 万元，总负债 24968.01 万元，营业收入 29064.73 万元， 净利润 1248.19 万元，资产负债率 59.48%。

（六）被担保人名称：保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路 2222 号

注册资本：8500 万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

该公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 97.78%的股权， 保定天威卓创电工设备科技有限公司持有其 2.2241%的股权。截至

9

关于公司 2014 年度向子公司提供担保总额的议案

议案一

2012 年 12 月 31 日，该公司经审计总资产 16,420.51 万元，净资产 8,186.81 万元，总负债 8,233.69 万元，营业收入 8,759.80 万元，净利 润-983.66 万元，资产负债率 50.14%。截至 2013 年 9 月 30 日，该公 司未经审计总资产 14,478.23 万元，净资产 7,803.65 万元，总负债 6,674.58 万元，营业收入 7,512.75 万元，净利润-424.25 万元，资产负 债率 46.10%。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2014 年 2 月 19 日，本公司累计对外担保 87039.48 万元人 民币，占公司最近一期经审计净资产的 14.90%；其中对控股子公司 提供担保 48250 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 8.26%。 无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

==> picture [152 x 14] intentionally omitted <==

10

==> picture [24 x 17] intentionally omitted <==

天威保变 2014 年第二次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第二次临时股东大会表决票

	会议地点：公司第五会议室	会议地点：公司第五会议室	会议时间：2014年3月7日	会议时间：2014年3月7日	会议时间：2014年3月7日	会议时间：2014年3月7日
序号		表决事项	表决意见			代表股份数
			同意	弃权	反对
1	关于公 司2014 年度向 子公司 提供担 保总额 的议案	向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币60000万元整
		向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币40000万元整
		向保定天威电气设备结构有限公司提供担保总额不超过人民币15000万元整
		向保定天威线材制造有限公司提供担保总额不超过人民币20000万元整
		向保定保菱变压器有限公司提供担保总额不超过人民币1165万元整
		向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币5000万元整

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

11