Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jan 9, 2014

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一四年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一四年一月

天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议议案 ................................... 5 ①关于调整公司董事会成员的议案 ............................................................... 5 ②关于调整公司监事会成员的议案 ............................................................... 6 ③关于转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案 ......................... 7 ④关于计提资产减值准备的议案.................................................................. 10 4、天威保变二〇一四年第一次临时股东大会表决票 ............................... 17

1

天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

本次股东大会《关于调整公司董事会成员的议案》和《关于调整公司 监事会成员的议案》采取累积投票制，《关于转让保定天威英利新能源有

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天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议须知

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限公司 7%股权的议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状

态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014 年 1 月 17 日

3

天威保变 2014 年第一次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2014 年 1 月 17 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2014 年第一次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于调整公司董事会成员的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

关于调整公司董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动，刘淑娟女士不再担任公司董事，提名利玉海先生为 公司董事（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司本届董事聘任到期日），连聘可以连任。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年1月17日

附：

利玉海先生简历

利玉海，男，1960 年 5 月出生，工程师，2002 年 7 月至 2009 年 11 月任保定天威保变电气股份有限公司副总经理；2009 年 11 月至 2011 年 12 月任保定天威保变电气股份有限公司党委委员、总经理； 2008 年 10 月至 2012 年 1 月任保定天威保变电气股份有限公司董事； 2012 年 2 月至 2013 年 12 月任保定天威集团有限公司市场总监兼市 场部部长。2013 年 12 月至今任保定天威保变电气股份有限公司党委 委员、总经理。

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议案二 关于调整公司监事会成员的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

关于调整公司监事会成员的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动，王克义先生不再担任公司监事会主席，亦不再担任 公司监事会监事。根据股东保定天威集团有限公司推荐，提名赵永强 先生为公司监事会监事（简历附后）。聘期自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司本届监事聘任到期日），连聘可以连任。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2014年1月17日

附：

赵永强先生简历

赵永强，男，汉族，1969年11月生，硕士研究生学历，高级政工 师，中共党员。1990年9月参加工作。1999年6月至2001年4月任保定天 威保变电气股份有限公司团委副书记；2001年4月至2007年11月任保定 天威集团有限公司团委副书记；2002年11月2004年1月任保定天威集团 有限公司党委工作部副部长；2004年1月至2013年12月任保定天威集团 有限公司纪委副书记、监察室主任；2007年11月至2013年12月25日任 保定天威集团有限公司党委工作部部长；2012年1月至2013年12月25 日任保定天威集团有限公司党委书记助理；2013年10月至今任保定天 威集团有限公司党委委员。2013年12月至今任保定天威保变电气股份 有限公司党委书记、纪委书记。

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议案三 关于转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

关于转让保定天威英利新能源有限公司 7% 股权的议案

各位股东及股东代表：

2013 年公司输变电产业较上年有了大幅度增长,公司输变电产业 的快速发展，对资金的需求量增加。为了回笼资金，大力支持输变电 产业的发展，拟将本公司持有的保定天威英利新能源有限公司（以下 简称“天威英利”）7%股权转让给大股东保定天威集团有限公司（以 下简称“天威集团”）。本次交易构成上市公司的关联交易。

经公司股东天威集团提议，现将转让天威英利 7%股权的关联交 易提交本次股东大会审议。

一、关联方介绍

本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本 公司 25.66%的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：1991 年 1 月 9 日

注册地址：保定市朝阳北路 158 号 注册资本：210,900 万元人民币

法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术 出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国 家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资 经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装 配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶 装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内

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议案三 关于转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案

国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普 通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分 支机构经营）。

天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会。

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、 资产、财务机构和业务等方面严格分开。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威集团资产总额 3,355,827.98 万元， 净资产 592,806.58 万元；2012 年营业收入 721,828.2 万元，净利润 -334,374.9 万元。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司持有天威英利 25.99%的股权，本次交易标的为本公司所 持有的天威英利 7%股权。

公司名称：保定天威英利新能源有限公司

注册地址：保定市高开区复兴中路 3055 号 注册资本： 337,522 万元人民币 法定代表人：苗连生

经营范围：硅太阳能电池及相关配套产品的研制、生产、销售； 销售本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研制所需的 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营 进料加工和“三来一补”业务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施 工。

天威英利主要财务状况如下：

单位：万元人民币 2012 年 1-12 月 2013 年 1-10 月 2012 年 12 月 31 日 2013 年 10 月 31 日

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议案三 关于转让保定天威英利新能源有限公司 7%股权的议案

营业收入	174,612.99	112,930.16
利润总额	-71,089.63	-61,478.90
净利润	-63,646.66	-61,478.90
净资产	595,873.96	534,395.06

以上数据经审计。 ( 二 ) 关联交易价格

公司已选定大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次股权转 让的审计机构，选定北京中企华资产评估有限公司作为本次股权转让 的评估机构。

根据北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中企 华评报字(2014)第 1003 号），以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，天 威英利的净资产评估价值为 553,099.11 万元，增值额为 18,704.05 万 元，增值率为 3.50%。本次转让天威英利 7%股权价格为 38,716.9377 万元。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

2013 年，公司输变电产业的收入较上年同期大幅增长，公司输 变电产业的快速发展，对资金的需求量增加。本次交易主要是为了回 笼资金，支持公司输变电产业的发展。

请各位股东及股东代表审议，本议案涉及关联交易，关联股东应 回避表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年1月17日

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议案四 关于计提资产减值准备的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会

关于计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会第二十四次会议和第五届董事会第二十九次 会议分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，经公司股东 保定天威集团有限公司提议，现提交本次股东大会审议。

一、 2013 年上半年计提资产减值准备

为真实反映公司截至 2013 年 6 月 30 日的财务状况和经营状况， 根据《企业会计准则》的相关规定，公司对 2013 年上半年合并会计 报表范围内相关资产进行了仔细的盘点与核查，经过认真分析后，计 提减值准备 818,539,052.26 元。公司第五届董事会第二十四次会议和 第五届监事会第九次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议 案》，具体情况如下：

（一）坏账准备

根据公司的会计政策和会计估计，公司计提坏账准备 62,706,711.09 元，对合并报表利润总额的影响数为﹣62,706,711.09 元。

（二）存货跌价准备

报告期内，受市场环境影响，公司的非晶硅薄膜组件、风电整机、 风电叶片产品市场价格持续低迷，依据公司的会计政策和会计估计， 按照存货可变现净值与账面成本的差额，保定天威薄膜光伏有限公 司、保定天威风电科技有限公司、保定天威风电叶片有限公司分别计 提存货跌价准备 20,469,733.53 元、26,713,511.67 元、20,878,180.70 元，合计计提存货跌价准备 68,061,425.90 元，对合并报表利润总额 的影响数为-68,061,425.90 元。

（三）固定资产减值准备

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议案四 关于计提资产减值准备的议案

报告期末，公司对固定资产进行检查，依据公司会计政策和会计 估计，按固定资产账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查， 受行业环境影响，保定天威薄膜光伏有限公司、保定天威风电叶片有 限公司固定资产存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备 493,089,022.62 元、20,135,645.79 元，合计计提固定资产减值准备 513,224,668.41 元，对合并报表利润总额影响数为-513,224,668.41 元。

（四）在建工程减值准备

报告期末，公司对在建工程进行检查，依据公司会计政策和会计 估计，按在建工程账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查， 受行业环境影响，天威四川硅业有限责任公司、保定天威薄膜光伏有 限公司在建工程存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备 153,951,665.27 元、 134,528.19 元，合计计提在建工程减值准备 154,086,193.46 元，对合并报表利润总额影响数为-154,086,193.46 元。

（五）无形资产减值准备

报告期末，公司对无形资产进行检查，依据公司会计政策和会计 估计，按无形资产账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。经查， 受行业环境影响，保定天威风电叶片有限公司、保定天威薄膜光伏有 限公司无形资产存在减值迹象，经减值测试后，分别计提减值准备 19,053,337.64 元、1,406,715.76 元，合计计提无形资产减值准备 20,460,053.40 元，对合并报表利润总额影响数为-20,460,053.40 元。

以上减值准备事项对合并报表利润总额的影响数总计为 -818,539,052.26 元。

（六）董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度 以及公司资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值准备依 据充分，公允的反映了公司资产状况。予以同意。

（七）独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

11

议案四 关于计提资产减值准备的议案

独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据 会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营 成果。予以同意。

（八）监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相 关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提上述资产减值准 备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 予以同意。

二、 2013 年三季度计提资产减值准备

公司分别于 2013 年 10 月 9 日召开第五届董事会第二十七次会 议，于 2013 年 10 月 18 日召开二〇一三年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，对 四家置出子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、 保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长 春）有限公司（以下简称“天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司 （以下简称“天威薄膜”）进行了审计和评估，审计与评估基准日均为 2013 年 8 月 31 日。

根据以上评估结果，公司截至 2013 年 9 月 30 日的财务状况和经 营状况，应充分参考上述审计及评估意见，分别对四家子公司部分资 产计提减值准备，同时天威保变母公司对上述四家公司的长期股权投 资计提减值准备，影响合并报表利润总额 97,309.21 万元。公司第五 届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关 于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

（一）新能源公司计提减值情况

公司依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 ［2013］第１-00768 号、第１-00769 号、第１-00770 号、第１-00772 号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第

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议案四 关于计提资产减值准备的议案

622 号、第 623 号、第 624 号、第 625 号评估报告，根据《企业会计 准则》的相关规定，公司所属部分新能源企业在 2013 年 3 季度增提 减值准备 97,309.21 万元，减少合并报表利润总额 97,309.21 万元，具 体情况如下：

1 、应收账款坏账准备

本期增提应收账款坏账准备 25,413.38 万元，主要是天威风电计 提天威保变合并范围外坏账准备 12,190.58 万元，天威长春计提 13,448.45 万元，依据评估及审计结果，公司对上述客户按照单项金 额重大并单独进行减值测试方法计提坏账准备。本期增提应收账款坏 账准备对合并报表利润总额的影响数为-25,413.38 万元。

单位：万元

	单位：万元
公司	计提金额
天威风电	12,190.58
天威叶片	-227.19
天威长春	13,448.45
天威薄膜	1.54
小计	25,413.38

2 、存货跌价准备

本期增提存货跌价准备 7,024.32 万元，主要是天威风电增提 6,588.38 万元，报告期内，公司依据评估及审计结果，按照存货可变 现净值与账面成本的差额，对公司原材料增提跌价准备。本期增提存 货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-7,024.32 万元。

单位：万元

	单位：万元
公司 天威风电 天威叶片 天威薄膜 小计	计提金额
	6,588.38
	434.89
	1.05
	7,024.32

3 、固定资产减值准备

本期增提固定资产减值 58,087.19 万元，主要是天威薄膜公司本 期增提减值准备 57,792.11 万元，公司依据评估及审计结果，在参考

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议案四 关于计提资产减值准备的议案

市场重置价值的基础上增提减值准备。本期增提固定资产减值准备对 合并报表利润总额的影响数为-58,087.19 万元。

			单位：万元	单位：万元
公司	固定资产余额	已提减值准备	本期增提减值	减值余额
天威风电	20,202.35	-	295.08	295.08
天威薄膜	143,425.61	49,308.90	57,792.11	107,101.01
小计	163,627.96	49,308.90	58,087.19	107,396.09

4 、在建工程减值准备

本期增提在建工程减值 3,720.48 万元，主要是天威长春增提 3,303.70 万元，天威叶片增提 419.17 万元，报告期末，公司对在建工 程逐项清查，依据评估及审计结果，公司对在建工程按照账面余额与 可收回金额孰低原则增提减值准备。本期增提在建工程减值准备对合 并报表利润总额的影响数为-3,720.48 万元。

单位：万元

公司	在建工程余额	已提减值准备	本期增提减值	减值余额
天威叶片	433.45		419.17	419.17
天威长春	17,180.84		3,303.70	3,303.70
天威薄膜	302.48	13.45	-2.39	11.06
小计	17,916.77	13.45	3,720.48	3,733.93

5 、无形资产减值准备

本期增提无形资产减值准备 3,063.83 万元，主要是天威风电增提 2,501.27 万元，天威薄膜增提 562.56 万元，公司于本报告期末，对无 形资产进行逐项检查，依据评估及审计结果，公司对上述资产增提减 值准备。本期增提无形资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为 -3,063.83 万元。

单位：万元

公司	无形资产余额	已提减值准备	本期增提减值	减值余额
天威风电	5,689.35		2,501.27	8,190.62
天威薄膜	12,773.33	140.67	562.56	13,476.56
小计	18,462.68	140.67	3,063.83	21,667.18

（二）天威保变母公司计提长期股权投资减值准备情况

报告期内，母公司依据评估及审计结果对上述公司长期股权投资

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议案四 关于计提资产减值准备的议案

增提减值准备 188,656.17 万元，减少母公司利润总额 188,656.17 万元, 对公司合并报表利润总额无影响。具体情况如下：

单位：万元

被投资单位 名称	持股 比例	长投余额	已提减值 准备	评估后净 资产	本期补提减值 准备	减值准备 余额
天威风电	100%	118,475.00	25,000.00	48,215.48	45,259.52	70,259.52
天威叶片	100%	41,436.00	15,456.73	14,901.83	11,077.44	26,534.17
天威长春	100%	25,252.20		16,822.14	8,430.06	8,430.06
天威薄膜	100%	168,858.00	24,868.42	20,100.43	123,889.15	148,757.57
合计		354,021.20	65,325.15	100,039.88	188,656.17	253,981.32

（三）董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：公司依据会计政策、会计估计、公司相关内控制度、 公司资产实际情况以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大 信审字［2013］第１-00768 号、第１-00769 号、第１-00770 号、第 １-00772 号审计报告，银信资产评估有限公司出具的银信评报字 （2013）沪第 622 号、第 623 号、第 624 号、第 625 号评估报告计提 资产减值准备，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司 资产状况，予以同意。

（四）独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１ -00768 号、第１-00769 号、第１-00770 号、第１-00772 号审计报告， 银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 622 号、第 623 号、第 624 号、第 625 号评估报告，根据会计政策等相关规定进 行的，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果。予以同意。

（五）监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

监事会认为：公司计提资产减值准备，根据大信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的大信审字［2013］第１-00768 号、第１-00769 号、第１-00770 号、第１-00772 号审计报告，银信资产评估有限公司 出具的银信评报字（2013）沪第 622 号、第 623 号、第 624 号、第

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关于计提资产减值准备的议案

议案四

625 号评估报告，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该 事项的决策程序合法，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价 值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。予以同意。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2014年1月17日

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天威保变 2014 年第一次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会表决票

会议地点：公司第六会议室 会议时间：2014 年 1 月 17 日

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见	代表股份数
		同意	弃权	反对
1	关于调整公司董事会成员的议案
2	关于调整公司监事会成员的议案
3	关于转让保定天威英利新能源有限公司7%股权的议案
4	关于计提资产减值准备的议案

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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