Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Dec 16, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 二○一三年第五次临时股东大会会议材料

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二〇一三年十二月

天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2013 年第五次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流 程 ........................................................................................................................ 4 3、天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议议程 ................................... 8 4、天威保变 2013 年第五次临时股东大会议案 ........................................... 9 ①关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................... 9 ②关于公司非公开发行股票方案的议案 ..................................................... 12 ③关于本次非公开发行股票预案的议案 ..................................................... 15 ④关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案 ................. 16 ⑤关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 ............................. 17 ⑥关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协 议》的议案 ...................................................................................................... 21 ⑦关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议 案 ...................................................................................................................... 22 ⑧关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章 程》的议案 ...................................................................................................... 23 ⑨关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案 ............................................................................................ 24 ⑩关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 ......................................... 26 ⑪关于修改公司《募集资金管理制度》的议案 ......................................... 27 5、天威保变 2013 年第五次临时股东大会表决票 ..................................... 28

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天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议须知

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8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项 议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会 股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。网络投票方式详见《天 威保变 2013 年第五次临时股东大会股东参加网络投票的具体操作流程》。

本次股东大会《关于公司非公开发行股票方案的议案》采取分项表决 的形式。《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、 《关于与中国兵器装备集团公司签订<附条件生效的股份认购协议>的议 案》、《关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的 议案》涉及关联交易，关联股东应回避表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 12 月 23 日

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会 股东参加网络投票的具体操作流程

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738550	天威投票	20	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-20号	本次股东大会的所有20项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	2.00
2.01	发行股票的种类和面值	2.01
2.02	发行数量	2.02
2.03	发行方式	2.03
2.04	发行对象和认购方式	2.04
2.05	定价基准日、发行价格及定价原则	2.05
2.06	限售期	2.06
2.07	上市地点	2.07

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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2.08	募集资金数额及用途	2.08
2.09	本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	2.10
3	关于本次非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 的议案	4.00
5	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案	5.00
6	关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的股份 认购协议》的议案	6.00
7	关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发 出收购要约的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结 果修订《公司章程》的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案	9.00
10	关于《前次募集资金使用情况报告》的议案	10.00
11	关于修改公司《募集资金管理制度》的议案	11.00

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日 2013 年 12 月 17 日 A 股收市后，持有公司股份的投 资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

5

天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	99.00	1股

• 2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次

• 网络投票的第 1 号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投赞

成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	1股

• 3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次

网络投票的第 1 号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反 对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次

网络投票的第 1 号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃

权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	3股

三、网络投票其他注意事项

• 1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为

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天威保变 股东参加网络投票的具体操作流程

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准。 2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照 弃权计算。

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天威保变 2013 年第五次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 12 月 23 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议主持人：公司董事长边海青先生

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、主持人逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2013 年第五次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理 委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的 相关规定，公司对照非公开发行股票的资格和有关条件，认为公司符 合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。主 要包括：

• 1、本次发行的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合

• 《公司法》第一百二十七条的规定；

• 2、本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超

• 过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定；

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；

• 4、本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让，

• 符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定；

5、本次发行前，公司大股东为保定天威集团有限公司，实际控 制人为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”），本次发行后， 公司大股东与实际控制人均为中国兵器装备集团公司，本次发行不会

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议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

导致上市公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四） 项所述的情形；

6、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本次发行申请文 件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十 九条第（一）项所述的情形；

7、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司权益未被 大股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第（二） 项所述的情形；

8、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及其附属 公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第（三） 项所述的情形；

9、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司现任董事、 高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会 的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，不存 在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；

10、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司及本公司 现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在《管理办 法》第三十九条第（五）项所述的情形；

11、本公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三 十九条第（六）项所述的情形；

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议案一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

12、本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本公司未有严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》 第三十九条第（七）项所述的情形；

13、根据本次发行方案，本次发行募集资金量不超过拟募集资金 投向资金需求量，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条 第（一）项之规定；

14、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第 三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定；

15、本次非公开发行股票募集资金不用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没 有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理 办法》第三十八条第（三）项和第十条第（三）项之规定；

16、本次非公开发行股票募投实施后，不会与大股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第 三十八条第（三）项和第十条第（四）项之规定；

17、本公司在募集资金到位后，募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户，并与银行和保荐机构签订三方监管协议，符合《管理 办法》第三十八条第（三）项和第十条第（五）项之规定。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”），制定非公开发行 A 股股票发行方案如 下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。 2、发行数量

本次非公开发行股票数量为 161,616,162 股，全部由发行对象兵 装集团认购。兵装集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的 股份认购协议。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权行为， 则本次发行的股票数量将作相应调整。

3、发行方式

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，投资者以现金进 行认购。在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 4、发行对象

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议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案

本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第二大股东中 国兵器装备集团公司。

5、定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第三十一次 会议决议公告日 2013 年 12 月 6 日。

本次非公开发行股票的发行价格为 4.95 元/股，不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权 行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。 6、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。

• 8、募集资金数额及用途

根据本次发行 161,616,162 股的股票数量及 4.95 元/股的发行价 格，本次发行的募集资金总额为 80,000 万元。若因公司股票除息、 除权行为导致发行价格或发行数量调整的，募集资金总额也作相应调 整。

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议案二 关于公司非公开发行股票方案的议案

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充 流动资金。

• 9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同 享有。

10、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议 通过之日起 12 个月内。

根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项 审议表决。

本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013年12月23日

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关于本次非公开发行股票预案的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于本次非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发 行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关规定，公司拟定了 《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票预案》（详见 2013 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的 《保定天威保变电气股份有限公司 2013 年非公开发行股票预案》）。 现提请本次股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案四 关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后全部用于 补充流动资金（详见 2013 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《保定天威保变电气股份有限公司非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告》），现提交本次股东大会审 议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年12月23日

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议案五 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次拟向公司实际控制人中国兵器装备集团公司非公开发 行股票，该交易构成重大关联交易，具体情况如下： 一、关联交易概述

公司本次拟非公开发行股票募集不超过 8 亿元现金,非公开发行 的股票全部由兵装集团认购。2013 年 12 月 5 日，兵装集团与公司签 署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于兵装集团为本公 司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联 交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易，需要履行相 应的内部决策和信息披露程序。

二、关联方介绍

中国兵器装备集团公司成立于 1999 年 6 月，是中央直接管理的 国有重要骨干企业，注册资本为 1,643,968 万元，法定代表人为唐登 杰。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产 业板块，控制了长安、天威、嘉陵、建设等 50 多家企业和研发机构， 主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500 强、列第 238 位。

截至 2013 年 9 月 30 日，兵装集团总资产 29,892,386.00 万元人 民币，净资产 9,240,159.00 万元人民币（以上数据未经审计）。

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议案五 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

三、关联交易定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次 会议决议公告日（2013 年 12 月 6 日）。发行价格不低于本次定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 4.95 元/股)（注： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处 理。

三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》摘要

• 1、协议主体：兵装集团、天威保变

• 2、签订时间： 2013 年 12 月 5 日

• 3、拟认购股份的数量：161,616,162 股 A 股股票

• 4、认购方式：现金认购

5、定价原则：本次发行的定价基准日为乙方第五届董事会第三 十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 90%

6、除权、除息调整原则：若公司的股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后非 公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元

7、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进 行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购

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议案五 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户

• 8、限售期：自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让

• 9、协议的生效条件和生效时间：

• 《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日

• 成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

• （1）天威保变股东大会已批准天威保变本次非公开发行股票的

• 方案；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行

• 股票的方案；

• （3）中国证监会已核准天威保变本次非公开发行股票

• 10、协议的终止：

下列情况发生，本协议终止：

• （1）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止《认购协议》

• （2）《认购协议》生效条件未能全部实现，则《认购协议》将自

动终止

• （3）协议一方严重违反《认购协议》，致使对方签署《认购协议》

• 的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止《认购协议》时 11、违约责任条款：

• （1）《认购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反

• 其声明、承诺、保证，不履行其在《认购协议》项下的任何责任与义 务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补 救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

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议案五 关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过 违反《认购协议》一方订立《认购协议》时预见到或者应当预见到的 因违反协议可能造成的损失。

四、本次关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行前，兵装集团直接持有公司 25.64%的股份，通 过其全资子公司保定天威集团有限公司持有公司间接持有公司 25.66%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行后，兵装集团 直接持有公司 513,616,162 的股份，占本次发行后总股本的 33.47%， 通过天威集团持有的公司股份占发行后总股本的 22.96%，合计持有 公司 56.43%的股份，为公司的大股东和实际控制人。本次非公开发 行不会导致公司控制权发生变化。

兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支 持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维 护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全 体股东的长远利益。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

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议案六 关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的股份认购协议》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于与中国兵器装备集团公司签订

《附条件生效的股份认购协议》的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵 装集团”）拟认购金额为 80,000 万元，公司与兵装集团签订了《附条 件生效的股份认购协议》。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年12月23日

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议案七 关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司 免于发出收购要约的议案

各位股东及股东代表：

公司实际控制人、第二大股东中国兵器装备集团公司拟全额认购 公司本次非公开发行的不超过 161,616,162 股的公司股票。

兵装集团在取得本公司向其发行的新股后，导致兵装集团在本公 司拥有权益的股份超过本公司已发行股份的 30%，但是兵装集团在取 得本公司发行的新股前已拥有本公司的实际控制权，且已承诺 3 年内 不转让其拥有权益的股份，该情形符合中国证监会《上市公司收购管 理办法》关于“免于以要约方式增持股份”的规定。因此，董事会提 请公司股东大会批准实际控制人兵装集团免于发出收购要约。

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

年12月23日

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议案八 关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果

修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司完成本次非公开发行股票后，公司总股本（注册资本）将发 生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定，现提请公司股东大会授权 董事会根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修订《公司章程》 中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年12月23日

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议案九 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，董事会提请股东 大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股 票相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象 的选择；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票 过程中发生的一切协议、协议和文件（包括但不限于承销及保荐协议、 与募集资金投资项目相关的协议等）；

• 3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事

• 宜；

• 4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调

• 整；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

• 6、授权董事会在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、

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议案九 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有 新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规 定须由股东大会重新表决的事项的，根据有关规定以及监管部门的要 求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次 非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

• 7、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股

• 票相关的具体事宜；

• 8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年12月23日

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关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

议案十

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办 法》第 40条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《前次募集资金使 用情况专项报告》（详见2013年12月6日披露于上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使 用情况报告》），并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了 审核。现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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关于《修改公司募集资金管理制度》的议案

议案十一

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第五次临时股东大会

关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金 使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，对《保定天威保变电气 股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订（详见 2013 年 12 月 6 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的《保定天威 保变电气股份有限公司募集资金管理制度》）。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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天威保变 2013 年第五次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第五次临时股东大会表决票

会议地点：公司第六会议室 会议时间：2013 年 12 月 23 日

序号	表决事项	表决事项	同意	弃权	反对
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案的议案	发行股票的种类和面值
		发行数量
		发行方式
		发行对象
		定价基准日、发行价格及定价原则
		限售期
		上市地点
		募集资金数额及用途
		本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
		本次非公开发行股票决议的有效期限
3	关于本次非公开发行股票预案的议案
4	关于《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
5	关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
6	关于与中国兵器装备集团公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
7	关于提请股东大会批准中国兵器装备集团公司免于发出收购要约的议案
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
9	关于提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行结果修订《公司章程》的议案
10	关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
11	关于修改公司《募集资金管理制度》的议案

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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