Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Oct 11, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 二○一三年第四次临时股东大会会议材料

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二〇一三年十月

天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议议案 ................................... 5 ①关于调整公司董事会成员的议案 ............................................................... 5 ②关于续聘大信会计师事务所有限公司并确定其 2013 年审计费用的议案 ............................................................................................................................ 6 ③关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案 ............................... 7 4、天威保变二〇一三年第四次临时股东大会表决票 ............................... 28

1

天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

2

天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议须知

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8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

本次股东大会《关于调整公司董事会成员的议案》采取累积投票制， 《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》涉及关联交易，关 联股东应回避表决。

• 9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真

• 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2013 年 10 月 18 日

3

天威保变 2013 年第四次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 10 月 18 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议主持人：公司董事长边海青先生

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、主持人逐项宣读本次股东大会议案

• 五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2013 年第四次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

4

议案一 关于调整公司董事会成员的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会

关于调整公司董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

因工作需要，董其宏先生不再兼任公司董事长，亦不再兼任公司 董事。经本公司控股股东保定天威集团有限公司推荐，公司董事会提 名委员会审核后，决定提名薛桓先生为公司董事（简历附后）。聘期 自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司本届董事会任期到 期日），连聘可以连任。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年10月18日

附：

薛桓先生简历

薛桓，男，1967 年 12 月生，硕士研究生，高级工程师，中共党 员。1989 年 8 月参加工作。2004 年 12 月至 2005 年 5 月任贵州高峰 石油机械股份有限公司副总经理；2005 年 5 月至 2011 年 3 月任贵州 高峰石油机械股份有限公司总经理；2011 年 3 月至 2013 年 9 月任中 国兵器装备集团公司民品事业部副主任；2013 年 9 月至今任保定天 威集团有限公司党委书记、董事、副总经理。

5

关于续聘会计师并确定其 2013 年审计费用的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会

关于续聘大信会计师事务所有限公司

并确定其 2013 年审计费用的议案

各位股东及股东代表：

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年年 度报告及内部控制工作进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告及内部控制审计报告。在审计过程中，该事务所人员能够勤勉尽 责，按照中国注册会计师执业准则的规定进行审计，并能积极主动与 公司独立董事和审计委员会成员沟通、交流，使公司的财务报告符合 企业会计准则的规定，保证公司按期及时、准确的披露年报。

鉴于上述情况，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司 2013 年年度报告审计机构及 2013 年内部控制审计机构，2013 年年度报告审计报酬为 80 万元，2013 年度内部控制审计报酬为 24 万元，上述费用均不含差旅费及其他费用。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年10月18日

6

关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第四次临时股东大会

关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

各位股东及股东代表：

2012 年 8 月 24 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了 《关于公司与控股股东之间进行股权收购、出售的议案》。由于实际 情况发生变化，公司不再实施原置换方案。经过进一步分析论证，本 着优化产业结构、整合现有资源、减少关联交易、避免潜在同业竞争 的原则，同时，为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以及商标、 专利等无形资产的独立性，公司制定了新的资产置换方案：

公司以持有的保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风 电”）100%股权、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”） 100%股权、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”） 100%股权、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）100% 股权，与保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）持有的保 定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）100%股权、 保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司（以下简称“天威维修”） 100%股权、保定保菱变压器有限公司（以下简称“保定保菱”）66%股 权、保定多田冷却设备有限公司（以下简称“保定多田”）49%股权、 保定惠斯普高压电气有限公司（以下简称“保定惠斯普”）39%股权、 三菱电机天威输变电设备有限公司（以下简称“三菱电机”）10%股权 以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权进行置换。

7

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

交易价格以经评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商 确定，价差以现金补齐。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

天威集团为本公司大股东，本次交易构成了关联交易，关联股东 将回避表决。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与天威集团之间的关 联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上。

一、关联方介绍

本次关联交易关联方天威集团为本公司大股东，天威集团持有本 公司 25.66%的股权。详情如下：

公司名称：保定天威集团有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：1991 年 1 月 9 日

注册地址：保定市朝阳北路 158 号 注册资本：210,900 万元人民币

法定代表人：邓腾江

经营范围：变压器、互感器制造，本企业生产的产品和相关技术 出口，本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术出口（国 家限定或禁止公司经营进出口的产品和技术除外），本企业中外合资 经营、合作生产业务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来件装

8

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

配业务，承办本企业补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、 电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装，汽车零部件、桶 装润滑油销售，园艺植物培植、销售。承包境外机械行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。装卸搬运货物，管道、设备安装。普 通货运、住宿、中餐、非酒精饮品零售、卷烟（只限有经营资格的分 支机构经营）。

天威集团为中国兵器装备集团公司的全资子公司，实际控制人为 国务院国有资产监督管理委员会。

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，与天威集团在人员、 资产、财务机构和业务等方面严格分开。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威集团资产总额 3,355,827.98 万元， 净资产 592,806.58 万元；2012 年营业收入 721,828.2 万元，净利润 -334,374.9 万元。

二、关联交易标的基本情况

（一）置入资产

1、置入公司概况

（1）天威维修

公司名称：保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2001 年 3 月 26 日

注册地址：保定市天威西路 2200 号

9

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

注册资本：500 万元人民币

法定代表人：杨明进

经营范围：变压器产品及电器设备的设计、制造、试验、安装的 技术咨询、技术服务、维护、修理；变压器及零部件材料的销售（经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目、应当依法经过批 准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，天威集团持有该公司 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	6,308.16	4,465.05
净资产	3,135.11	2,443.42
营业收入	3,615.31	2,469.92
净利润	668.58	247.10
扣除非经常性损益后的净利润	206.90	138.64

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资 产评估报告（京信评报字（2013）第 156-5 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威维修的净资产评估值为 4,045.81 万元，较账面 价值增加 1,602.39 万元，增值率为 65.58%。天威维修本次资产置换 价格为 4,045.81 万元。

（2）保定保菱

公司名称：保定保菱变压器有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

10

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

成立时间：2002 年 1 月 28 日

注册地址：保定市天威西路 2222 号 注册资本：1,390 万美元 法定代表人：宋淑才

经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造，并提供技术 咨询、技术推广及维修、维护服务；销售本公司生产的产品。

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	917.4	66
日本三菱电机株式会社	333.6	24
三菱电机（中国）有限公司	139	10
合计	1390	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	41,364.50	44,347.80
净资产	16,072.69	17,431.40
营业收入	44,139.99	24,520.77
净利润	531.42	1,676.37
扣除非经常性损益后的净利润	540.00	1,675.14

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资 产评估报告（京信评报字（2013）第 156-1 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定保菱的净资产评估值为 19,753.25 万元，较账 面价值增加 2,321.85 万元，增值率为 13.32%。保定保菱 66%的股比 对应的资产置换价格为 13,037.145 万元。

11

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

（3）保定多田

公司名称：保定多田冷却设备有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立时间：2001 年 1 月 8 日 注册地址：河北省保定市创业路 109 号 注册资本：500 万美元 法定代表人：石光瑞

经营范围：制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），加工 本产品的零部件、附件，销售本公司生产的产品，并提供售后服务。

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	245	49
日本三菱电机株式会社	105	21
多田电机株式会社	100	20
三菱电机（中国）有限公司	50	10
合计	500	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	22,028.87	24,380.63
净资产	10,195.01	11,249.34
营业收入	20,540.66	14,485.92
净利润	1,580.87	983.58
扣除非经常性损益后的净利润	1,595.01	1,012.58

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资

12

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

产评估报告（京信评报字（2013）第 156-3 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定多田的净资产评估值为 13,541.92 万元，较账 面价值增加 2,278.85 万元，增值率为 20.23%。保定多田 49%股权对 应的置换价格为 6,635.5408 万元。

（4）保定惠斯普

公司名称：保定惠斯普高压电气有限公司

公司类型：有限责任公司 成立时间：2002 年 11 月 26 日 注册地址：保定市天威西路 2180 号 注册资本：300 万元人民币

法定代表人：张喜乐

经营范围：套管及变压器相关组部件的销售及相关技术服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；电气设备销售及技术咨询服务和维修（经营范 围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后 方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	117	39
保定天威保变电气股份有限公司	153	51
保定天威变压器工程技术咨询维 修有限公司	30	10
合计	300	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	5,866.96	6,247.83
净资产	5,785.07	6,220.14
营业收入	3,149.96	2,824.18
净利润	109.93	435.07
扣除非经常性损益后的净利润	91.37	431.96

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资 产评估报告（京信评报字（2013）第 156-4 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，保定惠斯普的净资产评估值为 6,350.35 万元，较账 面价值增加 130.21 万元，增值率为 2.09%。保定惠斯普 39%股权对应 的置换价格为 2,476.6365 万元。

（5）三菱电机

公司名称：三菱电机天威输变电设备有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 成立时间：2006 年 5 月 22 日

注册地址：保定国家高新技术产业开发区向阳北大街 1955 号 注册资本：1,450 万元美元

法定代表人：杉山勉

经营范围：设计、生产 126-550KVSF6 气体绝缘全封闭组合电器、 SF6 气体绝缘复合式开关装置、SF6 气体绝缘罐式断路器，销售本公 司生产的产品，并提供技术咨询和售后服务。(经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准过方可经营。)

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

截至 2013 年 8 月 31 日，该公司的股权结构如下：

项目	出资额（万美元）	占比（%）
保定天威集团有限公司	145	10
三菱电机（中国）有限公司	145	10
三菱电机株式会社	1,160	80
合计	1,450	100

其他股东放弃优先受让权。

该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	37,366.31	37,441.97
净资产	7,521.14	7,193.44
营业收入	30,805.70	9,592.38
净利润	26.05	-400.62
扣除非经常性损益后的净利润	29.55	-400.62

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资 产评估报告（京信评报字（2013）第 156-2 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，三菱电机的净资产评估值为 9,853.29 万元，较账面 价值增加 2,659.85 万元，增值率为 36.98%。三菱电机 10%股权对应 的置换价格为 985.329 万元。

（6）天威结构

公司名称：保定天威电气设备结构有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2001 年 7 月 25 日

注册地址：保定市天威西路 2222 号

注册资本：10,050 万元人民币

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

法定代表人：景崇友

经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部 件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设 计（压力容器设计许可证有效期至 2014 年 11 月 5 日）、制造（压力 容器制造许可证有效期至 2016 年 12 月 16 日）、销售；技术咨询和 服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依 法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，天威集团持有该公司 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	16,302.99	16,126.55
净资产	-1,209.08	-3,488.52
营业收入	21,710.44	15,045.19
净利润	-3,947.61	-2,320.03
扣除非经常性损益后的净利润	-4,124.26	-2,342.69

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据北京京都中新资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告（京都中新评报字（2013）第 0132 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，天威结构的净资产评估值为-2,924.45 万元， 较账面价值增加 564.07 万元，增值率为 16.17%。鉴于天威结构评估 值为负，本次资产置换的价格为 0 元。

2、拟置入土地房屋概况

（1）土地

16

议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

天威集团拟置入土地使用权情况如下：

序号	土地证号	位置	面积	性质/用途	到期日	所有权人
1	保定市国用 （2000）字第 1306002671	天威西路	298133.2 m2	工业用地	2049 年9 月 27日	保定天威集 团有限公司

上述土地为天威保变本部和天威结构办公和生产所占用土地，由 天威保变和天威结构租赁使用，为了实现资产的完整性，解决历史原 因造成的地产分离状况，减少日常关联交易，天威集团拟将上述土地 置入天威保变。

根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出 具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第 69 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述土地使用权评估值为 15,234.61 万元。 （2）房屋

天威集团拟置入房屋使用权情况如下：

序号	房产证号	位置	面积 （m2）	对应土地证 号	用途	所有权 人
1	U200500191	天威西路2222号	4877	保定市国用 （2000）字 第 1306002671 号	非住宅	保定天 威集团 有限公 司
2			1472.1

上述房屋是天威结构的两座生产厂房，由天威结构租赁使用，置 入天威保变可保证资产的完整性和独立性，利于后续经营及规划。

根据北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出 具的资产评估报告（中地华夏[2013] 评（估）字第 69 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述房屋所有权估值为 1,918.7 万元。 3、拟置入商标概况

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

天威集团拟将下述 4 项涉及变压器及相关产品生产与销售的商

标置入天威保变：

序号	注册人	注册号	商标名称	核定使用商品	注册有效期限
1	天威集团	4885375		第九类	2011/6/14至 2021/6/13
2	天威集团	1734203		第九类	2012/3/21至 2022/3/20
3	天威集团	343588		第九类	2009/3/30至 2019/3/29
4	天威集团	1293768		第九类	2009/7/14至 2019/7/13

说明：上述第 1 项商标为中国驰名商标，第 2、3 项商标为河北省著名商标。

本次资产置换后，天威保变将成为天威集团输变电主体公司，此 次天威集团将与输变电业务相关的输变电类商标注入本公司，保证公 司商标的独立性和公司输变电产业的完整性。

根据中财宝信（北京）资产评估有限公司 2013 年 9 月 30 日出 具的资产评估报告（中财评报字（2013）第 044 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述商标的估值为 17,553.35 万元。

4、拟置入专利概况

天威集团拟将与天威保变输变电业务相关的专利注入本公司， 共计 430 项，其中发明 70 项、实用新型 328 项、外观设计 32 项。

本次拟置入的专利为本公司和置入公司生产经营正在使用的，置 入上述专利后可以保证公司无形资产的完整性和独立性，利于公司后 续发展

根据中财宝信（北京）资产评估有限公司 2013 年 9 月 30 日出具 的资产评估报告（中财评报字（2013）第 042 号、中财评报字（2013）

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

第 043 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，上述专利的估值为 31,073.22 万元。

（二）置出资产

1、天威长春

公司名称：天威新能源（长春）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2010 年 4 月 9 日 注册地址：高新北区奋进乡天威路 100 号 注册资本：25,420 万元人民币

法定代表人：刘林卉

经营范围：风力发电机组、风力发电机组叶片、电力变压器、光 伏产品及其机械部件、组件、配件的设计、研发、销售、试验、检测、 维修及服务；风力发电机组、风力发电机组叶片的生产。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	33,585.22	30,484.60
净资产	18,430.00	29,683.90
营业收入	141.03	0
净利润	25.20	-4,167.98
扣除非经常性损益后的净利润	-574.85	-4,187.52

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

告（银信资评报（2013）沪第 622 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威长春的净资产评估值为 16,822.14 万元，较账面价值减 值 12,861.75 万元，增值率为-43.33%。 天威长春本次资产置换价格 为 16,822.14 万元。

2、天威风电

公司名称：保定天威风电科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2006 年 3 月 23 日 注册地址：保定市高开区创业路 111 号 注册资本：76,411.25 万元人民币 法定代表人：孙福泉

经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销 售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务(国家限制或禁止进 出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批 准的项目，应当依法经过批准后方可经营)。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	103,886.66	63,225.81
净资产	-17,922.28	29,851.23
营业收入	4,386.41	10,920.00
净利润	-23,077.02	-45,703.91
扣除非经常性损益后的净利润	-23,262.27	-45,719.58

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字[2013]沪第 623 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估基 准日，天威风电的净资产评估值为 48,215.48 万元，较账面价值增加 18,364.25 万元，增值率为 61.52%，评估增值的原因为评估时未考虑 审计师计提的关联企业（同在此次置出范围内）往来款的坏账准备。 天威风电本次资产置换的价格为 48,215.48 万元。

3、天威叶片

公司名称：保定天威风电叶片有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间：2008 年 7 月 18 日 注册地址：保定市朝阳北大街 1089 号 注册资本：41,436 万元人民币 法定代表人：孙福泉

经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、 研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限 制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规 规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	45,192.72	33,198.32
净资产	4,441.83	14,921.67

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

营业收入	4,331.40	112.60
净利润	-11,332.27	-10,991.46
扣除非经常性损益后的净利润	-11,372.02	-11,016.34

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字（2013）沪第 624 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威叶片的净资产评估值为 14,901.83 万元，较账面价值减 少 19.84 万元，增值率为-0.13%。天威叶片本次资产置换的价格为 14,901.83 万元。

4、天威薄膜

公司名称：保定天威薄膜光伏有限公司

公司类型：有限责任公司

成立时间：2008 年 1 月 29 日 注册地址：保定市高新区创业路 111 号

注册资本：168,858 万元人民币

法定代表人：夏巍

经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安 装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金 交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批 准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至 2013 年 8 月 31 日，本公司持有该公司的 100%股权。 该公司的财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年 /2012 年12 月31 日	2013 年1-8 月 /2013 年8 月31 日
总资产	171,767.75	46,951.38

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

净资产	93,210.51	19,590.56
营业收入	4,782.59	1,250.62
净利润	-15,308.91	-123,284.68
扣除非经常性损益后的净利润	-15,540.63	-124,088.86

2013 年 8 月 31 日数据经审计。

根据银信资产评估有限公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评估报 告（银信评报字（2013）沪第 625 号），以 2013 年 8 月 31 日为评估 基准日，天威薄膜的净资产评估值为 20,100.43 万元，较账面价值增 加 509.87 万元，增值率为 2.60%。天威薄膜本次资产置换的价格为 20,100.43 万元。

（三）关于本次置换资产的权属状况说明

本次资产置换的置入资产中，天威结构 100%股权、天威维修 100%股权、保定保菱 66%股权、保定多田 49%股权、房屋使用权已 质押、抵押给兵器装备集团财务有限责任公司。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次资产置换 的审计机构，聘请北京京都中新资产评估有限公司、银信资产评估有 限责任公司、中京民信(北京)资产评估有限公司、北京中地华夏土地 房地产评估有限公司、中财宝信（北京）资产评估有限公司作为本次 资产置换的评估机构。本次资产置换的作价以中介机构出具的评估报 告为基础确定，不足部分以现金补足。

（一）关联交易主要内容

以本公司持有的天威风电 100%股权、天威叶片 100%股权、天威 长春 100%股权、天威薄膜 100%股权，与天威集团持有的天威结构

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

100%股权、天威维修 100%股权、保定保菱 66%股权、保定多田 49% 股权、保定惠斯普 39%股权、三菱电机 10%股权以及部分商标、专利、 土地使用权、房屋所有权进行置换。

单位：万元

				单位：万元
	公司（资产）名称	评估价格	置入股权比例	相应股比对应的置换价格
置入 资产	天威结构	-2,924.45	100%	0
	天威维修	4,045.81	100%	4,045.81
	保定保菱	19,753.25	66%	13037.145
	保定多田	13,541.92	49%	6635.5408
	保定惠斯普	6,350.35	39%	2476.6365
	三菱电机	9,853.29	10%	985.329
	土地	15,234.61	-	15,234.61
	房屋所有权	1918.7	-	1918.7
	商标	17,553.35	-	17,553.35
	专利	31,073.22	-	31,073.22
小计	-	-	-	92,960.3413
置出 资产	天威长春	16,822.14	100%	16,822.14
	天威风电	48,215.48	100%	48,215.48
	天威叶片	14,901.83	100%	14,901.83
	天威薄膜	20,100.43	100%	20,100.43
小计	-	-	-	100,039.88

（二）资产置换作价

1、置入资产的作价

根据北京京都中新资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告，银信资产评估有限责任公司 2013 年 9 月 8 日出具 的资产评估报告，以及中京民信(北京)资产评估有限公司 2013 年 9 月 8 日出具的资产评估报告，北京中地华夏土地房地产评估有限公司 2013 年 9 月 9 日出具的资产评估报告，中财宝信（北京）资产评估 有限公司 2013 年 9 月 30 日出具的资产评估报告 ， 以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，置入资产的评估值合计为 92,960.3413 万元。

2、置出资产的作价

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

根据银信资产评估有限责任公司 2013 年 10 月 5 日出具的资产评 估报告，以 2013 年 8 月 31 日为评估基准日，置出资产的评估值合计 为 100,039.88 万元。

3、评估值作价转换

根据上述评估结果，本次资产置换交易中，天威集团应以现金向 公司支付差价 7,079.5387 万元。

4、天威集团近三年财务状况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年 /2010 年12 月31 日	2011 年 /2011 年12 月31 日	2012 年 /2012 年12 月31 日
总资产	3,235,616.41	3,903,897.01	3,355,827.98
净资产	829,808.61	842,005.22	592,806.58
营业收入	1,315,733.16	1,190,955.41	721,828.22
净利润	78,238.51	-121,683.05	-334,374.85
扣除非经常性损 益后的净利润	62,974.07	-156,596.53	-352,262.26

公司董事会对天威集团的支付能力及差价回收的判断和说明：天

威集团 2012 年 12 月 31 日的净资产为 592,806.58 万元，具备支付差 价 7,079.5387 万元的能力。

（三）本次资产置换总金额

根据上述的资产作价，本次资产置换形成的关联交易总金额为 100,039.88 万元。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

通过本次资产置换，置入的输变电资产将有利于完善本公司的输

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

变电业务链，一方面可减少本公司与天威集团之间的关联交易、避免 潜在同业竞争，另一方面为了保证公司土地、房屋等资产的完整性以 及商标、专利等无形资产的独立性，提升公司输变电业务的完整性和 竞争力。

同时，将天威长春、天威风电、天威叶片、天威薄膜等亏损资产 置出，将有利于调整发展战略，减轻负担，促进公司可持续发展。

（二）本次交易将导致公司合并范围发生变化，截止 2013 年 9 月 30 日，公司为置出公司提供担保、置出公司占用公司资金情况的 说明：

			单位：万元
	提供担保金额	提供委托贷款金额	截止2013年8月31日 评估值
天威风电	18,97.378316	1,085.00	48,215.48
天威叶片	-	260.00	14,901.83
天威长春	-	185.00	16,822.14
天威薄膜	46.90	3,160.00	20,100.43
合计	1,944.278316	4,690.00	100,039.88

解决措施：

为天威叶片提供委托贷款的解决措施：公司 2013 年 9 月 7 日召 开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于收购保定天威风 电叶片有限公司 2.5MW 模具系统和配套设备工装并对外出售的议 案》，天威保变以约为 1076.19 万元（含税）收购其部分资产，收购 价款中 260 万元用于解决公司为其提供的委托贷款。

公司为其他公司提供担保和委托贷款的解决措施：经评估机构对

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议案三 关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

上述公司截至 2013 年 8 月 31 日净资产进行评估，上述公司均具备偿 还本公司对其提供担保和委托贷款的能力。

公司不存在委托上述公司理财的情况。

（三）不存在为注入公司提供担保情况和注入公司占用公司资金 的情况。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2013 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，该项议案 涉及关联交易，关联董事董其宏、边海青、李志恒、景崇友、陈咏波 回避表决后，该项议案由 7 名非关联董事表决，该项议案同意票 7 票

（包括独立董事同意票 5 票），反对票 0 票，弃权票 0 票。

本次资产置换行为已获得公司实际控制人中国兵器装备集团公 司的批准。

请各位股东及股东代表审议，本议案涉及关联交易，关联股东应 回避表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年10月18日

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天威保变 2013 年第四次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第四次临时股东大会表决票

会议地点：公司第六会议室 会议时间：2013 年 10 月 18 日

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见	代表股份数
		同意	弃权	反对
1	关于调整公司董事会成员的议案
2	关于续聘大信会计师事务所有限公司并确定其2013年审计费用的议案
3	关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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