Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Aug 22, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 二○一三年第三次临时股东大会会议材料

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二〇一三年八月

天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议议案 ................................... 5 ①关于对下属子公司实施债转股的议案 ....................................................... 5 4、天威保变二〇一三年第三次临时股东大会表决票 ............................... 10

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天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

2

天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议须知

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8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，参会股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表 决。

本次股东大会《关于对下属子公司实施债转股的议案》采取分项表决 的方式。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 8 月 30 日

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天威保变 2013 年第三次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 8 月 30 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

会议主持人：公司副董事长边海青先生

会议议程：

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决

• 四、主持人宣读《关于对下属子公司实施债转股的议案》

• 五、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决

• 六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 七、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 八、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 九、主持人宣布天威保变 2013 年第三次临时股东大会闭幕

• 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字

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关于对下属子公司实施债转股的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第三次临时股东大会

关于对下属子公司实施债转股的议案

各位股东及股东代表：

受国际经济形势及新能源产业形势影响，公司全资子公司保定天威 风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公 司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称 “天威长春”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）债 务负担较重，财务费用较高。为缓解上述四家新能源子公司的资金压力、 降低企业资产负债率、提升企业的融资能力，公司拟将之前向四家新能 源子公司提供的委托贷款以债转股的方式进行资本金注入。

一、关于对天威风电实施债转股的议案

天威风电注册资本 25000 万元人民币，主要从事于风力发电机组和 组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技 术进出口业务。本公司持有其 100%的股权。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威风电资产总额 103,886.66 万元，净资 产-17,922.28 万元，负债总额 121,808.94 万元，资产负债率 117.25%，净 利润-23,077.02 万元；截止 2013 年 3 月 31 日，天威风电资产总额 102,858.77 万元，净资产-19,984.29 万元，负债总额 122,843.07 万元，资产负债率 119.43%，净利润-2,072.98 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第 1-00726 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威风电提供委托贷款余额 93,475.00 万元。公司拟将 93,475 万元委托贷款中的 51,411.25 万元转为注册资本，

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关于对下属子公司实施债转股的议案

议案一

42,063.75 万元转为资本公积。

在公司对天威风电实施债转股完成后，天威风电注册资本为 76,411.25 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威风电的资产负债率将 下降 95%左右。

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理天威风电本次债转 股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。 二、关于对天威叶片实施债转股的议案

天威叶片注册资本 20000 万元人民币，主要从事于风力发电机组叶片 及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维 修；货物及技术进出口。本公司持有其 100%的股权。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威叶片资产总额 45,192.72 万元，净资产 4,441.83 万元，负债总额 40,750.88 万元，资产负债率 90.17%，净利润 -11,332.27 万元；截止 2013 年 3 月 31 日，天威叶片资产总额 42,078.40 万元，净资产 2,916.16 万元，负债总额 39,162.24 万元，资产负债率 93.07%， 净利润-1,539.00 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第 1-00727 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威叶片提供委托贷款余额 21,436 万元。公司拟将 21,436 万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威叶片实施债转股完成后，天威叶片注册资本为 41,436 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威叶片的资产负债率将下降 50% 左右。

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理天威叶片本次债转 股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。

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议案一 关于对下属子公司实施债转股的议案

三、关于对天威长春实施债转股的议案

天威长春注册资本 10000 万元人民币，主要从事于风力发电机组、风 力发电机组叶片、电力变压器、光伏产品及其机械部件、组件、配件的设 计、研发、销售、试验、检测、维修及服务；风力发电机组、风力发电机 组叶片的生产。本公司持有其 100%的股权。

截至 2012 年 12 月 31 日，天威长春资产总额 53,585.26 万元，净资产 16,495.21 万元，负债总额 37,090.06 万元，资产负债率 69.22%，净利润 -79.73 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，天威长春资产总额 53,683.69 万元， 净资产 16,338.03 万元，负债总额 37,345.66 万元，资产负债率 69.57%， 净利润-157.88 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第 1-00728 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威长春提供委托贷款余额 15,420 万元。公司拟将 15,420 万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威长春实施债转股完成后，天威长春注册资本为 25,420 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威长春的资产负债率将下降 30% 左右。

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理天威长春本次债转 股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。

四、关于对天威薄膜实施债转股的议案

天威薄膜注册资本 119100 万元人民币，主要从事于薄膜太阳能电池 及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务；自营和代理货物及技术的 进出口业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。

2013 年 8 月 12 日，本公司与两位自然人股东黄跃龙、麦耀华签署了

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议案一 关于对下属子公司实施债转股的议案

《股权赠与协议》，黄跃龙、麦耀华同意将各自持有天威薄膜 0.42%的股 权无偿赠与天威保变，股权赠与完成后，本公司持有天威薄膜 100%的股 权。股权结构变化如下：

权。股权结构变化如下：
股东名称	股权赠与前持股情况	股权赠与后持股情况
保定天威保变电气股份有限公司	99.16%	100%
黄跃龙	0.42%	0
麦耀华	0.42%	0
合计	100%	100%

截至 2012 年 12 月 31 日，天威薄膜资产总额 171,767.75 万元，净资 产 93,210.51 万元，负债总额 78,557.24 万元，资产负债率 45.73%，净利 润-15,308.91 万元。截止 2013 年 3 月 31 日，天威薄膜资产总额 164,431.60 万元，净资产 87,656.60 万元，负债总额 76,775.00 万元，资产负债率 46.69%，净利润-5,533.78 万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截止 2013 年 6 月 30 日的拟实施债权转股权情况的《审计报告》（大信专审字[2013]第 1-00724 号），截止 2013 年 6 月 30 日，公司向天威薄膜提供委托贷款余额 49,758 万元。公司拟将 49,758 万元委托贷款全部转为注册资本。

在公司对天威薄膜实施债转股完成后，天威薄膜注册资本为 168,858 万元，本公司仍持有其 100%的股权，天威薄膜的资产负债率将下降 30% 左右。

授权公司总经理在有关法律法规范围内全权办理天威薄膜本次债转 股的相关事宜，包括但不限于签署本次债转股过程中相关协议等。

通过债转股方案将减少四家子公司的债务，有效缓解企业的资金压 力，并且能大幅降低企业的资产负债率、提高企业的融资能力。本次债转 股实施后，四家子公司的注册资本变化情况如下：

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议案一 关于对下属子公司实施债转股的议案

公司名称	原注册资本 （万元）	债转股进入注册资 本的金额（万元）	债转股进入资本公 积的金额（万元）	债转股后 注册资本 （万元）
天威风电	25,000	51,411.25	42,063.75	76,411.25
天威叶片	20,000	21,436	0	41,436
天威长春	10,000	15,420	0	25,420
天威薄膜	119,100	49,758	0	168,858

债转股完成后，天威风电、天威叶片、天威长春、天威薄膜仍为公司 的全资子公司。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年8月30日

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天威保变 2013 年第三次临时股东大会表决票

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第三次临时股东大会表决票

会议地点：公司第六会议室	会议地点：公司第六会议室	会议地点：公司第六会议室	会议时间：2013年8	会议时间：2013年8	会议时间：2013年8	月30日
序 号		表决事项		表决意见		代表股份 数
			同意	弃权	反对
1	关于对下属子公 司实施债转股的 议案	关于对保定天威风电科技有限公司实施债转股的议案
		关于对保定天威风电叶片有限公司实施债转股的议案
		关于对天威新能源（长春）有限公司实施债转股的议案
		关于对保定天威薄膜光伏有限公司实施债转股的议案
	注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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