Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 7, 2013

保定天威保变电气股份有限公司 二○一二年年度股东大会会议材料

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二〇一三年四月十七日

天威保变 2012 年年度股东大会会议材料目录

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目 录

1、天威保变 2012 年年度股东大会会议须知 ............................................... 2 2、天威保变 2012 年年度股东大会会议议程 ............................................... 4 3、天威保变 2012 年年度股东大会会议议案 ............................................... 6 ①关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案 ..................................... 5 ②关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 21 ③关于《公司 2012 年度决算报告》的议案 ............................................... 24 ④关于公司 2012 年度利润分配的议案 ....................................................... 28 ⑤关于《独立董事 2012 年度述职报告》的议案 ....................................... 29 ⑥关于《公司 2012 年度报告正文及摘要》的议案 ................................... 34 ⑦关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案 ........................................... 35 ⑧关于《公司 2012 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的议案 .. 37 ⑨关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 41 ⑩关于发行非公开定向债务融资工具的议案 ............................................. 45 4、天威保变 2012 年年度股东大会表决票 ................................................. 46

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天威保变 2012 年年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司 2012 年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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天威保变 2012 年年度股东大会会议须知

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8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

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天威保变 2012 年年度股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2013 年 4 月 17 日 上午 9：30

会议地点 ：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员 ：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监 事及其他高级管理人员、律师

会议主持人 ：公司董事长 董其宏先生

• 一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员；

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数；

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

• 及股东代表以举手方式表决；

• 四、审议《关于公司 2012 年度董事会工作报告的议案》；

• 五、审议《关于公司 2012 年度监事会工作报告的议案》；

• 六、审议《关于公司 2012 年度财务决算报告的议案》；

• 七、审议《关于公司 2012 年度利润分配的议案》；

• 八、审议《关于独立董事 2012 年度述职报告的议案》；

• 九、审议《关于公司 2012 年年度报告正文及摘要的议案》；

• 十、审议《关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案》；

• 十一、审议《关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项

报告的议案》；

• 十二、审议《关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案》；

• 十三、审议《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》；

• 十四、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决；

• 十五、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问；

• 十六、计票人统计本次股东大会议案表决情况；

• 十七、总监票人宣布本次股东大会表决结果；

• 十八、主持人宣布天威保变 2012 年年度股东大会闭幕。

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《公司 2012 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2012 年度董事会工作报告》汇报如下：

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，全球经济增长明显放缓，国际国内经济形势复杂多变且持 续低迷，受此影响，公司所处的输变电产业和新能源产业均受到不同程度 影响。输变电产业方面，随着行业产能不断扩张，输变电行业竞争日趋激 烈；新能源产业方面，光伏产业受国际市场环境恶化和"双反"风波等因素 影响，产品价格持续大幅下跌，全行业面临严重困境；风电产业由于并网 难问题产业发展面临困境。受以上因素的影响，报告期内公司实现营业收 入 282,967 万元，同比下降 47.07%，实现归属于上市公司股东的净利润 -152,463 万元，同比下降 4436.35%。

面对严峻的经济形势和产业状况，公司坚定信心，整合资源，为使公 司尽快走出困境，确保公司持续、稳定、健康发展，报告期内公司着重开 展了以下工作：

• 1、调整公司产业资源配置，为公司持续发展奠定基础

结合报告期内经济形势，公司明确了输变电产业在产业构成中的主导 地位，积极推进对非主业资产的清理整顿工作，进一步优化资产、集中主 业，为公司发展奠定基础。

• 2、积极应对形势变化，全力拓展国内国际市场

2012 年公司通过调整市场战略，优化组织结构，完善市场人员配备， 加快国际化营销网络建设，大力开拓国内国际市场。2012 年国内市场签 订产品合同较上年提高了 14%。国际市场方面，积极构建海外市场营销 网络，并积极推进国外 EPC 总包项目。

3、加大技术创新投入，不断提高核心竞争力

公司通过加大科技投入力度，合理调配技术资源，深挖内部潜力，进 一步提升了自主创新能力，提高了核心竞争力。公司首台 DFP-400MVA/1000kV 发电机变压器一次试制成功，并完成了国内目前电 压等级最高的现场组装式变压器（SFP-750MVA/750kV）的研制。同时公 司变压器智能化研究工作取得重要进展，完成了 240MVA/220kV 智能化 样机以及 500kV GIS 用电流互感器样机的试制，并且具备批量生产能力，

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

成为公司新的利润增长点。另外，公司技术资源管理（PDM）系统在技 术部门得到了推广应用，有效提升了公司技术资源管理水平，提高了技术 信息的收集、存储、管理和查询的效率。

4、切实推进管理提升工作，全面提高基础管理水平

公司切实推进管理提升工作：一是着力强化目标导向管控模式，明确 全年工作目标与重点任务；二是持续完善内控体系建设，组织各部门对公 司现有内控制度进行梳理，固化主要业务工作流程；三是全面推进精益管 理，对各类合理化建议进行整合，全年累计共收到公司级改善提案 1093 份；四是深入推进了一体化体系建设，将公司级管理制度进行了重新梳理， 精简合并，进一步明确了一体化管理体系基础文件的框架。

• 5、构建价值创造型财务管理体系，全面提升财务管控能力

2012 年公司以引入价值创造型财务管理体系为契机，以全面预算管 理为导向，深入推进成本领先行动计划，全年共计降本 1.19 亿元；同时 通过固化应收账款管理模式、强化资金管理和财务风险管控等多种措施， 有效降低了资金成本，防范了财务风险。

6、强化质量管理工作，以质量保生产

2012 年公司加大了对质量管理工作的投入和支持力度。通过开展滚 动式审核和集中式审核，加强了对质量管理体系运行的监督，全方位查找 问题，并及时落实整改。同时按照 HAF003 的要求，完成了整套核电质量 保证体系文件，取得"民用核安全电气设备设计及制造许可证"。另外，进 一步细化了供方管理，强化了对供方质量能力的管控。

一 ( ) 主营业务分析

1 、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	2,829,670,982.01	5,345,826,411.51	-47.07
营业成本	2,716,546,735.38	4,236,293,118.65	-35.87
销售费用	138,605,674.46	127,506,200.75	8.71
管理费用	473,825,954.03	328,039,871.69	44.44
财务费用	478,666,269.85	418,286,834.31	14.43
经营活动产生的现金流量净额	165,447,074.50	-148,145,961.87	/
投资活动产生的现金流量净额	-251,707,177.47	-504,391,151.97	/
筹资活动产生的现金流量净额	-380,127,952.61	585,746,461.64	-164.90
研发支出	141,497,618.35	120,347,827.05	17.57

2 、收入

• (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量 和单价下降，导致公司输变电产业收入和毛利率均出现下滑，其中输变电 产品收入占主营业务收入的 94.1%，收入比上年同期下降 17.36%。

新能源产业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡、产能过 剩的矛盾日益凸显，公司部分子公司已进入停产半停产状态，其中新能源 产品收入占主营业务收入的 5.9%，收入比上年同期下降 90.29%。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

(2) 以实物销售为	主的公	司产品收	入影响因素	分析
产品	指标	单位	2012年	2011年	同比变动
输变电产品	产量	台/套	5804	5839	-0.6%
	销量	台/套	5864	6480	-9.51%

报告期内，新能源产业受行业影响，部分新能源公司处于停产、半 停产状态，报告期内新能源收入占公司主营业务收入 5.9%。 订单分析

公司主导产品输变电产品均为订单式生产，2012 年公司国内市场签 订产品合同较上年提高了 14%。2011 年公司成功中标国家电网公司锦屏苏南±800kV 特高压直流输电工程换流站 10 台高端换流变压器，合同金 额约 6.4 亿元人民币，报告期内已按合同要求顺利完成生产并全部交付客 户。

(3) 主要销售客户的情况

单位：元 币种:人民币

前五名销售客户销售金额合计 1,131,516,585.50 占年度销售总额比例（%） 39.99

3 、成本

(1) 成本分析表

单位:元 币种:人民币

合并	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期占 总成本比例 (%)	本期金额 较上年同期 变动比例 (%)
输变电	原材料	2,057,791,653.58	84.72	2,039,878,239.56	83.17	0.88
	燃料动力	46,007,997.74	1.90	53,782,019.34	2.19	-14.45
	人工费用	132,178,893.50	5.44	142,542,663.33	5.81	-7.27
	制造费用	192,918,774.31	7.94	216,650,439.78	8.83	-10.95
	合计	2,428,897,319.12	100	2,452,853,362.02	100	-0.98
新能源	原材料	148,324,318.86	68.97	860,040,117.11	62.94	-82.75
	燃料动力	5,473,120.20	2.54	211,100,822.11	15.45	-97.41
	人工费用	14,897,635.68	6.93	58,815,788.61	4.30	-74.67
	制造费用	46,366,745.41	21.56	236,595,405.54	17.31	-80.40
	合计	215,061,820.15	100	1,366,552,133.37	100	-84.26

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

新能源产业本报告期成本构成项目占总成本比例与上年同期发生较 大变化的主要原因是部分新能源公司处于停产状态，未实现销售。 (2) 主要供应商情况

(2)主要供应商情况
		单位：元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	1,039,305,374.22	占年度采购总额的比例（%）	40.84

4 、费用

4、费用
			单位：元 币种:人民币
项目	2012年度	2011年度	同比变动（%）
销售费用	138,605,674.46	127,506,200.75	8.71
管理费用	473,825,954.03	328,039,871.69	44.44
财务费用	478,666,269.85	418,286,834.31	14.43
所得税费用	15,538,051.74	79,711,229.65	-80.51

管理费用同比增长 44.44%的主要原因是公司技术开发费同比增加； 计提安全生产费用增加；部分新能源子公司因停产导致费用归集发生变 化。

所得税费用同比下降 80.51%主要是公司应税利润减少。 5 、 研发支出

(1) 研发支出情况表

单位：元 币种：人民币

(1)研发支出情况表	单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出	132,409,659.78
本期资本化研发支出	9,087,958.57
研发支出合计	141,497,618.35
研发支出总额占净资产比例（%）	2.65
研发支出总额占营业收入比例（%）	5.00

6 、现金流

单位：元 币种:人民币

项目	2012年度	2011年度	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量	165,447,074.50	-148,145,961.87	/
投资活动产生的现金流量	-251,707,177.47	-504,391,151.97	/
筹资活动产生的现金流量	-380,127,952.61	585,746,461.64	-164.90

经营活动产生现金流量较上年增加主要是公司本期加大货款回收力 度，严控资金支出，经营活动现金净流入同比增加。

投资活动产生的现金流量较上年增加主要是本期购建固定资产支出 减少，投资活动现金流量净额同比增加。

筹资活动产生的现金流量较上年减少主要是公司上年同期配股融资 及发行公司债，本期筹资活动现金流量净额同比减少。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

要是由于影响本期净利润下降的投资收益、资产减值损失和财务费用等项 目不影响公司经营活动净现金流量。

7 、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位:元 币种:人民币

报表项目	本期发生额	上期发生额	变动金额	变动幅度%	变动原因
营业收入	2,829,670,982.01	5,345,826,411.51	-2,516,155,429.50	-47.07%	主要是受国内外宏观经济形势影 响，产品销量减少和价格下降，营 业收入减少。
营业成本	2,716,546,735.38	4,236,293,118.65	-1,519,746,383.27	-35.87%	主要是销量减少，营业额下降，营 业成本随之下降。
资产减值损失	357,835,330.05	88,150,151.18	269,685,178.87	305.94%	主要是公司本期对新能源产业存 货以及固定资产、在建工程计提减 值准备。
公允价值变动收益	28,600,000.00	-178,489,545.60	207,089,545.60	/	主要是公司持有的巨力索具股票 股价变动影响所致。
投资收益	-405,973,351.07	-17,027,384.94	-388,945,966.13	/	主要是参股的新能源公司利润比 上年同期减少，公司按权益法确认 的投资收益损失增加。
营业利润	-1,732,510,118.25	-78,364,165.59	-1,654,145,952.66	/	主要是营业收入减少、产品毛利降 低、投资收益影响及资产减值损失 所致。
营业外收入	50,518,069.34	224,019,525.16	-173,501,455.82	-77.45%	主要是非经常性损益项目减少。
利润总额	-1,683,284,621.75	145,071,168.08	-1,828,355,789.83	-1260.32%	主要是营业收入减少，产品毛利降 低、投资收益影响及资产减值损失 所致。

(2) 发展战略和经营计划进展说明

公司 2011 年年度报告中预计 2012 年实现营业收入 54 亿元，2012 年 实际实现营业收入 28.3 亿元，完成预计的经营计划的 52.41%。未完成经 营计划的主要原因是：2012 年严峻的宏观经济形势和激烈的市场竞争对 天威保变输变电、新能源两个产业的生产经营带来巨大挑战。输变电产业 方面，主导产品变压器市场竞争激烈，产品售价下降，加之部分项目延期， 致使部分产品不能按计划形成销售。新能源产业方面，公司光伏产业和风 电产业都处于产能严重过剩的经营环境，产品价格持续走低，销量大幅下 降。

( 二 ) 行业、产品或地区经营情况分析

1 、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	毛利率比上年增减 （%）
输变电产品	2,577,430,657.43	2,428,897,319.12	5.76	-17.36	-0.98	减少15.59个百分点
新能源产品	161,661,000.24	215,061,820.15	-33.03	-90.29	-84.26	减少50.97个百分点

2 、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	373,363,704.34	-76.43
华东	611,856,997.86	11.82
华南	268,173,135.60	-61.56
华中	275,309,864.80	-16.77
东北	78,257,116.46	-85.03
西北	197,112,314.79	-10.85
西南	495,756,447.23	21.62
出口	439,262,076.59	-7.15

( 三 ) 资产、负债情况分析

1 、 资产负债情况分析表

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期末数占总 资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数 占总资产的 比例（%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）
货币资金	1,357,669,935.57	8.92	1,830,247,197.49	10.62	-25.82
应收账款	2,246,586,940.13	14.76	3,009,809,183.74	17.46	-25.36
存货	1,933,641,517.20	12.70	2,011,278,400.95	11.67	-3.86
投资性房地产	66,148,795.42	0.43	68,698,207.15	0.40	-3.71
长期股权投资	2,055,196,084.28	13.50	2,469,879,189.91	14.33	-16.79
固定资产	3,453,803,532.23	22.69	3,588,158,883.22	20.82	-3.74
在建工程	2,005,804,995.03	13.18	1,762,637,297.28	10.23	13.80
无形资产	529,875,728.85	3.48	469,258,336.54	2.72	12.92
短期借款	2,358,971,780.00	15.50	1,431,180,000.00	8.30	64.83
长期借款	2,494,430,000.00	16.39	3,705,500,000.00	21.50	-32.68

短期借款较年初增加 64.83%，主要是本报告期资金需求加大。 长期借款较年初减少 32.68%，主要是由于本报告期归还贷款所致。

( 四 ) 核心竞争力分析

公司是我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广， 在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势。公司的核心竞争

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

力主要表现在以下几点：

规模优势：目前公司已形成了以保定工厂为核心，秦皇岛出海口基地、 合肥工厂为支撑的变压器产业群。

技术优势：公司在高电压、大容量变压器制造方面拥有成熟的设计和 制造技术，1000kV 交流变压器、国内首台 750kV 单相自耦电力变压器、 世界首台容量最大±800kV 换流变压器以及世界最大容量三相组合水冷 发电机变压器等高端变压器产品的诞生，标志着我公司完全掌握了超高 压、特高压输变电产品的核心技术，具有市场竞争力。

人才优势：公司拥有一支由多位资深博士、专家以及各界精英人士组 成的科研团队、管理团队以及产业技工团队，具备较强的科技创新、经营 管理以及生产制造经验，能为公司的长足发展提供有力的人才保障。 ( 五 ) 投资状况分析

1 、 对外股权投资总体分析

单位:元 币种：人民币

	单位:元 币种：人民币
报告期内投资额	67,829,972.50
投资额增减变动数	-831,347,402.00
上年同期投资额	899,177,375.00
投资额增减幅度(%)	-92.46

被投资的公司名 称	主要经营活动	占被投资 公司权益 的比例(%)	备注
天威-阿特兰特印 度变压器有限公 司	主要从事220kV～765kV及以上变压器、电抗器 的设计、生产、试验、销售、维修和维护业务	51	经公司第五届董事会第二次会 议审议通过，公司决定与印度 ATLANTA ELECTRICALS PVT.LTD.合资成立天威-阿特兰特 印度变压器有限公司，公司将以现 金出资的方式分期注入资本金。
保定天威新域科 技发展有限公司	研究开发和销售电力系统智能化在线监测设备 和各类检测仪器、保证电力系统安全可靠运行的 装备、工业自动化系统、智能建筑弱电及自动化 系统、新能源控制系统及高效率转换设备、企业 信息系统集成及软件	30	经公司第五届董事会第十一次 会议审议通过，同意保定天威新域 科技发展有限公司以未分配利润转 增的方式，将注册资本金从500 万 元增至1000万元。本公司按照30% 的持股比例，将享受的未分配利润 150 万元对其进行增资。增资完成 后，各股东的持股比例不变。
北京天威瑞恒电 气有限责任公司	生产电力高低压电气设备，自产产品的技术咨询 及销售等	49	经公司第五届董事会第十一次 会议审议通过，同意北京天威瑞恒 电气有限责任公司以资本公积转增 的方式，将注册资本金从2200万元

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

增至 5000 万元。本公司按照 49%的 持股比例，将享有的资本公积 1372 万元对其进行增资。增资完成后， 各股东的持股比例不变。

(1) 证券投资情况

序 号	证券 品种	证券代 码	证券简称	最初投资 金额（元）	持有数量 （股）	期末账面价值 （元）	占期末 证券总 投资比 例（％）	报告期损益 （元）
1	股票	002342	巨力索具	41,250,000	22,000,000	151,360,000.00	100	28,600,000.00
合计				41,250,000	/	151,360,000.00	100	28,600,000.00

本公司所持有的巨力索具股票是根据财会[2009]8 号文件的规定，将 持有巨力索具的限售股权归至以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。公司持有的巨力索具股票的期初账面价值 122,760,000.00 元, 截止报告期末，账面值为 151,360,000.00 元人民币，报告期损益 28,600,000.00 元人民币。关于本公司持有巨力索具的限售股权归至以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产详见 2010 年 7 月 29 日刊登于 上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券时报》上的有关公告。

(2) 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名 称	最初投资金 额（元）	持有数量 （股）	占该公 司股权 比例 （%）	期末账面价 值（元）	报告期损 益（元）	报告期 所有者 权益变 动（元）	会计核 算科目	股份来源
兵器装备集 团财务有限 责任公司	165,000,000	150,000,000	10	165,000,000	11,250,000	0	长期股 权投资	资金购买
合计	165,000,000	150,000,000	/	165,000,000	11,250,000	0	/	/

2 、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

	借款方名称	委托贷款金额	贷款 期限 （年）	贷款 利率 （%）	借款用途	抵 押 物 或	是 否 逾 期	是 否	是 否 展 期	是 否 涉 诉	资金 来源 并说 明是	关联关系

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

					担 保 人		关 联 交 易			否为 募集 资金
保定天威风电科技有限公司	190,000,000.00	7	6.12	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	100,000,000.00	7	6.12	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	100,000,000.00	7	6.12	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	30,000,000.00	7	6.12	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	80,000,000.00	1	6.56	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	60,000,000.00	1	6.56	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	60,000,000.00	1	6.56	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电科技有限公司	70,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	80,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	15,000,000.00	1	6.31	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	170,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	80,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	20,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	是	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	20,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	39,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
保定天威薄膜光伏有限公司	5,580,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威新能源（长春）有限公司	80,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
天威新能源（长春）有限公司	50,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
天威新能源（长春）有限公司	15,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
保定天威风电叶片有限公司	150,000,000.00	1	6.31	生产经营、		否	否	否	否	否	全资子公司

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

				资金周转
保定天威风电叶片有限公司	11,000,000.00	1	6.00	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	全资子公司
天威四川硅业有限责任公司	200,000,000.00	1	8.528	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	130,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	50,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	145,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	36,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	210,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
天威四川硅业有限责任公司	113,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	控股子公司
乐山乐电天威硅业科技有限 责任公司	67,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	参股子公司
乐山乐电天威硅业科技有限 责任公司	36,000,000.00	1	7.280	生产经营、 资金周转	存 货	否	否	否	否	否	参股子公司
乐山乐电天威硅业科技有限 责任公司	67,000,000.00	1	7.800	生产经营、 资金周转		否	否	否	否	否	参股子公司

3 、募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集 方式	募集资金总额	本年度已使用募 集资金总额	已累计使用募集 资金总额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募集资 金用途及去向
2011	配股	2,404,061,417.64	2,404,061,417.64	2,404,061,417.64	0	募集资金已按承 诺项目完成投入
2011	公司 债	1,580,350,000.00	1,580,350,000.00	1,580,350,000.00	0	募集资金已按承 诺项目完成投入
合计	/	3,984,411,417.64	3,984,411,417.64	3,984,411,417.64	0	/

(2) 募集资金承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

	承诺项目名称	是否 变更 项目	募集资金拟投入 金额	募集 资金 本年 度投 入金	募集资金实际累计 投入金额	是否 符合 计划 进度	项目进 度	预 计 收 益	产生收益情况	是否 符合 预计 收益

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

非晶硅薄膜太阳能电池项 目（配股） 偿还短期融资券（配股） 补充流动资金（配股） 偿还银行借款（公司债券） 补充流动资金（公司债券） 合计			额
	否	1,181,000,000	0	1,181,000,000	是	已完成	/	-153,089,099.60	注
	否	790,000,000	0	790,000,000	是	已完成	/	/	/
	否	433,061,417.64	0	433,061,417.64	是	已完成	/	/	/
	否	500,000,000	0	500,000,000	是	已完成	/	/	/
	否	1,080,350,000	0	1,080,350,000	是	已完成	/	/	/
	/	3,984,411,417.64	0	3,984,411,417.64	/	/	/	/	/

注：非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司配股募投项目，因受光伏产

业市场环境影响，报告期内产品售价、销量大幅下滑，严重影响其收益。 4 、 主要子公司、参股公司分析

（ 1 ）主要子公司情况

单位：元 币种:人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
天威保变（合肥） 变压器有限公司	制造业	电力变压器、干式变压器、特种变压 器及变压器附件制造、改造、修理， 房屋租赁，物业管理	200,000,000.00	1,277,913,697.74	287,897,456.05	-154,911,503.25
天威保变（秦皇 岛）变压器有限 公司	制造业	220千伏及以上交流线路用变压器、 直流线路用换流变压器、平波电抗器 及相关电力设备的制造、销售及售后 服务	220,000,000.00	540,911,575.13	262,569,020.30	2,788,671.56
保定天威卓创电 工设备科技有限 公司	制造业	电工机械专用设备，光机电一体化成 套设备及变压器配套变的制造、销 售；电气系统设计、安装、调试及技 术咨询、技术转让	35,000,000.00	86,382,457.30	33,532,790.07	-9,009,655.33
保定天威互感器 有限公司	制造业	互感器的生产、销售及维修	85,000,000.00	164,205,084.82	81,868,144.86	-9,836,569.56
保定惠斯普高压 电气有限公司	制造业	高压套管及变压器组部件购销及技 术服务、电器产品销售	3,000,000.00	58,669,629.63	57,850,690.07	1,099,330.96
北京天威瑞恒电 气有限责任公司	制造业	生产电力高低压电气设备，自产产品 的技术咨询销售自产产品	50,000,000.00	81,688,671.14	72,773,485.46	540,443.01
保定天威新域科 技发展有限公司	制造业	电力试验及检测设备、电能质量检测 及改善装置，电力电子设备研发、生 产、销售和服务，计算机系统服务等	10,000,000.00	33,182,911.11	22,390,534.99	3,288,114.30
天威四川硅业有 限责任公司	制造业	多晶硅生产、销售	945,000,000.00	2,448,353,573.86	646,671,779.25	-352,728,593.72
保定天威薄膜光 伏有限公司	制造业	薄膜太阳能电池及配套产品	1,191,000,000.00	1,717,677,467.41	932,105,072.80	-153,089,099.60
保定天威风电科 技有限公司	制造业	风力发电机组和组建、配件的设计、 研发、研制、销售及试验、检测、维 修	250,000,000.00	1,038,866,608.66	-179,222,812.45	-230,770,196.79
保定天威风电叶 片有限公司	制造业	风机叶片的制造、销售	200,000,000.00	451,927,154.51	44,418,308.16	-113,322,708.48
天威新能源（长 春）有限公司	制造业	风力发电机组和组件、配件的设计、 研发、销售及试验、检测、维修；风 力发电机组叶片及其机械部件、玻璃 钢制品的设计、研发、销售、试验、 检测、维修；电力变压器的设计研发、 销售及服务；光伏产品的设计研发销 售及服务	100,000,000.00	535,852,640.66	164,952,063.07	-797,254.39

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

西藏天威华冠科 技股份有限公司	制造业	太阳能产品及其它新能源产品、节能 产品、环保产品的生产销售安装以及 相关技术的开发、咨询、经营本企业 自产产品及技术的出口业务	78,330,000.00	84,864,279.76	44,990,418.29	484,049.85

（ 2 ）对公司净利润影响达到 10% 以上的控股或参股公司经营情况

单位：元 币种:人民币

公司名称	主要产品或 服务	营业收入	营业利润	净利润	本期贡献的净利 润或投资收益	占上市 公司净 利润的 比 重 (%)
保定天威英利 新能源有限公 司	新能源	1,782,006,810.30	-710,731,404.20	-718,189,701.65	-186,657,503.46	10.99
天威四川硅业 有限责任公司	多晶硅	4,698,112.73	-361,978,542.43	-352,728,593.72	-179,891,582.80	10.59
保定天威风电 科技有限公司	风电设备	43,864,125.99	-232,622,715.55	-230,770,196.79	-230,770,196.79	13.58

5 、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金 额	项目进度	本年度投 入金额	累计实 际投入 金额	项目收 益情况
天威-阿特兰特印度变压器有限公司	15,300	正在办理中	5,261	5,261	/
保定天威新域科技发展有限公司	150	已完成工商变更	150	150	98.64
北京天威瑞恒电气有限责任公司	1,372	已完成工商变更	1,372	1,372	36.31
2012年技改技措	2,743.64	购置大功率无局放变频电源， 变压器油击穿电压自动测试 仪等仪表采购，新增电子设 备、软件工程项目等	1,657.72	1,657.72	效果良 好

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

一 ( ) 行业竞争格局和发展趋势

输变电行业：受国家宏观调控影响，国家经济增长预期放缓，电力需 求增长和投资增速也将随之放缓，短期内产能过剩局面不会改变。未来输 变电市场将仍然以电网为主，发电为辅。电力结构的调整将继续深化，电 网建设的重点仍然是特高压输电线路建设，同时国家已启动智能电网的建 设，这将为具备高电压、智能化核心技术的输变电企业带来发展机遇。 新能源行业：光伏产业 2012 年经历了巨大的挑战，一方面有关国家 采取贸易保护措施，另一方面，欧洲经济疲软，财政危机尚无改善的迹象，

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关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

议案一

同时国外主要光伏市场补贴逐步下调，使得欧洲市场需求萎靡不振。2013 年光伏产业市场环境仍然严峻，但随着国内相关新能源政策的不断推出， 将对新能源产业的发展带来契机。

( 二 ) 公司发展战略

输变电行业：公司将紧紧围绕"抢占高端，稳住中低端"的市场定位， 以公司各项生产经营指标为指针，产品质量为主线，成本控制为核心，统 筹配置生产资源，持续推进降本增效，完善指标管控体系，加强精益化管 理，保持行业领先地位，进一步加大内部资源整合，提升综合配套能力， 做强做优高端产品，同时加强中低端产品技术升级和标准化工作，增强市 场竞争能力。

新能源产业：天威保变新能源产业将充分利用相关政策，进一步优化 资源配置，统筹规划，积极推进新能源产业的战略调整。 ( 三 ) 经营计划

2013 年，公司将认真对待面临的困境，深化调整，优化配置，不断 完善产业结构，加快技术创新，强化成本管控和质量管控，大力开拓国内 外市场，保证公司持续稳定发展。

2013 年，公司预计实现营业收入 40.42 亿元，营业成本 34.38 亿元。 为了完成以上经营计划拟采取如下策略：

• 1、聚焦主业，做强输变电产业

推进输变电产业整体规划，进一步提升公司变压器产业的整体竞争能 力和履约能力；优化资源配置，切实起到主导产品变压器对公司的支撑和 保障作用；加强品牌和资质建设，提升公司品牌影响力。同时，做好公司 新能源产业的战略调整，进一步提高产业集中度和企业竞争力。

• 2、聚焦市场，抢占市场份额

加强市场策划能力，平衡好产品盈利能力与市场占有率的关系，进一 步巩固现有市场并大力开拓新市场；加大海外市场开拓力度，紧跟主要目 标市场和重点项目，做好变压器单机类产品的国际市场营销工作，同时完 善 EPC 的平台搭建，加速推进海外 EPC 项目。另外，通过深入搭建海外 营销平台，带动公司新能源产业在国际市场拿到高质量订单。

• 3、加强技术创新，增强竞争能力

加大对变压器核心技术研究的力度，推进核心技术向纵深发展，确保 关键技术取得突破；丰富变压器配套产品，推进智能电网设备研发力度， 力争在未来智能电网发展中抢得先机；导入精益设计理念，在产品设计过 程中开展成本控制工作，推进主要原材料、重要组部件的国产化设计，以

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

结构标准化为重点，大力推广设计标准化，提高设计效率；同时，紧紧围 绕重点项目和重点产品，做好相关新产品开发工作。

4、聚焦管理，推进管理提升

持续推进管理制度的优化，以一体化体系建设为依托，以成本管理为 突破口，辐射至公司管理的各个领域，融合质量、安环、精益、内控等各 体系要求，形成一个体系、一套制度，明确工作目标和工作要求，提高管 理效率；加强考核评价，建立一体化体系内审机制，制定内审标准，进行 管理体系、流程运行、标准执行的综合内审，完善体系、强化执行，促进 基础管理水平的持续提升；同时进一步推进信息化建设，通过对信息化管 理平台的不断完善，为基础管理提供数据保障。

5、聚焦资源，强化资金管理

统筹规划资金收支制衡机制，确保资源价值最大化。加强资金集中管 理，合理安排经营性现金的收支平衡，确保公司资金链安全。

6、加强成本管控，持续挖潜增效

积极推进面向成本的设计，为生产、采购降本提供条件；坚持以销定 产、以产定购原则，强化生产过程控制，组织均衡生产；推进精益生产和 精益管理工作，拓展精益管理工具的应用范围；拓展采购渠道，缩短采购 周期、减少中间环节；推进全面预算管理，严格按预算控制费用，降低管 理成本。

( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司将采取积极有效措施及时回笼资金；灵活合理利用银行各项信贷 政策，提高可利用资金规模；采用多种融资方式和渠道进行融资；加强资 金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营和项目建设 的稳步推进。

( 五 ) 可能面对的风险

1、行业政策风险

公司输变电和新能源产业的发展不仅取决于国民经济发展对能源的 需求，也受到国际、国内的经济形势，如宏观经济政策、能源战略、环保 政策、产业机构调整等的影响，特别是新能源政策直接对新能源市场造成 巨大影响。

对策：公司坚持走科技创新和产业创新相结合的道路，紧紧围绕市场 需求，紧跟国家新能源战略和政策投资方向，及时调整公司市场营销策略， 坚持技术领先战略，把握市场和行业技术变革先机，提高自主创新能力， 确保公司可持续发展。

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

2、产品价格风险

产品市场价格的任何变动直接对企业的资产价值以及收益情况产生 影响。产能过剩是目前输变电产业和新能源产业都存在的客观现实，输变 电产业尤其表现在中低端产品市场，竞争在日益加剧，价格战愈演愈烈； 新能源产业无论是风电还是光伏，需求增速减缓，市场容量有限，行业竞 争加剧，风电产品以及多晶硅价格大幅下跌，对公司新能源产业发展构成 威胁和挑战。

对策：公司将加强对产品的市场供求现状及其变化趋势的分析和预 测，这是保证价格能够被市场所接受的重要前提；另外，加强节能降耗以 及成本控制工作，提高产品质量和服务质量，凭借质优价廉的产品和优质 的服务来防范产品价格变动带来的风险。

3、应收账款风险

受全球金融危机的影响，经济增速放缓，导致电力企业整体受到一定 程度的影响，部分销售客户要求推迟交货期或者资金不能及时到位，使公 司应收款项有所增加。

• 对策：固化应收账款管理模式，强化计划管理及考核，责任落实到人；

• 加大对业务人员的培训力度，定期对业务人员进行财务知识及风险防范培 训；明确职责权限与奖惩机制，充分调动业务人员的积极性。

• 4、现金流风险

公司受国内外市场大环境、客户付款意愿的影响，报告期内公司应收 账款周转速度较去年有所降低，应收账款周转天数增长，给公司的资金周 转带来一定的压力；另一方面公司大力开拓国际市场，投资需求增大，需 要大量资金支持。

对策：公司全面推广精益化生产，降低存货和应收账款，提高资金周 转效率；采取多元化，多品种的筹融资方式，保证公司生产经营以及对外 投资的资金需求。

• 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

• 一

• ( ) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

• ( 二 ) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的

• 分析说明

会计政策、会计估计或核算方法未发生变更。

• ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

• 未发生重要前期差错更正。

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议案一 关于公司 2012 年董事会工作报告的议案

四、 利润分配或资本公积金转增预案

一 ( ) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

经公司第五届董事会第十五次会议及公司 2013 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司已根据中国证监会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号） 要求，结合公司实际情况，对公司的现金分红政策进行了修改。详见 2012 年 10 月 30 日和 2013 年 1 月 8 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 的有关公告。

( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分 配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

报告期内未出现盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分 配预案的情况。

( 三 ) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

分红年度	每10股送 红股数 （股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润	占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%)
2012年	0	0	0	0	-1,524,634,464.63	0
2011年	0	0	0	0	35,159,385.65	0
2010年	0	2.00	0	274,598,181.20	618,808,051.06	44.38

五、 积极履行社会责任的工作情况

详见同日公告于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限 公司社会责任报告》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年4月17日

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议案二 关于公司 2012 年监事会工作报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《公司 2012 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2012年度监事会工作报告》汇报如下：

一、 监事会的工作情况

报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任， 严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发展，对公司的 经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效监督，2012 年公司共召开 5 次监事会，对相关议案充分发表了意见，并形成了决议， 保证了公司健康稳定地发展。2012 年监事会召开情况如下：

保证了公司健康稳	定地发展。2012年监事会召开情况如下：
召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2012 年3 月16 日召 开公司第五届监事会 第二次会议	1、关于《公司2011年年度监事会工作报告》的议案； 2、关于《公司2011年年度财务决算》的议案； 3、关于《公司2012年年度财务预算》的议案； 4、关于《公司2011年度利润分配预案和资本公积金转增股本预 案》的议案； 5、关于《公司2011年度内部控制评价报告》的议案； 6、关于《公司2011年度社会责任报告》的议案； 7、关于《公司2011年年度报告正文及摘要》的议案； 8、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案。
2012 年4 月19 日召 开公司第五届监事会 第三次会议	1、关于《公司2012年第一季度报告全文及正文》的议案
2012 年8 月24 日召 开公司第五届监事会 第四次会议	1、关于《公司2012年半年度报告全文及摘要》的议案； 2、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议 案。
2012年10月26日召 开公司第五届监事会 第五次会议	关于《公司2012年第三季度报告全文及正文》的议案。
2012年12月20日召 开公司第五届监事会 第六次会议	《关于公司监事会成员变动的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

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关于公司 2012 年监事会工作报告的议案

议案二

公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，依法经营，科 学决策。报告期内，公司进一步完善公司治理结构，健全内部控制制度， 形成风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事 项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情 况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期末，未发现公司董事及高管 人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权 益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行， 通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观公正，符合公 司实际。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定，规范合理地使用募 集资金，定期出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公 司最近一期募集资金实际投入项目于承诺项目一致，不存在问题。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2012 年度收购、出售资产情况进行了有效监督， 认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规 章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合 公司战略发展的要求。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，定 价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损

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关于公司 2012 年监事会工作报告的议案

议案二

害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独立性。公司 董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合法，履行了诚实 信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

七、监事会对会计师事务所非标准审计报告的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司 2011 年年度报告中预计 2012 年实现营业收入 54 亿元，2012 年 实际实现营业收入 28.3 亿元，完成预计的经营计划的 52.41%。未完成经 营计划的主要原因是：2012 年严峻的宏观经济形势和激烈的市场竞争对 天威保变输变电、新能源两个产业的生产经营带来巨大挑战。输变电产业 方面，主导产品变压器市场竞争激烈，产品售价下降，加之部分项目延期， 致使部分产品不能按计划形成销售。新能源产业方面，公司光伏产业和风 电产业都处于产能严重过剩的经营环境，产品价格持续走低，销量大幅下 降。

九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2012 年度内部 控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，保 证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。同意董 事会对内部控制进行的自我评价。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2013年4月17日

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议案三 关于公司 2012 年度决算报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《公司 2012 年度决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司2012年度决算报告》汇报如下：

一、公司经营情况

（一）经营概况

2012 年，全球经济增长明显放缓，国际国内经济形势复杂多变且持续 低迷，受此影响，公司所处的输变电产业和新能源产业均受到不同程度影 响。输变电产业方面，随着行业产能不断扩张，输变电行业竞争日趋激烈； 新能源产业方面，光伏产业受国际市场环境恶化和"双反"风波等因素影 响，产品价格持续大幅下跌，全行业面临严重困境；风电产业由于并网难 问题产业发展面临困境。面对严峻的经济形势和产业状况，公司坚定信心， 整合资源，全力拓展国内国际市场，全面提高基础管理水平，强化成本管 理和质量管理工作，加大技术创新投入，不断提高核心竞争力，努力确保 公司持续、稳定、健康发展。

（二）营业收入

本年公司实现营业收入 28.30 亿元，同比下降 47.07%。其中：输变 电产业实现主营收入 25.77 亿元，同比下降 17.36%；新能源产业实现主 营收入 1.62 亿元，同比下降 90.29%。

（三）成本费用

1 、营业成本

本年营业成本 27.17 亿元，同比下降 35.87%。其中：输变电产业营 业成本 24.85 亿元，同比下降 13.32%。

2 、期间费用

公司通过加强预算控制与考核，强化成本费用管控力度，三项费用 控制在年度预算指标内。本年受新能源行业环境恶化、部分子公司处于停

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议案三 关于公司 2012 年度决算报告的议案

产状态影响，期间费用发生 10.92 亿元，较上年增加 2.18 亿元。其中：

（1）销售费用 1.39 亿元，较上年增加 0.11 亿元。主要是开辟输变电 国际市场、设立境外办事处等前期投入较大。

（2）管理费用 4.74 亿元，较上年增加 1.46 亿元。主要是由于公司加 大输变电产业研发投入，技术开发费增加 0.47 亿元；部分新能源子公司 因停产导致费用归集发生变化，本年发生 0.86 亿元；根据国家相关规定， 本年开始计提安全生产费，本年计提 0.17 亿元。

（3）财务费用 4.79 亿元，较上年增加 0.61 亿元。主要是上年由于资 本市场融资，减少了利息费用；部分新能源项目贷款利息停止资本化，计 入当期财务费用。

( 四 ) 资产减值情况

由于受国内国际新能源市场波动影响，部分新能源公司资产存在减值 风险，公司组织对各项长短期资产进行了减值测试，并经会计师事务所确 认，本年共计提各项资产减值准备 3.58 亿元，其中：存货跌价准备 2.05 亿元、固定资产减值准备 0.21 亿元、在建工程减值准备 0.49 亿元、坏账 准备 0.83 亿元。

( 五 ) 利润情况

本年受营业收入减少，产品毛利降低、投资收益及资产减值损失影 响，实现利润总额-16.83 亿元，同比减少 18.28 亿元；实现归属于母公司 净利润-15.25 亿元，同比减少 15.60 亿元。

（六）每股收益情况

本年每股收益-1.11 元，比上年每股收益 0.03 元降低了 1.14 元。 二、资产结构及状况

本年期末资产总额为 152.24 亿元，较上年减少 20.13 亿元，同比下 降 11.68%。其中，流动资产 70.47 亿元，占资产总额的 46.28%，非流动 资产 81.77 亿元，占资产总额的 53.71%。

主要资产项目构成 ：货币资金占 8.92%、应收账款占 14.76%、存货

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议案三 关于公司 2012 年度决算报告的议案

占 12.70%、长期股权投资占 13.50%、固定资产占 22.69%。

三、负债结构及状况

本年期末负债总额 93.81 亿元，较年初减少 3.50 亿元，同比下降 3.60%。其中，流动负债 51.82 亿元，占负债总额的 55.24%，非流动负债 41.99 亿元，占负债总额的 44.76%。

1 、主要负债项目构成 ：短期借款占 25.15%、应付账款占 13.76%、 预收款项占 8.50%、长期借款占 26.59%、应付债券占 16.89%。

2 、变动幅度较大的项目

（1）短期借款余额 23.59 亿元，同比增长 64.83%；主要是由于资金 需求加大，增加短期借款。

（2）长期借款余额 24.94 亿元，同比下降 32.68%，主要是由于本报 告期偿还项目贷款。

四、股东权益情况

本年期末归属于母公司所有者权益 53.43 亿元，较上年下降 15.07 亿元。

五、资金运营情况

（一）经营活动现金流量

本年经营活动现金流入 30.99 亿元。其中：销售商品、提供劳务收现 28.83 亿元，占比 93.03%。

经营活动现金流出 29.33 亿元。其中：购买商品、接受劳务付现 20.05 亿元，占比 68.36%。

经营活动现金净流量 1.65 亿元，比上年的-1.48 亿元明显改善，主要 是公司加大货款回收力度的同时加强了对外资金支付的管控力度。

（二）投资活动现金流量

本年投资活动现金流入 1.55 亿元，其中收回投资收到的现金 1.47 亿 元，占比 94.74%。

本年投资活动现金流出 4.07 亿元，其中：购建固定资产、无形资产

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议案三 关于公司 2012 年度决算报告的议案

和其他长期资产所支付的现金 1.63 亿元，占比 40.11%；其他投资支付的 现金 2.44 亿元，占比 59.89%。

投资活动现金净流出 2.52 亿元，比上年少流出 2.53 亿元。

（三）筹资活动现金流量

本年筹资活动现金流入 33.14 亿元，比上年减少了 42 亿元，主要是 由于公司上年进行了配股融资及发行公司债券；筹资活动流出 36.94 亿元， 比上年减少了 32.35 亿元，主要是公司上年偿还到期债务较多，筹资活动 现金净流出 3.80 亿元。

六、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

本年销售利润率-59.47%，较上年下降 62.18 个百分点；成本费用占 营业收入比 135.24%，较上年升高了 39.08 个百分点，每股收益-1.11 元， 较上年明显下降。

（二）偿债能力分析

• 1 、资产负债率。 本年资产负债率 61.62%，较上年 56.46%上涨了 5.16

• 个百分点，资产结构较为稳定。

• 2 、现金流动负债比率 。本年现金流动负债比率为 3.19%，较上年上

• 涨了 6.63 个百分点，现金偿债能力有所改善。

（三）营运能力分析

本年应收账款周转率 1.08 次，比上年下降 0.66 次；存货周转率 1.38 次，比上年下降 0.76 次。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年4月17日

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议案四 关于公司 2012 年度利润分配的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于公司 2012 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2012 年度实现 净利润-1,359,926,033.97 元，根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公 积，当年可供股东分配的利润为-1,359,926,033.97 元，加上年初未分配利 润 1,786,507,361.38 元，2012 年末可供股东分配的利润为 426,581,327.41 元。

根据公司实际经营需要，公司 2012 年度拟不进行利润分配，亦不进 行资本公积金转增股本或派发红股。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年4月17日

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议案五 关于独立董事 2012 年度述职报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《独立董事 2012 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

现将《独立董事 2012 年度述职报告》汇报如下：

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012年任职期内，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，及时了解公 司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作 用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是 中小股东的利益。现将我们在2012年履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马忠智，男，大学本科学历，高级经济师，中共党员，历任中国人民 银行沈阳市分行副行长、国家外汇管理局沈阳分局副局长、中国人民银行 （总行）证券管理办公室副主任（副司局级）、国务院证券委员会办公室 副主任、主任（正局级）、中国证券业协会秘书长、中国证券监督管理委 员会党委委员、秘书长、国务院稽察特派员（副部长级）、国务院国有重 点大型企业监事会主席（副部长级）；现为中国人民银行总行研究生部硕 士生导师；兼任深圳华联控股股份有限公司、中国建材股份有限公司、光 大证券股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今任天威保变第四届、第五届董事会独立董事。

宋淑艾，女，大学学历，高级经济师，中共党员；历任承德市委常委 经济部长、市委副书记、承德市委常委、常务副市长、承德市市长、河北 省轻工业厅厅长、中国证监会石家庄特派办主任、中国证监会机关事务局 局长、大连商品交易所理事长；兼任河北冀中能源股份有限公司独立董事； 2008年10月至今任天威保变第四届、第五届董事会独立董事。

陈金城，男，大学本科学历，注册会计师、注册资产评估师，中共党 员，历任河北省财政厅人事教育处副处长、企业二处处长、办公室主任、 河北省财政厅纪检组长、河北省国有资产管理局局长、河北省财政厅副厅 长、河北省政协委员；兼任华北制药股份有限公司、河北钢铁股份有限公 司独立董事；2008 年 10 月至今任天威保变第四届、第五届董事会独立董

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议案五 关于独立董事 2012 年度述职报告的议案

事。

章永福，男，大学本科学历，高级会计师，中共党员，历任保定市人 民政府副市长、保定市人大常委会副主任；兼任保定天鹅股份有限公司、 乐凯胶片股份有限公司独立董事；2008 年 10 月至今任天威保变第四届、 第五届董事会独立董事。

徐国祥，男，教授、博士生导师。现任上海财经大学应用统计研究中 心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务 理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家 委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；兼任中华企业股份有限 公司独立董事；2002年至2008年任天威保变第二届董事会、第三届董事会 独立董事。2011年10月至今任天威保变第五届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务, 也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在 妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2012年度，公司共召开董事会12次，股东大会3次，独立董事出席会 议情况如下：

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席次 数	是否连 续两次 未亲自 参加会 议	出席股 东大会 的次数
马忠智	是	12	11	10	1	0	否	0
宋淑艾	是	12	12	10	0	0	否	0
陈金城	是	12	12	10	0	0	否	0
章永福	是	12	12	10	0	0	否	0
徐国祥	是	12	12	10	0	0	否	0

此外，公司2012年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名委员 会会议2次、审计与风险防范委员会会议1次，年报审计沟通见面会2次， 我们均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。

（二）履职情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专业知

30

关于独立董事 2012 年度述职报告的议案

议案五

识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与 公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极参与讨论， 为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司的关联交易、担 保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定 对重大事项发表了事前意见和独立意见。

2012年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，公 司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大 事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配 合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票， 未有反对和弃权的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2012 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的 各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照《公司独立董事制度》 要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，在此基础 上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照《公司独立董事制度》 的要求对公司重大事件发表独立意见。

（一）关联交易情况

作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司关联交易制度》等制度的要求，对日常 生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客 观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方 面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和独立 意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法 有效，没有损害公司和全体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

作为公司独立董事，我们严格按照《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等制度、规章，对公司对外担保事项及资金占用情况进行判 断、审核，我们认为公司担保事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行 程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。公司控股股东不存在占用 公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《公

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议案五 关于独立董事 2012 年度述职报告的议案

司募集资金使用管理制度》等规定安排使用募集资金，董事会每半年度对 募集资金投资项目的进展情况全面核查，出具《公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》并披露。在年度审计时，公司聘请会计师事务所对 募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金使用不存在违规使用的 情形，审批程序符合有关法律法规和公司章程有关规定。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》 对新任董事及管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商议后将提 名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》对相关提名董 事和聘任高级管理人员发表独立意见。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委 员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按照绩效评 价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及 薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审 议。

（五）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，公 司于2012年1月18日披露了《2011年度业绩预减公告》。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司继续聘任大信会计师 事务所为公司 2012年度审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服务 工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地 完成各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，更好地维护股东及 投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发【2012】37号）和《关于印发河北辖区上市公司进一 步落实现金分红有关事项的通知》（冀证监发【2012】74号），结合公司实 际情况，公司对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订和完善。并经 公司第五届董事会第十五次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过。

（八）公司及股东承诺履行情况

根据中国证监会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上 市公司承诺情况进行专项检查的通知》，公司对发行上市后历年来股东、 关联方以及本公司的承诺履行情况进行了清理、汇总。并于2012年10月30

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议案五 关于独立董事 2012 年度述职报告的议案

日以临时公告的方式向社会公开披露尚未履行完毕承诺的情况，在本报告 期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2012 年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和《公司 信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司共发布 临时公告 45 份，定期报告 4 份。公司所披露信息真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能 按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履 行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照监管机构要求建立、建全、完善内部控制制度，并于年 初制定了《内部控制规范工作方案》，稳步推进了公司有效实施内部控制 规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。编制了 《内部控制手册》，作为公司建立、执行、评价及维护内部控制体系的指 导和依据。报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计与风险防范四个专 门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属领域的事 项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行 职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2013 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全 体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强 学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义 务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资 者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥 积极作用。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

33

关于公司 2012 年度报告正文及摘要的议案

议案六

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《公司 2012 年度报告正文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2012 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审议。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

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议案七 关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

2013 年度公司及公司控股子公司在关联公司的存贷款额拟定如下：

• （一）公司及公司控股子公司 2013 年拟在兵装财务公司的日均存款

• 额不超过 5 亿元；

• （二）公司及公司控股子公司 2013 年拟在兵装财务公司的贷款额不

• 超过 50 亿元；

• （三）公司关联公司通过兵装财务公司 2013 年拟向本公司及本公司

• 控股子公司进行委托贷款额不超过 40 亿元。

二、关联方介绍和关联关系

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人：李守武

注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

经营范围：许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的 收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五） 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承 兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算 方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融 资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十 二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四） 有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单 位企业债权等风险相对较低的品种及股票一级市场投资；（十五）成员单 位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。一般经营项目：无。

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议案七 关于公司 2013 年在关联公司存贷款的议案

兵器装备集团财务有限责任公司的实际控制人为中国兵器装备集团 公司，是本公司的关联法人。

三、关联交易定价政策和定价依据

（一）定价政策：公司在关联公司的存贷款定价依据为中国人民银行 规定的存贷款基准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期 中国人民银行规定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或 通过兵装财务公司获得的委托贷款）不高于同期中国人民银行规定的贷款 基准利率。

（二）定价依据：中国人民银行规定的存贷款基准利率。

四、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响情况

公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有利于 提高公司的资金使用效率。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

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议案八 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于《公司 2012 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》的议案 各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《保定天 威保变电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，保定天威保变 电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对 2011 年度配股募集资 金截止 2012 年 12 月 31 日的使用与管理情况进行了全面核查，具体 报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 400 号文核准，公司按 每 10 股配售 1.8 股的比例向 2011 年 4 月 6 日上海证券交易所收市后 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 股东配售 A 股股份，每股面值 1 元，每股发行价 11.94 元，此次配股 共计配售股份总数为 204,990,906 股， 共募集资金 2,447,591,417.64 元，扣除发行费用 43,530,000.00 元，实际募集资金净额为 2,404,061,417.64 元。募集资金已于 2011 年 4 月 15 日到达公司董事 会设立的募集资金专用账户。立信大华会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》（立信大华验字[2011]028 号）。

截止 2012 年 12 月 31 日，募集资金项目投入金额合计 2,404,061,417.64元，均系直接投入承诺投资项目。

截止 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 4,616,982.19 元，其中活期存款账户余额为 4,616,982.19 元，全部为存款利息。

截止 2012 年 12 月 31 日 ，保定天威薄膜光伏有限公司募集 资金专户余额为 16,077,414.65 元（含银行利息 860,562.67 元）。 二、 募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》等法规、规范性文件的规定，结合公司 的实际情况，修订了《募集资金使用及管理暂行办法》，修订后的制 度更名为《募集资金管理制度》，经公司 2008 年第二次临时股东大会 审议通过。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和 管理募集资金。

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议案八 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

2011 年 4 月 12 日，公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保 荐人”）分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支行（以下简称“工 商银行”）、兴业银行石家庄分行、中国银行股份有限公司保定分行签 订了《募集资金三方监管协议》。截至本报告期末，协议各方均按照 《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

2011 年 12 月 30 日，公司与工商银行、保荐人、保定天威薄膜光 伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）签订了《募集资金四方监管协议》。 截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金四方监管协议》履行了 相关职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，2011 年 12 月 23 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用配股募 集资金向保定天威薄膜光伏有限公司增加注册资本的议案》，以募集 资金 83,100 万元人民币按照配股募集资金承诺投入项目对其进行单 方增资，目前资金注入已经完成，天威薄膜公司工商变更工作已经完 成。

截止 2012 年 12 月 31 日，本公司针对配股募投非晶硅薄膜太阳 能电池项目的全部资金投入已经完成，累计投入 118,100 万元人民币。

截止 2012 年 12 月 31 日，公司已按照配股募集资金承诺投入项 目，将 43,306.14 万元补充流动资金，针对配股募投补充流动资金项 目的全部资金已投入完成，累计投入 43,306.14 万元。

2 、募投项目先期投入及置换情况

2011 年 4 月 20 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过 了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募集资金投资项目） 自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资 券（募集资金投资项目）自筹资金>的议案》, 公司用募集资金 35,000 万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金 79,000 万元置换 预先投入偿还短期融资券的自筹资金。

3 、募集资金使用的其他情况

天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目 的银行借款、支付一期工程尾款等。截止 2012 年 12 月 31 日，保 定天威薄膜光伏有限公司募集资金专户余额为16,077,414.65元（含银 行利息860,562.67元）。

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议案八 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金的相关信息。募集 资金管理不存在违规情形。

六、保荐机构意见

经核查，截至 2012 年 12 月 31 日，天威保变遵守募集资金专户 存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等 法律法规所禁止的情形。公司募集资金均按《配股说明书》披露的用 途进行投入，公司以配股募集资金置换前期投入资金及时履行了相关 信息披露义务。未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

其中，非晶硅薄膜太阳能电池项目作为公司配股募投项目，经营 效益不佳。2012 年国内多晶硅产业延续了 2011 年下半年的颓势，产 品供大于求，销售价格低于生产成本，许多生产企业处于停产或半停 产状态。由于多晶硅价格的低迷，同属光伏电池产品的非晶硅薄膜电 池成本优势不再。2012 年天威薄膜的非晶硅太阳能电池的价格持续走 低，平均销售价格较 2011 年下降了 35%。因此 2012 年天威薄膜经营 亏损。

保荐人招商证券对天威保变 2012 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

七、备查文件

1、保定天威保变电气股份有限公司第五届董事会第二十次会议 决议；

2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于天威保变电气股 份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

3、《招商证券股份有限公司关于保定天威保变电气股份有限公 司 2012 年度募集资金年度使用情况的专项核查意见》。 附表：募集资金使用情况对照表 请各位股东及股东代表审议。

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议案八 关于公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				240,406.14		本报告期投入募集资金总额					0
变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额					240,406.14
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
非晶硅薄膜太阳能电 池项目	—	118,100	118,100	118,100	118,100	118,100	0	100	—	-15,308.91	—	—
偿还短期融资券	—	79,000	79,000	79,000	79,000	79,000	0	100	—	—	—	—
补充流动资金	—	50,000	43,306.14	43,306.14	43,306.14	43,306.14	0	100	—	—	—	—
合计	—	247,100	240,406.14	240,406.14	240,406.14	240,406.14	0	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					—
项目可行性发生重大变化的情况说明					—
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年4月20日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<以募集资金置换预先投入天威薄膜（募 集资金投资项目）自筹资金>的议案》和《关于<以募集资金置换预先投入偿还短期融资券（募集资金投资项目） 自筹资金>的议案》,公司用募集资金35,000 万元置换预先投入天威薄膜的自筹资金；用募集资金79,000 万元 置换预先投入偿还短期融资券的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					—
募集资金结余的金额及形成原因					—
募集资金其他使用情况					—

注1：天威薄膜用募集资金偿还先前投入非晶硅薄膜太阳能电池项目的银行借款、支付一期工程尾款等。截止 2012 年 12 月 31 日，保定天威薄膜光伏有限公司募集资金专 户余额为16,077,414.65元（含银行利息860,562.67元）；

注2：公司承诺对上述募投项目投入募集资金247,100万元，但实际募集资金净额240,406.14万元，与承诺投入募集资金差额6,693.86万元。根据公司配股募集说明书，如实际募 集资金不能满足项目投资需要，公司将以银行借款或其他融资方式予以补足。募集资金补充流动资金不足部分，公司以银行借款或其他融资方式予以补足。

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议案九 关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司对 2013 年日常关联交易进行了预计：

2013年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器 有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、 保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、合肥天威 电力线材有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为122200万元，较 2012年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额89092万元增长 37.16%。

2013 年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司销售商品、提 供劳务的关联交易总额 3000 万元，较 2012 年向上述公司销售商品、提供 劳务的关联交易总额 1195 万元增加 151.05%。具体情况如下：

二、预计 2013 年日常关联交易内容

（一）购买商品、接受劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2013年预计金额	2013年预计金额	2012年实际金额	2012年实际金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			关联交 易金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交 易金额	占同类 交易比 例（%）
保定天威集团有限公司	购买	矽钢片、配件	25,000	47.00	23,754	35.68	公司产品产量增加
保定保菱变压器有限公司	购买	加工劳务	5,000	5.00	1,470	2.00	公司产品产量增加
保定天威电气设备结构有限公司	购买	油箱、材料	25,500	95.00	18,586	93.82	公司产品产量增加
保定多田冷却设备有限公司	购买	冷却器、片散	3,300	12.00	2,284	6.33
保定天威电力线材有限公司	购买	铜线	12,500	15.00	34,406	51.64	部分铜线改向保定 天威线材制造有限 公司购买
保定天威线材制造有限公司	购买	铜线	37,500	44.00			公司产品产量增加 及部分原向保定天

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议案九 关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2013年预计金额	2013年预计金额	2012年实际金额	2012年实际金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			关联交 易金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交 易金额	占同类 交易比 例（%）
							威电力线材有限公 司购买的铜线改为 向保定天威线材制 造有限公司购买
保定天威和兴电力配件有限公司	购买	配件	3,000	10.00	1,836	1.39
合肥天威电力线材有限公司	购买	铜线	10,400	13.00	6,756	10.14	公司产品产量增加
小计			122,200	--	89,092	--

（二）销售商品、提供劳务

单位：万元

关联方名称	关联 交易 类型	关联交易内容	2013年预计金额	2013年预计金额	2012年实际金额	2012年实际金额	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
			关联交 易金额	占同 类交 易比 例（%）	关联交 易金额	占同类 交易比 例（%）
保定保菱变压器有限公司	销售	材料、加工劳 务	3,000	5.00	1,195	1.24
小计			3,000	--	1,195	--

三、关联方介绍及关联关系

关联方名称	法定代 表人	注册资 本	注册地址	主要经营范围	关联关 系
保定天威集团 有限公司	董其宏	210900 万元人 民币	保定市朝阳北 路158号	输配电设备及相关控制设备、电线电缆、电子 和电工机械专用设备、其他仪器仪表的制造、 销售、咨询、维修和改造，绝缘制品的采购、 销售；风力发电设备及组配件、复合材料的设 计、研发、制造、销售、检修；风电场投资建 设、技术研发及其工程建设；光伏发电设备、 元器件及原材料的开发、生产和销售，光伏电 站的开发、建设及维护；相关技术和产品的开 发、投资建设、生产、咨询和推广服务；本企 业生产的产品和相关技术出口，本企业生产所 需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术进口 （国家限制或禁止公司经营进出口的产品和技 术除外），本企业中外资合资经营、合作生产业 务，承办本企业对外来料加工、来样加工、来 件装配业务，承办本企业补偿贸易业务；承包 境外机械行业工程及境内国际招标工程；上述 境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实	控股股 东

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议案九 关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案

				施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理、 住宿、餐饮、烟等（只限有经营资格的分支机 构经营）（经营范围中属于法律、行政法规规定 须经批准的项目，应经依法批准后方可经营）。
保定保菱变压 器有限公司	杨明进	1390 万 美元	保定市天威西 路2222号	制造电力用变压器和特种变压器及其零部件、 附件，提供电气类产品及其组部件的技术咨询 和推广服务，销售本公司生产的产品。	母公司 的控股 子公司
保定天威电气 设备结构有限 公司	景崇友	10050 万 元人民 币	保定市天威西 路2222号	输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件 及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压 力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售； 技术咨询和服务（经营范围中属于法律、行政 法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 后方可经营）。	母公司 的控股 子公司
保定多田冷却 设备有限公司	石光瑞	500 万美 元	河北省保定市 创业路109号	制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等）， 加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产 的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法 律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依 法经过批准后方可经营）。	母公司 的控股 子公司
保定天威电力 线材有限公司	边海青	10000 万 元人民 币	保定市高开区 创业路111号	铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电 力电缆制造及销售；废旧有色金属回收、加工； 配电开关控制设备制造及销售、玻璃制品加工、 销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须 经批准的项目，应当依法经过批准后方可经 营）。	母公司 的控股 子公司
保定天威和兴 电力配件有限 公司	姬云飞	2000 万 元人民 币	保定市北市区 五四中路23号	变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、 电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工， 有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或 者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批 准前不得经营）	母公司 能实施 控制
合肥天威电力 线材有限公司	姬云飞	1300万 元人民 币	合肥市庐阳产 业园沱河路58 号	铜、铝、钢圆扁线、钢芯铝绞线、电磁线、电 力电缆制造及销售；废旧有色金属销售	母公司 能实施 控制
保定天威线材 制造有限公司	边海青	18200万 元人民 币	保定市创业路 111号	电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常 用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售； 金属材料销售；废旧有色金属回收、加工（经 营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的 项目，应当依法经过批准后方可经营）	母公司 能实施 控制

四、关联交易的定价原则和结算方式

公司与关联方的发生日常关联交易均以市场价为基础确定；定期结

算。

五、关联交易的必要性

公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，本公司控股股东 保定天威集团有限公司是国内一流的输变电产品生产商和供应商，拥有雄

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关于公司 2013 年度日常关联交易预测的议案

议案九

厚的技术力量和国际先进的装备，主要产品涵盖电力变压器及其附属配件 等。天威集团的下属子公司业务范围广泛，能提供本公司变压器、部分新 能源产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制造工艺 的需要。关联公司厂址大部分与上市公司及下属子公司临近，运输便捷， 有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨 在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发 挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

该议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

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议案十 关于发行非公开定向债务融资工具的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2012 年年度股东大会

关于发行非公开定向债务融资工具的议案

各位股东及股东代表：

为进一步改善公司负债结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障公 司可持续发展，公司拟在银行间市场发行非公开定向债务融资工具。本次 发行的具体方案为：

• 1、发行规模：拟在中国银行间市场交易商协会发行注册额度不超过

• 20 亿元人民币（不含 20 亿元人民币）的非公开定向债务融资工具。

• 2、发行期限：一次性注册，在注册有效期内，根据市场和利率择机

• 发行，发行期限为 3 年及以上，视具体情况而定。

• 3、发行利率：将视资金市场供求关系确定。

• 4、发行对象：中国银行间市场非公开定向投资者。

• 5、募集资金用途：本次募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金。 为了保证本次发行顺利进行，股东大会授权经营管理层根据市场条件

• 决定本次发行非公开定向债务融资工具的具体发行时机、发行批次、发行 利率、承销方和承销方式，并办理相关手续加以实施。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 4 月 17 日

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天威保变 2012 年年度股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一二年年度股东大会表决票

会议地点：公司第六会议室 会议时间：2013 年 4 月 17 日

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见	代表股 份数
		同意	弃权	反对
1	关于公司2012年度董事会工作报告的议案
2	关于公司2012年度监事会工作报告的议案
3	关于公司2012年度财务决算报告的议案
4	关于公司2012年度利润分配的议案
5	关于独立董事2012年度述职报告的议案
6	关于公司2012年年度报告全文及摘要的议案
7	关于公司2013年在关联公司存贷款的议案
8	关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9	关于公司2013年度日常关联交易预测的议案
10	关于发行非公开定向债务融资工具的议案

注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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