Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Dec 28, 2012

保定天威保变电气股份有限公司 二○一三年第一次临时股东大会会议材料

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二〇一三年一月

天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议目录

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目 录

1、天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 2 2、天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 4 3、天威保变 2013 年第一次临时股东大会议案 ........................................... 5 ①关于修改《公司章程》的议案.................................................................... 5 ②关于调整公司董事会成员的议案 ............................................................... 9 ③关于调整公司监事会成员的议案 ............................................................. 12 4、天威保变 2013 年第一次临时股东大会表决票 ..................................... 13

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天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

• 1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

• 2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

• 3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会

• 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

• 5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

• 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

• 6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问

• 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

• 7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分

• 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

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天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议须知

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8、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

本次股东大会中《关于调整公司董事会成员的议案》和《关于调整公 司监事会成员的议案》采取累积投票表决的方式。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举 时，每位股东拥有的投票权数等于其持有的有效表决权股份数乘以待选出 的董事/监事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权数集中投票选举一 位董事/监事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事/监事候 选人。

9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状 态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013 年 1 月 7 日

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天威保变 2013 年第一次临时股东大会会议议程

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保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2013 年 1 月 7 日 上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第六会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、董事 候选人、监事、监事候选人及其他高级管理人员、律师

会议主持人：公司副董事长边海青先生

一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员

• 二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东

及股东代表以举手方式表决

• 四、主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• 五、主持人宣读《关于调整公司董事会成员的议案》，分别介绍董事

候选人并对董事候选人有关事项做专项说明

• 六、主持人宣读《关于调整公司监事会成员的议案》，介绍监事候选

人

七、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决

• 八、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问

• 九、计票人统计本次股东大会议案表决情况

• 十、总监票人宣布本次股东大会表决结果

• 十一、2013 年第一次临时股东大会闭幕

• 十二、董事在股东大会决议及会议记录上签字

• 十三、会后由律师见证签署《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺

书》

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一 议案 关于修改《公司章程》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司于 2012 年 10 月 26 日召开第五届董事会第十五次会议，于 2012 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十七次会议，分别审议通过了《关于修 改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》相应条款进行修改，内容如下：

修改前：“第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中董事长一人， 副董事长一人。”

修改后：“第一百零六条 董事会由十二名董事组成，其中董事长一人， 副董事长一人。”

修改前：“第一百五十五条 公司利润分配政策为（一）公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金 分红；（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股 东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）对于当年盈利但未提出 现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发 表独立意见；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

修改后：“第一百五十五条 公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则

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一 议案 关于修改《公司章程》的议案

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司

• 长远利益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

• 2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

• 续经营能力。

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现

• 金红利，以偿还其占用的资金。

• （二）公司利润分配政策的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。

• （三）公司现金分红的具体条件和比例

在公司当年盈利，现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现 的年均可分配利润的 30%。

• 上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投

• 资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。

• （四）公司利润分配的时间间隔

公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润 分配，也可以在中期进行利润分配。

• （五）公司发放股票股利的具体条件

结合公司实际经营状况，董事会认为发放股票股利有利于全体股东利

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一 议案 关于修改《公司章程》的议案

益时，可以提出股票股利分配预案，股票股利分配预案可以与现金分红同 时进行。

（六）公司利润分配的审议程序

1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力，保证正常生产经 营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下提出利 润分配预案，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准。股东大会对 利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。

2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预 案时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等事 项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（七）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）公司利润分配政策的变更

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政 策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要 求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议 案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立 意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的

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一 议案 关于修改《公司章程》的议案

2/3 以上通过。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2013年1月7日

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关于调整公司董事会成员的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会

关于调整公司董事会成员的议案

各位股东及股东代表：

经公司控股股东保定天威集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会

审核，拟对公司董事会成员进行调整：

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以上两位董事聘期自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司

本届董事会任期到期日），连聘可以连任。

请各位股东及股东代表分别审议。

附件：董其宏先生简历、陈咏波先生简历

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关于调整公司董事会成员的议案

议案二

附件：

董其宏先生简历

董其宏，男，1964 年 9 月生，汉族，本科学历，高级工程师，中共 党员。1985 年 8 月参加工作。1997 年 1 月至 2007 年 4 月历任重庆青山工 业有限责任公司人事劳资部副部长、党支部副书记、部长、党支部书记、 党委副书记、纪委书记、工会主席、副总经理、董事、党委书记；2007 年 4 月至 2007 年 5 月任重庆青山工业有限责任公司董事、党委书记、纪 委书记，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司副总经 理；2007 年 5 月至 2007 年 8 月任重庆青山工业有限责任公司董事、副总 经理、党委书记、纪委书记，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变 速器分公司副总经理；2007 年 8 月至 2010 年 11 月任重庆青山工业有限 责任公司董事、总经理，中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器 分公司总经理；2010 年 11 月至 2011 年 12 月任中国长安汽车集团股份有 限公司重庆青山变速器分公司总经理，重庆青山工业有限责任公司董事、 总经理；2011 年 12 月至 2012 年 9 月任中国兵器装备集团公司审计与风 险部副主任；2012 年 9 月至 2012 年 12 月任中国兵器装备集团公司审计 与风险部主任；2012 年 12 月至今任保定天威集团有限公司董事长、党委 书记。

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关于调整公司董事会成员的议案

议案二

陈咏波先生简历：

陈咏波，男，1962 年 11 月生，汉族，硕士研究生学历，高级会计师， 中共党员。1979 年 9 月参加工作。1993 年 3 月至 2000 年 5 月任湖南 544 厂副总会计师；2000 年 5 月至 2003 年 3 月任湖南 544 厂副厂长、总会计 师；2003 年 3 月至 2004 年 9 月任长安公司财务部副部长兼军品公司财务 处长；2004 年 9 月至 2010 年 5 月任长安福特南京工厂财务总监；2010 年 5 月至 2011 年 8 月任中国长安汽车集团股份有限公司财务会计部总经 理；2011 年 8 月至今任保定天威集团有限公司董事、总会计师。

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议案三 关于调整公司监事会成员的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会

关于调整公司监事会成员的议案

各位股东及股东代表：

经公司控股股东保定天威集团有限公司推荐，监事会提名焦艳芳女士 为公司监事会监事。

请各位股东及股东代表审议。

附：焦艳芳女士简历

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2013 年 1 月 7 日

附：

焦艳芳女士简历：

焦艳芳，女，1978 年 7 月生，汉族，本科学历，高级会计师，中共 党员。2000 年 8 月参加工作。2005 年 1 月至 2006 年 1 月任保定保菱变压 器有限公司财务部部长助理；2006 年 1 月至 2007 年 5 月任保定保菱变压 器有限公司财务部副部长；2007 年 5 月至 2009 年 2 月任保定天威集团特 变电气有限公司财务部部长、副总会计师；2009 年 2 月至 2011 年 6 月任 保定天威集团特变电气有限公司总会计师；2011 年 6 月至 2012 年 2 月任 保定天威集团有限公司审计部经理；2012 年 2 月至今任保定天威集团有 限公司审计部部长。

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天威保变 2013 年第一次临时股东大会表决票

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一三年第一次临时股东大会表决票

	会议地点：公司第六会议室	会议地点：公司第六会议室	会议时间：2013年1月7日	会议时间：2013年1月7日	会议时间：2013年1月7日	会议时间：2013年1月7日
序号	表决事项			表决意见		代表股份数
			同意	弃权	反对
1	关于修改《公司章程》的议案
2	关于调整公司董事会成员 的议案	提名董其宏先生为公司董事
		提名陈咏波先生为公司董事
3	关于调整公司监事会成员的议案（提名焦艳芳女士为公司监事）
	注：请股东（或股东代表）在相应的表决意见栏内画“〇” 股东（或股东代表）签名：

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