Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 19, 2012

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2012-009 债券简称：11 天威债 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

暨召开公司二 0 一一年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保 变)于 2012 年 3 月 6 日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会 第八次会议的通知，2012 年 3 月 16 日在公司第五会议室召开了第五 届董事会第八次会议。公司共 11 名董事，其中 10 名董事出席了本次 会议（公司独立董事马忠智先生因公务原因未能出席本次会议，委托 公司独立董事宋淑艾女士代为出席本次会议并全权行使表决权），公司 监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事 经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

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二、审议通过了《关于公司 2011 年度总经理工作报告的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

三、审议通过了《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》 （该

项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司 2012 年度财务预算报告的议案》 （该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

五、审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配预案和资本公积 金转增股本预案的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）。

经大信会计师事务有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润 -85,899,006.88 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 0 元，当年可供股东分配的利润为-85,899,006.88 元，加上年初未分配 利润 2,147,004,549.46 元，减去当年分红 274,598,181.20 元，2011 年 末可供股东分配的利润为 1,786,507,361.38 元。

根据公司实际经营需要，着眼于公司长远发展，公司 2011 年度 拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

公司独立董事意见：公司 2011 年度拟不进行利润分配，亦不进 行资本公积金转增股本或派发红股是根据公司实际经营需要做出的 决定，予以同意，并同意将此议案提交公司 2011 年年度股东大会审 议。

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六、审议通过了《关于独立董事 2011 年度述职报告的议案》 （该

项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告》。

七、 审议通过了《关于公司 2011 年度内部控制评价报告的

议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告》。

八、 审议通过了《关于公司 2011 年度社会责任报告的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司 2011 年度社会责任报告》。

九、审议通过了《关于公司董事会审计委员会履职情况暨关于会 计师事务所 2011 年度审计工作总结报告的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

十、审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年工 作总结报告的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

十一、审议通过了《关于 < 公司 2011 年度报告全文及摘要 > 的议

案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

《保定天威保变电气股份有限公司 2011 年度报告全文》同日披

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露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn ；《保定天威保变电 气股份有限公司 2011 年度报告全文摘要》同日披露于上海证券交易 所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其

2012 年审计费用的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃 权票 0 票）

公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司 2012 年度审计机 构，并支付其 2012 年审计费用 80 万元人民币。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

独立董事意见：大信会计师事务有限公司为本公司提供 2011 年 审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司 财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。同意续聘大 信会计师事务有限公司并支付其 2012 年审计费用。并同意将此议案 提交公司 2011 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于在关联公司存贷款的议案》 （该项议案

涉及关联交易，关联董事丁强、李志恒、边海青、景崇友回避表决后， 该项议案由 7 名非关联董事进行表决, 该议案同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

根据公司生产经营的需要，公司及公司控股子公司拟定 2012 年 在公司关联公司的存贷款额如下：

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（一）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵装财务公司的日均 存款额不超过 5 亿元；

（二）公司及公司控股子公司 2012 年拟在兵装财务公司的贷款 额不超过 50 亿元；

（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2012 年拟向本公司及本 公司控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。

公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基 准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规 定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财 务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。 本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

独立董事意见：该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，审 议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此项关联交易有利于 公司拓宽公司的融资渠道，提高公司的融资效率，没有损益公司及公 司股东利益的行为。予以同意，并同意将此议案提交公司 2011 年年 度股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电 气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

十四、审议通过了《关于 < 公司募集资金存放与实际使用情况专

项报告 > 的议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票） 详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中

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国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气 股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

本议案将提交公司 2011 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司董事会专门委员会人员调整的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司原董事利玉海先生因工作变动不再担任本公司董事，根据 《保定天威保变电气股份有限公司董事会战略委员会实施细则》、《保 定天威保变电气股份有限公司董事会风险防范委员会实施细则》的相 关规定，利玉海先生不再任公司战略委员会、风险防范委员会成员。

经公司董事长丁强先生提名，公司董事刘淑娟女士为战略委员 会、风险防范委员会成员，任期同本公司董事会任期相同，连选可以 连任。

十六、审议通过了《关于 < 公司内部控制规范实施工作方案 > 的 议案》 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的 《保定天威保变电气股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

十七、审议通过了《关于调整向子公司派出董事会成员的议案》

（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

因工作需要，公司决定调整向部分子公司派出的董事会成员，具 体情况如下:

（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司调整派出董事会成员

公司决定向天威保变（合肥）变压器有限公司（简称“天威合变”）

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调整派出董事会成员：

天威合变董事会成员由 4 人组成，全部由本公司派出，原派出人 员为利玉海、刘东升、秦双喜、周爱东，现拟调整为：刘东升、秦双 喜、史振忠、王文超；

（二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司调整派出董事会成

员

公司决定向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（简称“天威秦 变”）调整派出董事会成员：

天威秦变董事会成员由 3 人组成，全部由本公司派出，原派出人 员为利玉海、张喜乐、张冠军，现拟调整为：张喜乐、李明亮、张冠 军；

（三）向保定天威风电科技有限公司调整派出董事会成员

公司决定向保定天威风电科技有限公司（简称“天威风电”）调整 派出董事会成员：

天威风电董事会成员由 3 人组成，全部由本公司派出，原派出人 员为杨明进、利玉海、刘林卉，现拟调整为：杨明进、刘林卉、庞涛；

（四）向天威四川硅业有限责任公司调整派出董事会成员

公司决定向天威四川硅业有限责任公司（简称“天威硅业”）调整 派出董事会成员：

天威硅业董事会成员由 7 人组成，其中 4 人由本公司派出，原派 出人员为利玉海、刘淑娟、于长泳、赵保利，现拟调整为：刘淑娟、 于长泳、于向东、赵保利；

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（五）向保定天威风电叶片有限公司调整派出董事会成员

公司决定向保定天威风电叶片有限公司（简称“天威叶片”）调整 派出董事会成员：

天威叶片董事会成员由 3 人组成，全部由本公司派出，原派出人 员为刘林卉、利玉海、王铁民，现拟调整为：刘林卉、聂永军、庞涛；

（六）向保定天威薄膜光伏有限公司调整派出董事会成员

公司决定向保定天威薄膜光伏有限公司（简称“天威薄膜”）调整 派出董事会成员：

天威薄膜董事会成员由 5 人组成，其中 3 人由本公司派出，原派 出人员为夏巍、利玉海、郗文勇，现拟调整为：夏巍、刘淑娟、郗文 勇；

（七）向西藏天威华冠科技股份有限公司调整派出董事会成员

公司决定向西藏天威华冠科技股份有限公司（简称“西藏华冠”） 调整派出董事会成员：

西藏华冠董事会成员由 6 人组成，其中 4 人由本公司派出，原派 出人员为利玉海、刘淑娟、邹伟民、刘太宪，现拟调整为：刘淑娟、 于向东、邹伟民、刘太宪；

（八）向保定惠斯普高压电气有限公司调整派出董事会成员

公司决定向保定惠斯普高压电气有限公司（简称“惠斯普”）调 整派出董事会成员：

惠斯普董事会成员由 5 人组成，全部由本公司派出，原派出人 员为朱荣、刘东升、刘建、焦子合、杨光起，现拟调整为：张喜乐、

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朱荣、刘东升、刘建、杨光起；

（九）向保定天威卓创电工设备科技有限公司调整派出董事会

成员

公司决定向保定天威卓创电工设备科技有限公司（简称“天威卓 创”）调整派出董事会成员：

天威卓创董事会成员由 5 人组成，其中 3 人由本公司派出，原派 出人员为刘东升、汤小青、于向东，现拟调整为：周爱东、汤小青、 于向东；

（十）向保定天威今三橡胶工业有限公司调整派出董事会成员

公司决定向保定天威今三橡胶工业有限公司（简称“天威今三”） 调整派出董事会成员：

天威今三董事会成员由 5 人组成，其中 3 人由本公司派出，原派 出人员为张喜乐、王秀英、任庆敏，现拟调整为：张喜乐、王冠澎、 任庆敏。

十八、审议通过了《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》 （该

项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

鉴于公司本次会议审议的有关议案需股东大会审议通过后 方可实施，公司董事会决定召开 2011 年年度股东大会，具体事项 如下：

（一）会议时间：2012 年 4 月 12 日上午 9：30

（二）会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

（三）会议方式：现场投票

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• （四）会议内容：

• 1、 审议《关于公司 2011 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、 审议《关于公司 2011 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、 审议《关于公司 2011 年度财务决算报告的议案》；

• 4、 审议《关于公司 2011 年度利润分配预案和资本公积金转增 股本预案的议案》；

• 5、 审议《关于独立董事 2011 年度述职报告的议案》；

• 6、 审议《关于公司 2011 年度报告正文及摘要的议案》；

• 7、 审议《关于续聘大信会计师事务有限公司并支付其 2012 年 审计费用的议案》；

• 8、 审议《关于在关联公司存贷款的议案》；

• 9、 审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》。

（五）参会人员：

• 1、董事、监事及高级管理人员；

• 2、截至 2012 年 4 月 9 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后,

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份的股东。

（六）会议登记办法：

• 1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

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2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证 明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并 行使表决权。（授权委托书样式见附件）

• 3、登记时间：2012 年 4 月 10 日—4 月 11 日（上午 8：30-11：

30 下午 14：00-17：00）

4、登记地址：公司投资管理部

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1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市天威西路 2222 号。

3、联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455 3308613

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二 0 一二年三月十六日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电 气股份有限公司 2011 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2012 年 月 日 委托人持股数：

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