Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jan 10, 2012

保定天威保变电气股份有限公司 二○一二年第一次临时股东大会会议材料

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二 ○一 二 年 一 月

天威保变 二 0 一二年第一次临时股东大会会议目录

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目 录

议案一：关于选举刘淑娟女士为公司董事的议案...................2 议案二：关于公司2012 年年度日常关联交易预测的议案............3 议案三：关于拟定公司2012 年度向子公司提供担保总额的议案......5

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关于选举刘淑娟女士为公司董事的议案

一 议案

保定天威保变电气股份有限公司

二0 一二年第一次临时股东大会

关于选举刘淑娟女士为公司董事的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动原因，利玉海先生不再担任公司董事。

2011 年12 月16 日公司召开第五届董事会第三次会议，提名刘淑娟 女士为公司董事，聘期自股东大会通过之日至 2014 年 10 月 19 日（公司 本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任（简历附后）。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2012年1月16日

刘淑娟女士简历：

女，1968 年 10 月出生，汉族，研究生学历，高级工程师，2006 年 1 月至 2008 年 12 月任保定保菱变压器有限公司总经理；2008 年 12 月至 2010 年 11 月任保定保菱变压器有限公司党委书记、总经理；2010 年 11 月至 2011 年 12 月任天威保变副总经理；2011 年 12 月至今任天威保变总经理。

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议案二 关于公司 2012 年年度日常关联交易预测的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二0 一二年第一次临时股东大会

关于公司2012 年年度日常关联交易预测的议案

各位股东及股东代表：

2012年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器 有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、 保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威 钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为191,000万元，较2011 年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易预计总额250,000万元降低 23.60%。

2012年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控 股有限公司、五矿天威钢铁有限公司、天威风电场投资有限公司、天威（大 安）新能源有限公司、天威新能源系统工程（北京）有限公司、保定天威 电气设备结构有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、保定天威电力 线材有限公司、保定天威集团有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总 额275,500万元，较2011年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易预 计总额261,700万元增加5.27%。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议，现提交本次股东会。 详见公司 2011 年 12 月 22 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

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议案二 关于公司 2012 年年度日常关联交易预测的议案

上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易预 测的公告》。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2012 年 1 月 16 日

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议案三 关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二0 一二年第一次临时股东大会

关于拟定公司2012 年度向子公司提供担保总额的议案

各位股东及股东代表：

为保障子公司正常生产经营及项目建设进度，同时规范公司担保行 为，防范公司担保风险，公司 2012 年度拟向子公司提供担保总额不超过 人民币 407,000 万元（截至 2011 年 12 月 23 日，本公司累计对外担保 222,586.060618 万元人民币），具体情况如下：

（一）2012 年拟向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额 不超过人民币 60,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 28,000 万元）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 140,417.45 万元，净资产 38,281.57 万元,总负 债 102,135.88 万元,净利润 6,175.25 万元,资产负债率 72.74%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 22,967.489 万元。

（二）2012 年拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额 不超过人民币 40,000 万元整（与 2011 年度持平）

本公司持有其 80%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 76,391.99 万元，净资产 24453.15 万元，总负债 51,938.83 万元，实现净利润 1,603.84 万元，资产负债率为 67.99%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 16,800 万 元。

（三）2012 年拟向天威四川硅业有限公司提供担保总额不超过人民

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关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案

议案三

币 112,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 10,000 万元）

本公司持有其 51%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 298,.083.38 万元，净资产 94,944.22 万元，总负 债 203,139.16 万元，实现净利润 533.08 万元，资产负债率为 68.15%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 73,261.5 万元。

（四）2012 年拟向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过 人民币 70,000 万元整（与 2011 年度持平）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 135,925.31 万元，净资产 10980.25 万元，总负 债 124,945.06 万元，实现净利润-8,329.93 万元，资产负债率为 91.92%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 41,109.291618 万元。

（五）2012 年拟向天威新能源(长春)有限公司提供担保总额不超过人 民币 50,000 万元整（与 2011 年度持平）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 47,572.43 万元，负债总额为 42,781.9 万元， 净资产为 4,790.53 万元，净利润为-209.47 万元，资产负债率为 89.93%。 截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

（六）2012 年拟向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过 人民币 30,000 万元整（与 2011 年度持平）

本公司持有其 100%的股权，是本公司的全资子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产为 47,392.12 万元，负债总额为 30,644.96 万元， 净资产为 16,747.16 万元，净利润为-1,650.43 万元，资产负债率为 64.66%。

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议案三 关于拟定公司 2012 年度向子公司提供担保总额的议案

截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

（七）2012 年拟向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过 人民币 40,000 万元整（比 2011 年度新增担保额度 5,000 万元）

本公司持有其 97.22%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 145,864.33 万元，净资产 31,456.11 万元，总 负债 114,408.22 万元，实现净利润-4,387.26 万元，资产负债率为 78.43%。 截止 2011 年 12 月 23 日，公司为其提供担保余额为人民币 46.9 万元。

（八）2012 年拟向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人 民币 5,000 万元整（与 2011 年度持平）

本公司持有其 97.78%的股权，是本公司的控股子公司。截至 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,990.10 万元，净资产 9,184.53 万元，总负

债 5,805.57 万元，实现净利润 17.20 万元，资产负债率为 38.73%。

截止 2011 年 12 月 23 日，公司未向其提供担保。

截至 2011 年 12 月 23 日，本公司累计对外担保 222,586.060618 万元 人民币，占公司最近一期经审计净资产的 41.76%；其中对控股子公司担 保 154,185.180618 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 28.93%； 对参股公司担保 68,400.88 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 12.83%；无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议，现提交本次股东会。 详见公司 2011 年 12 月 22 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2012 年 1 月 16 日

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