Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Oct 13, 2011

保定天威保变电气股份有限公司 二○一一年第四次临时股东大会会议材料

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二 ○一 一 年 十 月

天威保变 二 0 一一年第四次临时股东大会会议目录

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目 录

议案一：《关于选举公司第五届董事会董事的议案》................ 2 议案二：《关于选举公司第五届监事会监事的议案》................ 5 议案三：《关于变更公司经营范围的议案》........................ 7 议案四：《关于<公司章程修订案>的议案》........................ 8 议案五：《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011 年度审计机构 并确定其2011 年度审计费用的议案》................... 10 议案六：《关于在2011 年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议 案》............................................... 12

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议案一 关于选举公司第五届董事会董事的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会

关于选举公司第五届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会任期将于2011 年10 月20 日届满，根据《公司法》 及本公司《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。

经公司第四届董事会第三十三次会议提名，公司第五届董事会由十一 名董事组成，提名丁强先生、李志恒先生、边海青先生、景崇友先生、利 玉海先生、张喜乐先生、马忠智先生、宋淑艾女士、陈金城先生、章永福 先生、徐国祥先生为第五届董事会董事候选人，其中马忠智先生、宋淑艾 女士、陈金城先生、章永福先生、徐国祥先生为独立董事候选人（候选 人简历见附件一）。

五名独立董事候选人的任职资格和独立性已由上海证券交易所 审核并通过。

公司第五届董事会成员的任期自 2011 年 10 月 20 日至 2014 年 10 月 19 日。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011年10月20日

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议案一 关于选举公司第五届董事会董事的议案

附件一：

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

丁强： 男，1954 年 9 月出生，汉族，研究生学历，正高级经济师， 正高级政工师；2002 年 6 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司（简 称“天威集团”）董事长、党委书记、天威保变董事长、党委书记；2008 年 4 月至 2009 年 11 月任中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”） 总经理助理，天威集团副董事长、党委书记，天威保变董事长、党委书记； 2009 年 11 月至今任兵装集团总经理助理，天威集团副董事长、总经理、 党委副书记，天威保变董事长。

李志恒： 男，1957 年 7 月出生，汉族，大学学历，高级政工师； 2001 年 2 月至今任天威集团党委委员、纪委书记；2004 年 4 月至今任天 威集团党委副书记；2001 年 2 月至 2011 年 3 月任天威集团监事会主席； 2011 年 3 月至今任天威集团工会主席；2011 年 7 月至今任天威保变董事 会董事。

边海青： 男，1968 年 1 月出生，满族，研究生学历，高级经济师； 2004 年 4 月至 2008 年 4 月任天威集团副董事长、党委委员，天威保变副 董事长；2008 年 4 月至今任天威集团副总经理、党委委员、董事，天威 保变副董事长。

景崇友： 男，1963 年 11 月出生，汉族，研究生学历，高级工程师； 2006 年 1 月至 2006 年 9 月任天威集团董事；2006 年 9 月至今任天威集团 副总经理；2008 年 6 月至今任天威保变董事。

利玉海： 男，1960 年 5 月出生，汉族，研究生学历，工程师；2002

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议案一 关于选举公司第五届董事会董事的议案

年 9 月至 2009 年 11 月任天威保变副总经理；2009 年 11 月至今任天威保 变总经理；2010 年 5 月至今任天威保变董事。

张喜乐： 男，1964 年 12 月出生，汉族，研究生学历，正高级工程师； 2001 年 12 月至今任天威保变董事，总工程师。

马忠智： 男，1944 年 1 月出生，满族，大学学历，中共党员；2000 年 6 月至 2007 年 4 月任国务院国有重点大型企业监事会主席（副部长级）； 1992 年 1 月至今任中国人民银行总行研究生部硕士生导师；2008 年 10 月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

宋淑艾： 女，1944 年 9 月出生，汉族，大学学历，高级经济师，中 共党员；2003 年至 2006 年任大连商品交易所理事长；2008 年 10 月至今 任天威保变第四届董事会独立董事。

陈金城： 男，1945 年 7 月出生，汉族，大学学历，注册会计师、注 册资产评估师，中共党员；2005 年至 2008 年任河北省政协委员；2006 年至今兼任河北省资产评估协会会长；2008 年 10 月至今任天威保变第四 届董事会独立董事。

章永福： 男，1945 年 9 月出生，汉族，大学学历，高级会计师，中 共党员；2001 年 9 月至 2008 年 3 月任保定市人大常委会副主任；2008 年 10 月至今任天威保变第四届董事会独立董事。

徐国祥： 男，1960 年 3 月出生，汉族，博士研究生学历，教授、博 士生导师，中共党员；2003 年 5 月至今任上海财经大学应用统计研究中 心主任、教授、博士生导师；上海市统计学会副会长；中国统计学会常务 理事；上海市统计高级职称评审委员会副主任；上海证券交易所指数专家 委员会委员；中证指数有限公司专家委员会委员；2002 年至 2008 年任天 威保变第二届董事会、第三届董事会独立董事。

关于选举公司第五届监事会监事的议案

议案二

保定天威保变电气股份有限公司 2011 年第四次临时股东大会 关于选举公司第五届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届监事会任期将于 2011 年 10 月 20 日届满，根据《公司法》 及本公司《公司章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。

公司第四届监事会第十四次会议决定提名王克义先生、毕光宇先生为 公司第五届监事会监事候选人（候选人简历见附件二）。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2011 年 10 月 20 日

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议案二 关于选举公司第五届监事会监事的议案

附件二：

保定天威保变电气股份有限公司

第五届监事会监事候选人简历

王克义： 男，1955 年 7 月出生，汉族，研究生学历，高级政工师； 2006 年 1 月至 2010 年 11 任保定天威集团有限公司董事长助理；2006 年 10 月至 2008 年 4 月任保定天威集团有限公司董事；2010 年 11 月至今任 天威保变党委书记、纪委书记；2010 年 12 月任天威保变监事会主席。

毕光宇： 男，1953 年 6 月出生，汉族，研究生学历，高级政工师； 2004 年 1 月至 2007 年 11 月任保定天威集团有限公司监事会监事、党委 工作部部长、党群支部书记，2007 年 11 月至 2008 年 4 月任保定天威集 团有限公司党委书记助理、监事会监事、党群支部书记，2008 年 4 月至 今任保定天威集团有限公司党委书记助理、党群支部书记；2008 年 10 月 至今任天威保变监事。

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关于变更公司经营范围的议案

议案三

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会

关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

公司的经营范围拟变更为：“变压器、互感器、电抗器等输变电设备 及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售； 境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境内外电力、 机械工程招标业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；相 关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出 口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营各 种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务；太阳能、风电相关技术 的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、 工程安装、维护；自营和代理货物进出口。但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外”。（以工商登记部门核准内容为准）。

其中“境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；代理境 内外电力、机械工程招标业务；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品 的进出口业务；太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、 风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货 物进出口”为新增内容。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案四 关于《公司章程修订案》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会

关于《公司章程修订案》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司营业范围的变更及其他实际情况，拟变更《公司章程》相应 条款：

（一）变更第十三条

原条款为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗 器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用设备的生 产与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。”

修改为：“经依法登记，公司的经营范围：变压器、互感器、电抗器 等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备 的生产与销售； 境内外机械、电力工程施工及工程所需设备材料销售；

代理境内外电力、机械工程招标业务； 相关技术、产品及计算机应用技 术的开发与销售；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 的进口业务 ；自营各种太阳能、风电产品及其配套产品的进出口业务； 太阳能、风电相关技术的研发；太阳能、光伏发电系统、风力发电系统 的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口。 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外” （以工商登记部 门核准内容为准）。

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议案四 关于《公司章程修订案》的议案

（二）变更第一百九十四条

原条款为：“第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。”

变更为：“第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时,以在 保定市工商行政管理局 最近一次核准 登记后的中文版章程为准。”

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011 年 10 月 20 日

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议案五 关于聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构并确定其 2011 年度审计费用的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会

关于聘请大信会计师事务有限公司为公司2011 年度审计机构

并确定其2011 年度审计费用的议案

各位股东及股东代表：

公司 2011 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议了 《关于聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构并确定其 2011 年度审计费用的议案》：

本公司 2009 年度、2010 年度聘请立信大华会计师事务所有限公司（以 下简称“立信大华”）为年度审计机构，立信大华秉承“独立、客观、公 正”的原则，为公司出具了两次年度审计报告及其他业务报告。

根据《中央企业财务决算审计工作规则》（ 国资发评价[2004 ]173 号）、《国资委统一委托会计师事务所工作试行办法》（ 国资发评价 [2004 ]289 号）、《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》（国资厅 发评价[2005]43 号）、财政部《委托会计师事务所审计招标规范》（财会 [2006]2 号）等文件精神以及《中国兵器装备集团公司统一委托会计师事 务所进行年度财务决算审计办法》的相关规定，中国兵器装备集团公司(以 下简称“兵装集团”)统一委托会计师事务所进行年度财务决算审计工作， 并根据国家有关招投标法律、法规的规定，经招投标选聘确定统一委托的 会计师事务所，并报国资委备案。兵装集团原则上每三年招标更换一次会 计师事务所。由于本年度兵装集团已通过公开招标方式确定大信会计师事 务所为兵装集团审计会计师事务所之一（主审），为在工作衔接和进度安

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议案五 关于聘请大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构并确定其 2011 年度审计费用的议案

排上更加协同一致，经与立信大华充分沟通，并征得该所的理解和支持后， 立信大华不再担任公司 2011 年度审计机构。本公司对立信大华及执业会 计师提供的专业的服务表示感谢。

经公司董事会审计委员会提议，公司董事会拟聘请大信会计师事务有 限公司为公司 2011 年度审计机构，审计费用 80 万元人民币。 股东会审议通过后将按有关规定向上级监管部门备案。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011 年 10 月 20 日

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议案六 关于《公司章程修订案》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第四次临时股东大会

关于在2011 年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案

各位股东及股东代表：

公司 2011 年 8 月 24 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议了 《关于在 2011 年度对外担保额度内调整部分子公司担保额的议案》：

公司经 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，为保证各公司生产经 营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度，在担保总额不 变的情况下，公司拟对部分子公司间担保额度进行调整。调整前后公司及 担保额如下：

单位：万元

被担保单位	原担保额度	调整后额度	调整前 后差额
保定天威风电科技有限公司	100,000	70,000	-30,000
天威新能源（长春）有限公司	100,000	60,000	-40,000
保定天威风电叶片有限公司	0	30,000	30,000
保定天威薄膜光伏有限公司	0	35,000	35,000
保定天威互感器有限公司	0	5,000	5,000

在 2011 年度对外担保总额度内调整部分子公司担保额，可以保证各 公司生产经营及项目建设，合理分配各子公司及参股公司的担保额度， 新增被担保公司均为公司控股（全资）子公司，且符合公司“双主业” 的发展战略要求。

截至 2011 年 8 月 24 日，本公司累计对外担保 2,276,046,454.28 元人 民币，占公司最近一期经审计净资产的 42.70%；其中对控股子公司担保

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议案六 关于《公司章程修订案》的议案

1,524,946,854.28 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 28.61%；对 参股公司担保 751,099,600.00 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 14.09%；无逾期担保。

（详见 2011 年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》）。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 10 月 20 日

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