Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 8, 2011

北京市金诚同达律师事务所

关于保定天威保变电气股份有限公司

2010 年年度股东大会的法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）

北京市金诚同达律师事务所接受公司委托，指派本所律师出席并见证公司 2010 年年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对 本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表 决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2011 年5 月13 日，公司第届董事会第二十八次会议作出决议，定于2011 年6 月7 日召开公司2010 年年度股东大会，并于2011 年5 月14 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公告了会议通知。通知 中列明了本次股东大会时间、地点、会议审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会于2011年6月7日上午9:30时在保定市天威西路2222号公司会 议室如期举行，会议由公司董事长丁强先生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2011 年6 月2 日。实

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际参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数共6 人，代表股份784,083,398 股，占公司总股本的57.11％。此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本 所律师列席本次股东大会。

• 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资 格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

• 1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股

• 东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

  • 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

• （1） 关于《公司2010 年度董事会工作报告》的议案；

• （2） 关于《公司2010 年度监事会工作报告》的议案；

• （3） 关于《公司2010 年度报告正文及摘要》的议案；

• （4） 关于《公司2010 年度财务决算报告》的议案；

• （5） 关于《独立董事2010 年度述职报告》的议案；

• （6） 关于《公司2011 年日常关联交易预案》的议案；

• （7） 关于《在关联公司存贷款》的议案；

• （8） 关于《公司2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》 的议案；

• （9） 关于《修改〈公司章程〉》的议案。

经表决，前述议案（1）、议案（2）、议案（3）、议案（4）、议案（5）、议案

• （8）、议案（9）以占出席会议所有股东所持表决权100％的赞成票获得通过。 议案（6）、议案（7）关联方保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限

• 公司回避表决。议案（6）以占出席会议股东所持有效表决权100%的赞成票获得通 过；议案（7）以占出席会议股东所持有效表决权87.63%的赞成票获得通过。

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• 3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合 法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

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（本页无正文，为保定天威保变电气股份有限公司2010 年年度股东大会法律意见 书签署页）

北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义 郑影

2011 年6 月7 日

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