Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 31, 2011

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一〇年年度股东大会材料

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二 〇一一 年 六 月

天威保变 二〇一〇年度股东大会材料目录

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目 录

二〇一〇年年度股东大会会议须知 ............................... 2 二〇一〇年年度股东大会议程 ................................... 3 关于《公司2010 年度董事会工作报告》的议案 .................... 4 关于《公司2010 年度监事会工作报告》的议案 ................... 28 关于《公司2010 年度报告正文及摘要》的议案 ................... 31 关于《公司2010 年度财务决算报告》的议案 ..................... 32 关于《独立董事2010 年度述职报告》的议案 ..................... 38 关于《公司2011 年日常关联交易预案》的议案 ................... 43 关于《在关联公司存贷款》的议案 .............................. 44 关于《调整<公司2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>》 的议案 ..................................................... 45 关于《修改<公司章程>》的议案 ................................ 47

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天威保变 二〇一〇年度股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》 的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

6、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

7、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

8、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

9、会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、笔记本 电脑、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机等通讯 工具或将其设定为静音状态。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二〇一一年六月七日

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天威保变 二 0 一 0 年年度股东大会议程

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保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会议程

会议时间：2011 年 6 月 7 日上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

一、 会议开幕

• 二、 公司董事会秘书报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、 公司董事宣读《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》

• 四、 公司监事宣读《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》

• 五、 公司董事宣读《关于公司 2010 年度报告正文及摘要的议案》

• 六、 公司财务总监宣读《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》

• 七、 公司独立董事宣读《关于独立董事 2010 年度述职报告的议案》

• 八、 公司董事宣读《关于公司 2011 年日常关联交易预案的议案》

• 九、 公司董事宣读《关于在关联公司存贷款的议案》

• 十、 公司董事宣读《关于调整<公司 2010 年度利润分配预案和资本公积 金转增股本预案>的议案》

十一、公司董事宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• 十二、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决

十三、公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问

十四、二〇一〇年年度股东大会闭幕

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关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2010 年，面对复杂多变的经济形势、日趋激烈的市场竞争，公司坚 持"双主业、双支撑"的发展战略，外拓市场，内抓管理，不断推进技术创 新和管理创新，有效地提升了公司的综合实力。报告期内公司实现营业收 入 76.3 亿元人民币，同比增长 27%。其中，变压器产量 8451 万 kVA、风 电整机产量 114 台、风电叶片产量 521 片、薄膜电池产量 30 兆瓦、多晶 硅实现年产 1268 吨，2010 年公司实现利润总额 7.22 亿元人民币，同比增 长 6.5%。公司扣除非经常性损益后的净利润下降幅度较大，主要是由于 公司新能源企业均处于建设收尾或投产调试阶段，前期市场开发支出较大 以及未满产所导致的高额成本因素影响；同时国内输变电设备市场需求较 前一年度明显下降，输变电行业产能扩大，供需矛盾日益突出，价格竞争 激烈，输变电设备主材价格呈上涨趋势，这些因素对输变电的毛利润造成 一定影响。但从公司总体发展来看，在报告期内公司通过产品结构优化、 加大成本运行的管控力度、全力开拓国外市场、不断提高自主创新能力， 还是切实保障了公司平稳持续发展。

回顾 2010 年，公司的生产经营工作着力推进以下七个方面：

1、全力开拓国内外市场，奠定变压器产业发展的龙头地位

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

报告期内，整个电力设备行业呈现供大于求的态势。为此，公司积极 开展市场营销工作，全力开拓国内外市场，充分利用公司高端产品竞争优 势，在国内市场，相继中标国网 1000kV 特高压、南网直流等重大项目； 并进一步完善公司牵引变压器等特型产品市场结构，先后中标国内高铁和 客运专线等重大项目。在海外市场，先后中标印度国网 750kV 级变压器， 伊拉克华事德项目及出口美国调相变压器。

2、稳步推进精益生产与精益管理工作

报告期内，公司把精益思想、精益理论与生产和管理实际相结合，全 方位推进目视化管理，将精益理念和方法融入到班组建设中，不断改善生 产活动中存在的问题。有效推行成本领先行动计划，实施成本精益化管理， 进一步加强成本发生事前预测，加大了成本管控力度。

3、全面加快新能源项目建设，进一步完善新能源产业布局

报告期内，针对新能源产业，公司着眼于长远发展，加快新能源产业 建设步伐，进一步巩固和完善了产业布局。2010 年公司圆满完成了新津 多晶硅项目的建设并进行全面调试生产、风电整机二期项目建设、风电叶 片的一期建设、薄膜项目的一期技术升级的前期准备工作及长春新能源公 司的股权收购项目。以上项目的建设完成，一方面，进一步完善了公司新 能源产业布局，另一方面，随着新能源产业的逐渐复苏，也为公司新一轮 跨越式发展提供强有力的保证。

• 4、不断提高公司自主创新能力，增强核心竞争力

报告期内，公司遵循"科技兴企"的发展理念，不断进行技术创新，完 善产品结构，优化产品设计，加大科研与新产品研发工作的管理和投入力

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

度，在全面推行标准化工作的基础上，不断完善新工艺，新方法，增强企 业的核心竞争力。

在输变电产业方面：

顺利试制成功向家坝-上海±800kV 直流输电工程用换流变，完成葛沪±500kV 直流输电工程用换流变的制造，完成±800kV/7200MW 直流 输电线路用干式平波电抗器工程图纸开发设计与前期技术准备工作，稳固 了天威保变在换流变产品的技术领先地位；完成了 DFP-40 万 kVA /1000kV 特高压交流升压变压器的研发，本产品的开发设计对加快特高压 输变电设备的国产化进程具有重大意义；在大容量分裂式辅助变压器的研 发方面取得新突破；开发了 500kV、800kV 现场组装变压器技术，确保了 交流变压器的核心技术领先地位；着力开发了新型平衡牵引变压器，设计 开发了三相一体全系列 V V 接线牵引变压器、研制成功了 220kV 新型平 衡牵引变压器。

在新能源产业方面：

薄膜太阳能电池：公司迅速完成了生产线的产能爬坡并在原有技术基 础上，通过工艺革新使转换效率提升了 17%。通过原材料、备品备件等 国产化工作，使成本下降了 40%；同时，在加快项目一期技术升级、提 高转化效率的同时，注重增强系统集成能力，提升纵向化服务能力，在做 好现有传统光伏应用市场的基础上，力争走出一条差异化竞争之路，开发 独具特色的 BIPV 、光伏农业大棚等薄膜光伏产品。

风电整机：整机方面逐步完善技术体系，规范研发设计流程制定了严 密的图纸管理、工艺评价制度；公司已形成 1.5MW 70m / 77m / 82m ，

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

2.0MW 86m / 93m ，适应多种环境的产品谱系，产品得到市场认可；联 合开发了拥有自主知识产权的 SCADA 系统； 2.0MW 产品成功下线， 标志着公司进一步提升了制造能力；全力推进具有完全自主知识产权的 3.0MW 海上风力发电机组研发设计。

风电叶片：公司叶片产品全部取得了 GL 认证，并实现规模化生产， 目前正在积极研制 3MW 海上风机叶片产品。

多晶硅：公司控股的天威硅业公司，其多晶硅生产线采用了目前国际 先进的多晶硅生产工艺技术，其精馏系统、尾气回收系统、还原氢化系统 等关键技术和配套工艺技术具有世界先进水平，报告期内已进行全面调试 生产。

以上科研成果的取得，进一步加强了公司的设计研发基础，提升了公 司的综合技术实力，为公司的全面可持续健康发展提供了有利保障。

5、完善人才培养机制，加强人才队伍建设

报告期内，根据公司发展战略和可持续发展的需要，公司进一步加 大了人才的培养力度，先后出台了评选明星员工、技能大师、科技带头人 等实施办法，为打造优秀的管理团队、科技团队和产业技工团队提供全面 的人力资源支持。

6、安全环保、节能降耗，建设"资源节约型、环境友好型企业"

公司不断提升企业节能减排水平，解决了多项国家特高压交、直流输 变电领域中的关键技术，自主研发了多台特高压交、直流换流变压器，并 应用于多项国家重大输电示范工程中，在超远距离输电线路中大大降低了 线路电能损耗、发电煤炭损耗、二氧化碳排放量，节约了工程建设用地，

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

企业各项节能指标达到国内同行业领先的能效环保标准。通过大力发展新 型硅基薄膜太阳能电池、柔性薄膜电池、多晶硅还原氢化节能减排技术、 精馏系统节能降耗等新能源技术，提高光伏产品光电转化效率，替代高能 耗的传统光伏电池，大幅降低单位产品 GDP 能耗与排放，实现节约发展、 清洁发展，建设国内新能源和输变电行业中的节能标杆型企业。

报告期内，公司被工业和信息化部、财政部、科技部确定为“资源节 约型、环境友好型”第一批试点企业。

7、不断完善公司治理结构，提升公司资本市场形象

报告期内，公司着力通过制度建设推进公司治理结构的不断完善，对 《信息披露事务管理制度》的部分条款进行了修订，并制定了《外部信息 报送和使用管理规定》以及《内幕信息知情人管理制度》，通过制度约束 切实维护公司广大股东的合法权益。

2010 年，公司凭借其规范的管理体制、良好的资本市场形象及巨大 " " " 的发展潜力，先后荣获了 金圆桌奖优秀董事会奖 、 中国上市公司百强 金牛奖"、"中国证券市场 20 年--20 家最具持续成长能力上市公司奖"、" 最具成长前景上市公司"等荣誉。

（二）主要供应商、销售客户情况

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	1,701,587,137.36	占年度采购总额的比例（%）	36.85
前五名销售客户销售金额合计	2,104,251,890.50	占年度销售总额比例（%）	27.58

（三）公司财务状况

1、报告期资产构成情况

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

单位：元 币种:人民币

			单位：元 币种	单位：元 币种	:人民币
项目	2010 年度		2009 年度		同比变动 （%）
	金额
		占总资产 比重（%）	金额	占总资产 比重（%）
应收账款	2,723,665,362.90	16.75	1,733,477,870.21	11.11	57.12
存货	1,927,808,192.62	11.86	2,701,556,046.99	17.32	-28.64
投资性房地产	70,873,565.25	0.44	66,516,963.98	0.43	6.55
长期股权投资	2,739,261,631.87	16.85	2,581,363,218.55	16.55	6.12
固定资产	4,392,938,916.70	27.02	2,025,771,653.75	12.98	116.85
在建工程	507,365,856.03	3.12	2,386,763,694.84	15.30	-78.74
无形资产	476,273,343.69	2.93	356,225,747.65	2.28	33.70
短期借款	2,965,789,915.18	18.24	3,101,561,076.56	19.88	-4.38
长期借款	4,906,500,000.00	30.18	4,600,000,000.00	29.48	-6.66
总资产	16,260,133,181.37	-	15,601,797,613.90	-	-

注：报告期内公司应收账款变动较大，主要是受宏观经济形势的影响， 客户资金紧张，同时新能源子公司进入经营期，应收账款增加。公司固定 资产与在建工程变动较大，主要是天威四川硅业有限责任公司在建项目结 转固定资产。

2、报告期费用及所得税情况

单位：元 币种:人民币

项目	2010 年度	2009 年度	同比变动（%）
销售费用	174,197,880.48	92,999,702.63	87.31
管理费用	435,741,758.69	259,714,396.49	67.78
财务费用	431,721,660.72	338,572,868.57	27.51
所得税	88,463,656.43	68,914,333.14	28.37

注：报告期内，公司的销售费用较去年同期发生较大变动，主要是本 期开拓国内、国际市场投入增多，及运输费和售后服务等费用增加。公司 的管理费用较去年同期发生较大变动，主要是技术研发费增加，同时新能 源子公司进入经营阶段，管理机构逐步健全，管理费用增加。

3、公司现金流量构成情况

单位：元 币种:人民币

项目	2010 年度	2009 年度	同比变动（%）
经营活动产生的现金流量	600,331,248.18	308,033,455.72	94.89
投资活动产生的现金流量	-796,115,299.05	-1,867,524,963.25	-57.37
筹资活动产生的现金流量	-591,334,033.87	1,196,223,239.18	-149.43

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

注：经营活动产生的现金流量变动较大，主要是本期销售商品提供劳 务收到的现金增多；投资活动产生的现金流量变动较大，主要是上年度天 威四川硅业有限责任公司多晶硅项目建设投入较多；筹资活动产生的现金 流量变动较大，主要是本期偿还债务支付的现金较多。

（四）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析

1、公司主要控股子公司的情况

单位：元 币种：人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
北京天威瑞恒 电气有限责任 公司	制造 业	LRGBJ 35 220KV 干式高压电流互感 器、STB 35 110KV 干式高压穿墙套管 制造与销售	22,000,000.00	109,211,860.38	456,408.87
保定天威新域 科技发展有限 公司	软件 企业	软件研发，信息自 动化的设计安装及 技术转让、服务； 输配电及控制设备 生产及销售	5,000,000.00	28,609,939.05	4,584,981.27
保定惠斯普高 压电气有限公 司	制造 业	高压套管及变压器 组部件购销及技术 服务、电器产品销 售	3,000,000.00	56,444,555.85	11,841,396.45
天威保变（合 肥）变压器有 限公司	制造 业	电力变压器、干式 变压器、特种变压 器及变压器附件制 造、改造、修理， 房屋租赁，物业管 理	200,000,000.00	1,404,174,536.28	61,752,544.17
保定天威卓创 电工设备科技 有限公司	制造 业	电工机械专用设 备，光机电一体化 成套设备及变压器 配套变的制造、销 售；电气系统设计、 安装、调试及技术 咨询、技术转让	35,000,000.00	106,755,095.35	4,793,744.56
天威保变（秦 皇岛）变压器	制造 业	220 千伏及以上交 流线路用变压器、	220,000,000.00	764,125,423.84	16,177,744.41

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

有限公司		直流线路用换流变 压器、平波电抗器 及相关电力设备的 制造、销售及售后 服务
保定天威今三 橡胶工业有限 公司	制造 业	制造电力电机设 备、建筑、机械、 交通工具、家电产 品用橡胶密封制品	37,417,495.00	44,393,826.71	10,226.09
保定天威风电 科技有限公司	制造 业	风力发电机组和组 建、配件的设计、 研发、研制、销售 及试验、检测、维 修	250,000,000.00	1,359,253,104.61	-83,299,336.71
天威四川硅业 有限责任公司	制造 业	多晶硅生产、销售	945,000,000.00	2,980,833,804.44	5,330,842.17
保定天威薄膜 光伏有限公司	制造 业	薄膜太阳能电池及 配套产品	360,000,000.00	1,458,643,300.15	-43,872,641.79
保定天威风电 叶片有限公司	制造 业	风机叶片的制造、 销售	200,000,000.00	463,921,192.44	-16,504,284.28
西藏天威华冠 科技股份有限 公司	制造 业	太阳能产品生产、 销售；光伏电站维 护	78,330,000.00	73,328,283.01	-3,429,334.69
天威新能源 （长春）有限 公司	制造 业	风力发电机组和组 件、配件的设计、 研发、销售及试验、 检测、维修；风力 发电机组叶片及其 机械部件、玻璃钢 制品的设计、研发、 销售、试验、检测、 维修；电力变压器 的设计研发、销售 及服务；光伏产品 的设计研发销售及 服务	50,000,000.00	475,724,312.66	-2,094,722.41
保定天威互感 器有限公司	制造 业	互感器的生产、销 售及维修	40,474,100.00	149,901,007.53	171,992.14

2、投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的控股或参股公司经

营情况

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

单位：元 币种：人民币

公司名称	主要产品或服 务	营业收入	营业利润	净利润	本期贡献的 净利润或投 资收益	占上 市公 司净 利润 的比 重(%)
保定天威英 利新能源有 限公司	硅太阳能电池 及配套产品； 自产产品及技 术的出口；技 术进口业务	8,013,011,042. 95	911,505,909. 93	822,481,426. 77	213,762,922. 82	33.77

（五）利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

单位：元 币种：人民币

项目	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	同比变动 （%）
	金额（元）	占利润总额比 例％	金额（元）	占利润总额比例 ％
利润总额	721,508,086.71	100	677,224,387.10	100	6.54
期间费用	1,041,661,299. 89	144.37	691,286,967.69	102.08	50.68
公允价值 变动收益	260,712,005.76	36.13	1,938,405.12	0.29	13,349.82
投资收益	241,798,413.32	33.51	194,415,863.95	28.71	24.37

注：利润构成变化较大的主要是本期按照巨力索具 2010 年 12 月 31 日收盘价，确认公允价值变动收益 261,540,000.00 元。

（六）对公司未来的展望

1、行业的发展趋势

国际上，未来 20 年,世界范围内化石类燃料在世界一次能源的比重 仍然很高，随着新材料、新技术的不断出现和一次能源转换成电能的比重 不断提高，提高能源利用效率和效益、保护生态环境，不断开发利用新的 能源发电技术装备，将是电力工业新的发展方向。

在国内，当前节能减排和低碳经济是我国宏观经济发展的长期战略。

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

在十二五期间，预计电源发展上，坚持优化发展煤电、大力发展核电、积 极发展风电等可再生能源发电、适度发展天然气集中发电、因地制宜发展 分布式发电、优先开发水电；在电网发展上，建设大型电源基地外送通道， 构建坚强网架建设大型水电基地外送通道、加强省级 500（750/330）千 伏电网建设、促进城乡电网协调发展、推进电网智能化；着力转变经济发 展方式，优化电源结构和布局，提高电网资源优化配置能力，积极推进水 电、核电、风电、太阳能等非化石能源开发，提高非化石能源比重，并将 水电和核电作为重点。电网实现更大范围的资源优化配置，将增强对风电、 太阳能等新能源的消纳能力。

2、公司未来的发展规划

天威保变将继续实施"双主业、双支撑"的发展战略，通过技术改造、 合资合作等方式，大力推进、完善产业园区和产业基地建设，在公司内形 成以“输变电”和“新能源”两大产业为主的产业格局，支撑并促进公司 的可持续发展。

输变电产业方面以“做精、做强、做大输变电产业”为目的，以建立 海外销售网络为手段，充分利用天威自身的品牌和优势加大在国际市场的 竞争实力。发展目标：始终不移的坚持自主创新、不断提升产品的科技含 量和质量；以保定为核心，充分发挥秦皇岛、合肥工厂的产能和地域优势， 坚持技术统一、市场统一、采购统一的原则，进一步优化资源配置，充分 发挥规模经济优势；突出公司优势产品地位，集中全力发展 1000 千伏交 流变压器、高压直流变压器、核电变压器等优势产品，进一步稳定市场占 有率；积极开拓国际市场，参与国际市场竞争，提高产品在国际市场知名

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

度和美誉度。

新能源产业方面不断通过产品升级、管理升级、技术升级，提高公司 新能源产品在国际、国内两个市场的品牌认知度和产品销售业绩。光伏产 业发展目标：以完善产业链建设、形成系统集成能力为重点，进一步完善 光伏产业制造业建设；尽快实现光伏系统集成能力，带动整个产业的发展； 根据产业发展状况及市场时机，开展光伏建筑、光伏电站的建设；建立光 伏技术研发中心，进行光伏产品、制造工艺和装备的研发，提升产业核心 竞争力，形成产业的可持续发展能力。风电产业发展目标：形成以整机及 关键零部件制造为核心，以风电场开发、风电系统集成和技术服务为延伸 的风电产业链。通过风电技术研究中心建设，研究关键技术、完善产品系 列，打造天威风电品牌，提高市场竞争力，形成 1-1.5 兆瓦、2-2.5 兆瓦、 3 兆瓦，双馈、直驱、永磁直驱等结构形式的陆地和海上风电机组系列， 成为国内、国际领先的风电企业。

• 3、公司 2011 年度经营计划

2011 年，公司将以科学发展观统揽全局，深挖潜力，广开渠道，加 大国内和国际两个市场的开拓力度，不断优化产业结构、产品结构和市场 结构，加快企业资源转换和企业品牌升级，注重提高发展质量和效益，深 入贯彻落实"成本领先行动计划"活动，推进双主业向更高层次迈进，同时 大力实施国际化发展战略。

2011 年，公司预计实现营业收入 80 亿元人民币，营业成本 63.58 亿 元人民币。

• 4、公司未来发展的资金需求、使用计划及资金来源

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

根据公司整体发展规划和发展需求，公司将充分利用金融机构的各项 政策，积极拓宽融资渠道，优化融资结构；充分利用资本市场的融资功能， 探索新的融资方式，提高可利用资金的规模；同时加大市场运作力度，确 保销售资金回笼；强化资金的预算管理与过程控制，提高资金使用效率， 为公司生产经营和项目建设提供充的资金保障。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及 对策措施

A.宏观政策风险

公司所处的装备制造业是国民经济的重要支柱产业，易受国家政策、 能源战略、产业结构调整、产业发展等影响。特别是新能源产业政策将直 接造成新能源市场的巨大波动，尽管长期前景预测是积极向上的，但短期 政策的变动仍会给行业带来一定的风险。

对策：公司将在巩固原有市场占有率的基础上，围绕国家能源战略， 紧跟国家投资方向，及时调整公司市场营销策略，进一步推进项目建设， 在区域内形成相互补充和支持、相互配套的具有一定规模的光伏和风电产 业集群，进一步降低成本，形成优势。同时大力开拓重点市场、新兴市场， 加快产品结构调整，优化业务流程，提升自主创新能力，确保公司长远可 持续发展。

B. 汇率风险

公司变压器产业将大力开拓海外市场，新能源产业特别是光伏产业主 要的市场也在国外。受当前国际经济形势影响，汇率波动幅度较大，将带 来交易、汇兑风险，对公司的国际业务开展及盈利能力带来较大压力。

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

对策：公司将采用合理的避险工具，改变贸易结算方式、提高出口产 品价格、灵活选用货币结算等多种方式降低汇率波动带来的风险。 C.通货膨胀风险

公司输变电产品的主要原材料占产品生产成本的比重大，存在由于国 内通货膨胀导致原材料的价格上涨而直接影响公司盈利水平的风险。

对策：与主要原材料供应商建立长期稳定的合作关系，保证货源供应 的充足和及时，同时降低原材料采购成本；此外，加大技术投入力度，通 过产品的技术革新，从设计上降低单位产品对原材料的消耗量。并且公司 大力推行精益生产，实施成本精益化管理，有效推行成本领先行动计划， 进一步加强成本发生事前预测，加大成本运行管控力度，降低原材料波动 对公司经营的影响。

D.人力资源风险

企业竞争的核心是人才的竞争，拥有一流的研发、管理、销售人才团 队才能创建一流的企业。当前，人才需求的竞争日趋激烈，是否能顺利实 现高端人才的引进可能会对公司的发展造成一定的影响。同时由于公司新 能源产业正处于快速发展时期，公司的业务规模快速扩大，对人才的需求 也呈逐年递增的趋势。预计今后一段时期，各类人才培养和引进仍是公司 人力资源工作的重点。

对策：公司将继续按照"竞争识才，人尽其才"的思路加强人才引进、 储备和使用，通过培训、选拔、招聘等多种途径满足企业发展对人力资源 的多层次需求。同时完善现有的激励机制，在进行有效绩效评估的基础上 进一步完善薪酬福利制度来吸引更多人才；不断强化"以人为本"的企业文

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

化，加强团队合作，增强企业的凝聚力，营造一个重视人才、凝聚人才、 激励人才的良好企业环境。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划，不 存在低于 20%以上或高于 20%以上的情况。

（七）公司主营业务及其经营状况

1、 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业 或分产 品	营业收入	营业成本	营业利 润率 (%)	营业收 入比上 年增减 (%)	营业成 本比上 年增减 (%)	营业利润 率比上年 增减（%）
分行业
变压器	4,860,184,699.87	3,857,121,637.85	20.64	22.48	28.67	减少 3.82 个百分点
新能源	1,467,214,791.20	1,374,583,790.22	6.31	138.73	133.81	增加 1.97 个百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务 的关联交易金额 595,585,959.56 元。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华北	1,983,266,806.98	12.89
华东	1,022,301,423.35	12.88
华南	780,911,196.75	16.11
华中	705,441,006.80	479.46
东北	422,456,461.76	32.75
西北	1,022,238,502.26	78.63
西南	521,769,888.03	-2.71
出口	188,654,775.55	97.74
合计	6,647,040,061.48	33.50

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

（八） 对公司未来发展的展望

1、新年度经营计划

收 入 计 划 (亿 元)	费用 计划 (亿元)	新年度经营目标	为达目标拟采取的策略和行动
80	63.58	2011 年，公司将以 科学发展观统揽全 局，深挖潜力，广开 渠道，加大国内和国 际两个市场的开拓 力度，不断优化产业 结构、产品结构和市 场结构，加快企业资 源转换和企业品牌 升级，注重提高发展 质量和效益，深入贯 彻落实"成本领先行 动计划"活动，推进 双主业向更高层次 迈进，同时大力实施 国际化发展战略。	输变电产业方面：以保定工厂为核心，充分发挥秦 皇岛工厂、合肥工厂的产能及地域优势，整合资源， 充分发挥规模经济的优势。同时加强企业的内部基 础管理工作，进一步推进精益生产和精益管理工作 以及成本领先行动计划，打造先进的制造模式和管 理模式。采取有效的市场营销手段，进一步加大国 内市场开拓力度，并全力开拓国际市场。密切关注 国家智能电网建设进度，做好技术研发及技术储备 工作，在智能电网启动之际赢得市场先机。 新能源产业方面：进一步推进项目建设，在区域内 形成相互补充和支持，相互配套的具有一定规模的 光伏和风力发电产业集群，降低成本，形成优势。 并且努力打造天威新能源品牌，提升新能源产品的 市场占有率。

2、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、公司投资情况

二、公司投资情况
	单位:万元
报告期内投资额	11,960.16
投资额增减变动数	-2,965.41
上年同期投资额	14,925.57
投资额增减幅度(%)	-19.87

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

（一）被投资的公司情况

被投资的公 司名称	主要经营活动	占被投 资公司 权益的 比例(%)	备注
天威新能源 （长春）有 限公司	风力发电机组和组件、配件 的设计、研发、销售及试验、 检测、维修；风力发电机组 叶片及其机械部件、玻璃钢 制品的设计、研发、销售、 试验、检测、维修；电力变 压器的设计研发、销售及服 务；光伏产品的设计研发销 售及服务	100	经公司第四届董事会第二十次会议 决议审计通过，公司决定收购控股 股东天威集团（持有公司51.10%股 权）全资子公司天威新能源（长春） 有限公司全部股权，实际收购金额 为4960.16万人民币。
保定天威互 感器有限公 司	互感器的生产、销售及维修	97.78	经公司第三届董事会第二十六次会 议决审议通过，本公司出资7000 万元人民币对其进行单方增资，增 资完成后保定天威互感器有限公司 的注册资本由原来的1000 万元人 民币增加至4047.41 万人民币。

（二）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （三）非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
收购天威新能源 （长春）有限公司 股权	4,960.16	已完成工商变更	自收购日至本 年末为公司贡 献的净利润 -209.47 万元
增资保定天威互 感器有限公司	7,000.00	已完成工商变更	本期实现的净 利润17.20 万 元
2010年技改技措	8,571.00	厂区西侧土地征用、移动式真空机组 （600L/S）、绝缘车间淋油系统改造、特 高压项目厂房、设备等建设的项目进行 改造，截止到报告期末，部分项目已完 成。	收益良好
合计	20,531.16	-	-

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

三、陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更

正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以 及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开 日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议 刊登 的信 息披 露日 期
第四届董 事会第十 三次会议	2010 年1月 29日	1、关于公司部分董事会成员变动的议案;2、 关于在交通银行河北省分行办理银行综合授 信人民币叁亿元整的议案;3、关于向巨力索 具股份有限公司派出董事的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年2月 2日
第四届董 事会第十 四次会议	2010 年4月 26日	1、关于公司2009 年度董事会工作报告的议 案；2、关于公司2009 年度总经理工作报告 的议案；3、关于公司2009 年度报告正文及 摘要的议案；4、关于公司2009 年度财务决 算报告的议案；5、关于公司2010 年度财务 预算报告的议案；6、关于公司2009 年度利 润分配预案和资本公积金转增股本预案的议 案；7、关于独立董事2009 年度述职报告的 议案；8、关于公司董事会关于公司内部控制 的自我评估报告的议案；9、关于公司2009 年度社会责任报告的议案；10、关于公司董 事会审计委员会关于会计师事务所从事本年 度审计工作总结报告的议案；11、关于公司 董事会薪酬与考核委员会2009 年工作总结 报告的议案；12、关于续聘立信大华会计师 事务所有限公司并支付其2010 年审计费用 的议案；13、关于制定《公司外部信息报送 和使用管理规定》的议案；14、关于修订《公 司信息披露事务管理制度》的议案；15、关 于公司2010 年第一季度报告全文及正文的	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年4月 28日

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

		议案；16、关于公司2010年日常关联交易预 案的议案；17、关于拟定公司2010年金融机 构融资总额的议案；18、关于拟定公司2010 年向子公司（含参股公司）提供担保总额的 议案；19、关于在关联公司存贷款的议案； 20、关于公司2010年技改技措的议案；21、 关于向部分子公司调整派出董事会、监事会 成员的议案；22、关于2009年度公司高级管 理人员薪酬的议案；23、关于召开2009年度 股东大会的议案。
第四届董 事会第十 五次会议	2010 年5月 14日	1、关于更换公司董事会秘书的议案；2、关 于调整向部分子公司派出董事会、监事会成 员的议案；3、关于再次将配股决议有效期延 长一年的议案；4、关于提请股东大会授权董 事会再次将办理配股相关具体事宜的有效期 延长一年的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年5月 15日
第四届董 事会第十 六次会议	2010 年5月 26日	1、关于调整向部分子公司派出董事会成员的 议案；2、关于提名公司部分战略委员会成员 的议案；3、关于提名公司部分风险防范委员 会成员的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年5月 28日
第四届董 事会第十 七次会议	2010 年7月 22日	1、关于为保定天威风电叶片有限公司提供委 托贷款的议案；2、关于对公司所持有的巨力 索具股份有限公司限售股权归为交易性金融 资产的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年7月 29日
第四届董 事会第十 八次会议	2010 年8月 10日	1、关于公司部分高级管理人员变动的议案； 2、关于调整向部分子公司派出董事会成员的 议案；3、关于聘任公司证券事务代表的议案； 4、关于为保定天威薄膜光伏有限公司提供委 托贷款的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年8月 11日
第四届董 事会第十 九次会议	2010 年8月 23日	1、关于天威保变2010 年半年度报告全文及 摘要的议案；2、关于向保定天威薄膜光伏有 限公司调整派出董事会成员的议案；3、关于 制定《保定天威保变电气股份有限公司内幕 信息知情人管理制度》议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年8月 25日
第四届董 事会第二 十次会议	2010 年9月 27日	1、关于收购天威新能源（长春）有限公司股 权的议案；2、关于为参股公司乐山乐电天威 硅业科技有限责任公司59927 万元人民币展 期借款继续提供担保的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年9月 29日
第四届董 事会第二 十一次会 议	2010 年 10 月 26 日	1、关于公司2010 年第三季度报告全文及正 文的议案；2、关于部分调整公司2010 年日 常关联交易预测的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年10 月28 日
第四届董 事会第二	2010 年 11	1、关于公司部分高级管理人员变动的议案； 2、关于向公司控股子公司提供委托贷款的议	《中国证券报》、 《上海证券报》、	2010 年 11

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

十二次会 议	月 22 日	案；3、关于再次调整公司2010 年日常关联 交易预测的议案；4、关于召开公司二0一0 年第三次临时股东大会的议案。	《证券时报》	月24 日
第四届董 事会第二 十三次会 议	2010 年 12 月 27 日	1、关于为公司全资（控股）子公司提供委托 贷款的议案；2、关于为乐山乐电天威硅业科 技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担 保8,820万元的议案；3、关于设立法律事务 部的议案。	《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》	2010 年12 月28 日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

• 1、配股再融资工作进展情况

经公司第四届董事会第十五次会议及 2010 年第一次临时股东大会审 议通过，公司决定再次将配股决议有效期延长一年至 2011 年 6 月 17 日， 提请股东大会授权董事会再次将办理配股相关具体事宜的有效期延长一 年至 2011 年 6 月 17 日。目前申请材料仍在审批过程中，待取得中国证监 会正式批文后公司即开始实施配股工作。

2、续聘会计师事务所并确定审计费用情况

根据公司第四届董事会第十四次会议及 2009 年年度股东大会决议， 公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，并 确定其 2010 年审计费用 60 万元人民币。报告期内，公司董事会根据股东 大会的授权，有效监督了会计师事务所对公司 2010 年年审工作。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要 内容以及履职情况汇总报告

按照《中国证券监督管理委员会公告〔2010〕37 号》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 〈年度报告的内容与格式〉》 的有关规定以及公司年度报告编制和披露工作的有关要求，董事会审计委

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

员会对 2010 年度公司审计工作进行了全面的审查，现对审计委员会的履 职情况和对北京立信大华会计师事务所有限公司（以下简称"会计师事务 所"）的工作情况总结如下：

• 1、公司 2010 年度生产经营情况

2010 年 1 月 12 日，董事会审计委员会在天威保变第二会议室与年审 注册会计师针对天威保变 2010 年度的生产经营情况、财务管理状况以及 取得的经营成果交换了意见，并就天威保变 2010 年度审计工作安排达成 了一致意见。

• 2、初步审阅公司编制的财务会计报表

为确保公司 2010 年度报告能够真实、准确、及时的披露，董事会审 计委员会按照《天威保变董事会审计委员会实施细则》的要求，对公司编 制的 2010 年度财务会计报表进行了审议并出具了相关书面审阅意见，认 为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并同意以此财务报表为基础开展 2010 年度的审计工作。

• 3、确定时间安排并督促审计工作

在对公司编制的财务报表进行审议的同时，审计委员会与会计师事务 所进行了细致的沟通，双方经过协商，确定了公司 2010 年度审计工作的 时间安排。

2011 年 1 月 12 日，会计师事务所正式进场开始审计工作。在审计期 间，审计委员会为确保本公司信息披露的真实、准确、完整、及时，于 2011 年 1 月 26 日与年审会计师进行了沟通，详细询问了年审会计师在审

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

计过程中涉及的问题和相关进程，并于 2011 年 1 月 28 日向会计事务所发 出督促函，要求会计师事务所尽快对公司相关会计资料及信息进行必要的 了解和核实，按照正常的工作规程、认真履行工作职责，及时出具审计报 告。

、审阅初步审计后的财务会计报表

2011 年 2 月 14 日，会计师事务所出具了财务会计报表的初步审计意 见，审计委员会再次审阅了初步审计后的财务报表，认为其能够真实、准 确、完整的反映公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务状况和经营成果，并 同意以此报表为基础制作 2010 年年度报告及摘要。并且于 2011 年 2 月 14 日召开了独立董事与年审会计师的见面会，双方就审计报告中涉及的 有关问题进行了沟通，确认了公司会计政策和所披露财务报表事项均符合 要求，无重大错报和缺陷，并再次要求会计师事务所按照计划尽快完成审

计工作，以保证公司如期披露 2010 年年度报告。

、正式报告出具后的总结工作

2011 年 2 月 26 日，会计师事务所完成了所有审计程序，并向审计委 员会出具了标准无保留意见

的审计报告及其他相关文件，审计委员会正式提请公司董事会审核，同时 递交了《审计委员会履职情况暨关于会计师事务所 2010 年度审计工作总 结报告》，认为北京立信大华会计师事务所有限公司在为公司提供审计服 务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了 公司委托的各项工作。

、会计师事务所遵守职业道德基本原则的情况

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

A 独立性

会计师事务所所有职员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外 的任何现金及其他形式经济利益，会计师事务所与公司之间不存在直接或 间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存 在自我评价，审计小组成员与公司决策层之间不存在关联关系；在本次审 计工作中会计事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，遵守 了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。

B 专业胜任能力

审计小组组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关 的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨 慎性。

（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制 定公司管理层人员的考核标准并对其进行考核；负责制定、审查公司管理 层人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考 核。

本公司董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为 独立董事，主任委员由独立董事宋淑艾女士担任。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核 委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，依据公司 上一年度主要财务指标和经营目标完成情况，公司管理层人员工作范围及

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

主要职责，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况，管理层人员的 业务创新能力和创利能力的经营绩效情况，按照绩效评价标准和程序，对 管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出 董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司管理层人员所披露的薪酬 进行了审核并出具了核实意见。根据中国证监会、上海证券交易所有关法 律、法规和公司内部控制制度的有关规定，薪酬与考核委员会对上一年度 公司董事及经理人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见：认为 公司管理层人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了 其工作目标和经济效益指标。经审核，本年度内公司对管理层人员所支付 的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。公司年度报告中 披露的公司管理层人员的薪酬与实际发放情况一致。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强公司定期报告在编制、审议和披露期间公司外部信息的报送和 使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《信息披 露事务管理制度》等有关规定，制订了《外部信息报送和使用管理规定》， 并于 2010 年 4 月 26 日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防 范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标 提供合理保证。

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议案一 关于《公司 2010 年度董事会工作报告》的议案

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部 控制进行了评价，并认为其在2010年12月31日有效。

（七）内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况？否

五、利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利 润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金 70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上 年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

公司本年度拟以 2011 年配股完成后的总股本 1,372,990,906 股为基 数，每 10 股派现金红利约 2 元（含税），共计分配 274,598,181.2 元。 公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。

六、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
分红年度	现金分红的数 额（含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%)
2007	0	449,794,019.54	0
2008	233,600,000	943,213,948.64	24.77
2009	0	586,155,356.00	0

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二〇一一年六月七日

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议案二 关于《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

一、监事会的工作情况

召开会议的次数	5
监事会会议情况	监事会会议议题
2010 年4 月26 日召开了第 四届监事会第六次会议	1、关于公司2009年度监事会工作报告的议案；2、关于公 司2009 年度报告正文及摘要的议案；3、关于公司2009 年度财务决算的议案；4、关于公司2010年度财务预算的 议案；5、关于公司2009年度利润分配预案和资本公积金 转增股本预案的议案；6、关于公司董事会关于公司内部控 制的自我评估报告的议案；7、关于公司2009年度社会责 任报告的议案；8、关于公司2010年日常关联交易事项的 议案；9、关于公司2010年第一季度报告全文及正文的议 案。
2010 年8 月23 日召开了第 四届监事会第七次会议	关于天威保变2010年半年度报告全文及摘要的议案
2010年10月26日召开了第 四届监事会第八次会议	关于天威保变2010年第三季度报告全文及正文的议案
2010年11月10日召开了第 四届监事会第九次会议	关于公司监事会成员变动的议案
2010 年12 月9 日召开了第 四届监事会第十次会议	关于选举王克义先生为公司监事会主席的议案

公司报告期内共召开 5 次监事会，除第七次会议公司监事毕光宇先生

因公出差未能出席，委托公司董事胡锋先生出席会议并全权行使表决权 外，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相 关议案充分发表了意见，并形成了决议。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会遵照《公司章程》履行职责，列席了公司召开 的董事会、股东大会，根据有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市

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议案二 关于《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案

公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项， 董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度等进行了监督。监事会认为公司董事会 2010 年度的工作能 严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学， 并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司 董事及高管人员执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认为报告期内公司的财务管理规范，内控制度能够严格执行， 有效的保证了生产经营工作的顺利进行。立信大华会计师事务所有限公司 为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的财务报告客观、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司无募集资金使用情况发生。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2010 年度收购、出售资产情况进行了有效监督， 认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》和相关规 章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交易和损害 部分股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源整合，符合 公司战略发展的要求。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

第 29 页

关于《公司 2010 年度监事会工作报告》的议案

议案二

报告期内公司发生的关联交易均是在公平、互利的基础上进行的，属 于正当的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，没有损害公司及非 关联股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在做出有关关联交易的决 议的过程中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违 反法律、法规和公司章程的行为。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信大华会计师事务所有限公司为公司 2010 年财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。

八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2010 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行 有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险。 同意董事会对内部控制进行的自我评价。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

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第 30 页

议案三 关于《公司 2010 年度报告正文及摘要》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《公司 2010 年度报告正文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司 2010 年度报告正文及摘要》已经公司第四届董事会第二十五 次会议审议，现提交本次股东大会。

详见 2011 年 3 月 1 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 的《天威保变 2010 年度报告正文及摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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第 31 页

议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司在董事会的正确领导下，以学习科学发展观为指引，坚持可持 续发展的目标，进一步加强市场开拓力度，稳步推进管理和技术创新，抢 抓机遇，攻坚克难，2010 年度公司各项经营指标均比上年有较大增长。 现将 2010 年度公司财务决算情况汇报如下：

一、公司经营情况

（一）产量

2010 年变压器产量8451 万KVA，比上年增加120 万KVA；新能源产 业稳步推进，2010 年多晶硅产量1268 吨，非晶硅薄膜电池产量30.1 兆 瓦，风电整机114 台，风电叶片174 套。公司的双主业继续保持平稳、健 康的发展态势。

（二）营业收入

2010 年公司实现营业收入76.3 亿元，同比增长26.96%。其中：输变 电产业实现收入61.17亿元，同比增长13.44%；新能源产业实现收入15.13 亿元，同比增长145.1%，成为新的收入增长点。新能源产业中，风电产 业实现收入7.57 亿元，光伏产业实现收入7.56 亿元。

（三）成本费用

1、营业成本

2010 年营业成本63.82 亿元，同比增长31.43%。其中：输变电产业 增长17.24%；新能源产业增长133.45%。本期公司输变电行业高端产品集 中，新能源产业前期设备、厂房等摊销较大，营业成本较高。面对当前经

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议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

济形势，公司在成本管理方面，把精益思想、精益理论与生产和实际相结 合，通过推行精益生产和精益管理，从产品的设计、原材料的规模采购、 制造环节的工艺完善等多方面进行改进，最大限度的控制产品成本。 2、期间费用

公司通过强化预算控制与考核等措施，提高各单位降本增效管理力 度，各项可控费用均控制在年度预算指标内。2010 年期间费用实际发生 10.4 亿元，其中：

（1）销售费用1.74 亿元，同比增长87.1%。输变电产业1.31 亿元， 同比增长57.18%；新能源产业0.43 亿元，同比增长355.4%。本期开拓国 内、国际市场投入增多;运输费和售后服务等费用增加。

（2）管理费用4.36 亿元，同比增长67.69%。其中新能源产业1.4 亿元，同比增长175.31%。 一方面，2010 年新能源子公司进入经营阶段， 管理机构逐步健全，日常经费增加；另一方面风电产品样机增加研发投入 0.4 亿元。

（3）财务费用4.32 亿元，同比增长27.43%。其中：输变电产业2.65 亿元，同比降低7.98%；新能源产业1.66 亿元，同比增长247.09%，新能 源项目贷款利息停止资本化。为此，公司积极采取措施，通过对融资总额 统一控制、统一授信、争取优惠信用政策，努力降低资金成本。

(四)利润情况

2010 年实现利润总额7.22 亿元，比上年6.77 亿元增长6.65%。实 现净利润6.33 亿元，比上年6.08 亿元增长4.07%。各产业利润情况构成 表如下：

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议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

利润情况构成表

单位：亿元

			单位：亿
项目	2010 年	2009 年	**变化% **
利润总额	7.22	6.77	6.65
输变电产业	3.62	5.35	-32.34
其中:变压器	3.44	4.9	-29.80
新能源产业	-1.43	-0.54	-164.81
投资收益	2.42	1.94	24.74
其中:英利	2.14	1.55	38.06
公允价值变动收益	2.61	0.02	12950.00

二、资产结构及状况

期末资产总额为162.6 亿元，比年初156.02 亿元增长4.22%。其中， 流动资产80.23 亿元，占资产总额的49.34%，非流动资产82.37 亿元， 占资产总额的50.66%。

（一）主要资产项目构成：货币资金11.55%、应收账款16.75%、存 货11.86%、长期股权投资16.85%、固定资产27.02%。

（二）变动幅度较大的项目

1、应收账款余额27.24 亿元，比年初增长57.12%。其中：输变电 产业增加4.26 亿元；新能源产业增加应收账款5.63 亿元，主要是受宏观 经济影响，客户资金紧张，同时新能源子公司进入经营期，应收账款增加。

2、存货余额19.28 亿元，比年初降低28.64%。2010 年公司采取各项 措施加强存货管理、加快存货周转，减少了存货资金占用量。

3、预付账款余额10.27 亿元，比年初增加17.48%，主要是新能源子 公司进入生产经营期，预付采购资金增加。

4、固定资产净值43.93 亿元，比年初增长116.85%；在建工程5.07 亿元，比年初降低78.74%。主要是四川硅业项目建成投产。

（三）负债情况及增减变动

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议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

期末负债总额109.3 亿元，比年初108.79 亿元增长0.47%。其中， 流动负债59.84 亿元，占负债总额的54.75%，非流动负债49.45 亿元， 占负债总额的45.25%。

1、主要负债项目构成：短期借款27.13%、应付账款14.19%、长期借 款44.89%。

2、变动幅度较大的项目

⑴应付票据余额7.09 亿元，同比降低42.51%，主要由于本期承兑汇 票到期兑现。

⑵应付账款余额15.51 亿元，同比增长143.97%，主要由于公司充分 利用付款信用期，合理调整付款方式和进度，增大应付账款份额；同时新 能源子公司产量增长，采购规模扩大，应付材料款增加。

⑶预收账款余额4.92 亿元，同比降低63.74%，主要是受宏观经济形 势影响，客户资金紧张，预收款减少。

（四）股东权益情况

本报告期末归属于母公司所有者权益47 亿元，比年初增加5.96 亿 元，资本保值增值率114.51%。公司近几年发展态势良好，三年平均资 本增长率为26.49%。

三、资金运营情况

（一）现金流量

1、经营活动现金流量

本期经营活动现金流入72.24 亿元。其中销售商品、提供劳务收现 69.69 亿元，占96.48%。

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议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

经营活动现金流出66.23 亿元。其中购买商品、接受劳务付现55.33 亿元，占83.54%。

经营活动现金净流量6 亿元，比上年多流入2.92 亿元，每股经营活 动现金净流量为0.51 元，同比增长94.89%。 2、投资活动现金流量

• 本期投资活动现金流入1.52亿元，其中投资收益收到现金0.27亿元，

• 占17.6%；收到的其他与投资活动有关的现金1.24 亿元，占81.53%。

• 本期投资活动现金流出9.48 亿元，主要是购建固定资产付现，其中

• 天威新能源（长春）有限公司项目建设支付2.38 亿元，四川硅业购建固 定资产支付2.1 亿元，叶片公司购建固定资产支付1.59 亿元。

• 投资活动现金净流出7.96 亿元，比上年少流出10.71 亿元。 3、筹资活动现金流量

本期筹资活动现金流入44.30 亿元，流出50.21 亿元，筹资活动净流 出5.91 亿元。

四、主要财务指标分析

（一）发展能力分析

本期销售增长率为26.96%，其中，输变电产业增长率13.44%；新能 源产业增长率145.1%。

公司营业收入三年平均增长率为34.21%。

（二）盈利能力分析

本期变压器毛利率20.63%，比上年24.46%降低3.83 个百分点。净资 产收益率14.07%，比上年15.63%降低1.56 个百分点。每股收益0.53 元， 比上年0.5 元增长5.57%。每股收益构成见下表：

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议案四 关于《公司 2010 年度财务决算报告》的议案

每股收益构成表

项目	2010 年	2009 年	**变化% **
**每股收益 **	0.5298	0.502	5.57
输变电产业	0.257	0.380	-32.22
其中:变压器	0.255	0.367	-30.57
新能源产业	-0.124	-0.046	-170.80
投资收益	0.207	0.166	24.38
其中:英利	0.183	0.133	37.81
公允价值变动收益	0.190	0.002	11322.95

2010 年年初以来输变电市场竞争激烈，产品降价比较明显，影响变 压器产品利润水平；此外新能源产业处于市场开拓前期，产品毛利水平较 低。

（三）偿债能力分析

1、资产负债率。公司资产负债率持续偏高，公司采取多项举措，合 理调整负债结构，控制负债规模的增长。本期资产负债率67.22%，比年 初69.73%下降2.51 个百分点。

2、现金流动负债比率。本期现金流动负债比率为9.67%，比上年4.91% 提高4.76 个百分点。

（四）营运能力分析

本期应收账款周转率3.31 次，上年为3.96 次。应收账款增长幅度较 大，造成应收账款周转率下降。

存货周转率2.45 次，上年为2.12 次。主要是公司加强存货管理，加 快了存货资金周转。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二〇一一年六月七日

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议案五 关于《独立董事 2010 年述职报告》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会 关于《独立董事2010 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

2008 年 10 月 21 日，经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，我 们被选举为天威保变第四届董事会独立董事。2010 年任职的时间内，我们严 格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信 息，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用，恪尽职守、勤 勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2010 年任职期间工作情况报告如下：

一、出席会议情况

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要 的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做 了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2010 年本届独立董事任职期间，公司共召开了 11 次董事会，独立董事 出席会议情况如下：

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议案五 关于《独立董事 2010 年述职报告》的议案

独立董事姓 名	本年应参加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
马忠智	11	10	1	0
宋淑艾	11	11	0	0
陈金城	11	11	0	0
丛树海	11	11	0	0
章永福	11	11	0	0

二、 发表独立意见的情况

（一）2010 年 1 月 29 日，我们对公司第四届董事会第十三次会议审议 的《关于公司部分董事会成员变动的议案》发表了独立意见。

（二）2010 年 4 月 26 日，我们对公司第四届董事会第十四次会议审议 的《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司并支付其 2010 年审计费用的议 案》、《关于<公司 2010 年日常关联交易预案>的议案》、《关于<在关联公司存 贷款>的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议；对《关于 续聘立信大华会计师事务所有限公司并支付其 2010 年审计费用的议案》、《关 于<公司 2010 年日常关联交易预案>的议案》、《关于<拟定公司 2010 年向子 公司（含参股公司）提供担保总额>的议案》、《关于<在关联公司存贷款》的 议案》、《关于<2009 年度公司高级管理人员薪酬>的议案》发表了独立意见。

（三）2010 年 5 月 14 日，我们对公司第四届董事会第十五次会议审议 的《关于更换公司董事会秘书的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司 董事会审议；并发表了独立意见。

（四）2010 年 8 月 10 日，我们对公司第四届董事会第十八次会议审议 的《关于公司部分高级管理人员变动的议案》发表了独立意见。

（五）2010 年 9 月 27 日，我们对公司第四届董事会第二十次会议将审

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议案五 关于《独立董事 2010 年述职报告》的议案

议的《关于收购天威新能源（长春）有限公司股权的议案》、《关于对参股公 司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供 59927 万元人民币贷款担保展期 的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议；对《关于收购天 威新能源（长春）有限公司股权的议案》发表了独立意见。

（六）2010 年 10 月 26 日，我们对公司第四届董事会第二十一次会议审 议的《关于部分调整公司 2010 年日常关联交易预测的议案》发表了事前认可 意见，同意提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

（七）2010 年 11 月 22 日，我们对公司第四届董事会第二十二次会议审 议的《关于再次调整公司 2010 年日常关联交易预测的议案》发表了事前认可 意见，同意提交公司董事会审议；对《关于公司部分高级管理人员变动议案》、 《关于再次调整公司 2010 年日常关联交易预测的议案》发表了独立意见。

（八）2010 年 12 月 27 日，我们对公司第四届董事会第二十三次会议审 议的《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供 担保 8,820 万元的议案》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议； 并发表了独立意见。

三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

我们作为公司独立董事，在 2010 年任职期间内忠实履行独立董事职责， 积极参加公司的董事会议、股东会议及有关活动，并依法履行职责。

（一）掌握上市公司基本情况方面

我们经常主动了解公司基本情况，密切关注公司经营决策变化。如有疑 问主动向相关人员询问、了解具体情况，并运用专业经济、财务及投资知识， 获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料，审阅公司报送的有关资料， 与相关人员沟通，关注公司生产经营、法人治理情况。并听取股东对公司经 营管理的建议和意见。

（二）公司信息披露情况

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议案五 关于《独立董事 2010 年述职报告》的议案

2010 年度，公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信 息披露制度》有关规定进行信息披露，并保证了信息披露真实、准确、及时、 完整。我们将在 2011 年加强对公司信息披露的监督，维护广大股东的利益。 （三）对公司治理结构及经营管理的调查

公司于上市后即根据相关规定制订了《信息披露管理制度》、《投资者关 系管理制度》等规定，2010 年公司新制定了《公司外部信息报送和使用管理 规定》和《公司内幕信息知情人管理制度》；修订了《公司信息披露事务管理 制度》。公司设立了专门投资管理部，确认董事会秘书为投资者关系管理负责 人。公司网站也专门开设了投资者关系栏目，及时向投资者公告公司相关信 息。

公司能做到及时向我们汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对 外投资等情况，并虚心听取我们提出的建设性意见，这对董事会决策的科学 性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。

四、自身学习情况

我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，加深了对相关法律法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规的认识和理解，切实加强了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自 觉保护社会公众股东权益的思想意识。

五、其他工作

2010 年任职期间，我们未提议召开董事会会议、未独立聘请外部审计机 构和咨询机构。

2011 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司 章程》的规定和要求，勤勉尽责、谨慎认真、忠实客观地履行独立董事职责、 发挥独立董事作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事 会、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，保证公司董事会的客观公正与

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议案五 关于《独立董事 2010 年述职报告》的议案

独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策 参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小投资者 的合法权益不受损害。我们希望在新的一年里，公司能更加稳健经营，规范 运作，增强赢利能力，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公 司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予了积 极有效的配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。

请各位股东及股东代表审议。

独立董事：马忠智、宋淑艾、陈金城、丛树海、章永福

二〇一一年六月七日

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议案六 关于《公司 2011 年日常关联交易预案》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《公司 2011 年日常关联交易预案》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步理顺公司 2011 年日常关联交易，公司对 2011 年日常关联交 易进行了预计：

2011年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有 限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保 定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁 有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为250,000万元，较2010年从上 述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额160,256万元增长56.00%。

2011 年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股 有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、天威（大安）新能源有限公司、 保定天威集团特变电气有限公司、天威云南变压器电气股份有限公司销售商 品、提供劳务的关联交易总额 192,000 万元，较 2010 年从上述公司销售商品、 提供劳务的关联交易总额 82,497 万元增长 132.74%。

该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议，现提交本次股东会。

详见公司 2011 年 3 月 1 日披露于上海证券交易所网站 http//www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《关 于 2011 年日常关联交易事项的公告》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 二〇一一年六月七日

第 43 页

议案七 关于《在关联公司存贷款》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

二〇一〇年年度股东大会

关于《在关联公司存贷款》的议案

各位股东及股东代表：

公司及控股子公司2011 年在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称 “兵装财务公司”）的日均存款额不超过5 亿元；拟在兵装财务公司的贷款额 不超过50 亿元；关联公司通过兵装财务公司2011 年拟向本公司及控股子公 司进行委托贷款额不超过40 亿元。

该事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议，现提交本次股东会。

详见公司 2011 年 3 月 1 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的 《关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

第 44 页

议案八 关于《调整<公司 2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>》的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一〇年年度股东大会

关于《调整<公司2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预 案>》的议案

各位股东及股东代表：

公司已于2011年2月26日第四届董事会第二十五次会议审议通过了关 于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案。由 于公司配股的顺利实施，截止认购缴款结束日（2011年4月15日）有效认 购数量为204,990,906股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906 股。公司根据配股后的总股本，对公司派发的现金红利进行调整。

调整前“经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度 实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余 公积金 70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配 的利润为 2,147,004,549.46 元。

公司本年度拟以 2010 年末总股本 1,168,000,000 股为基数，每 10 股 派现金红利 2 元（含税），共计分配 233,600,000 元。

公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。”

调整后“经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度 实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余 公积金 70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配 的利润为 2,147,004,549.46 元。

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议案八 关于《调整<公司 2010 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案>》的议案

公司本年度拟以2011 年配股完成后的总股本1,372,990,906 股为基

数，每10 股派现金红利约2 元（含税），共计分配274,598,181.2 元。 公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。” 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

第 46 页

议案九 关于《修改<公司章程>》的议案

保定天威保变电气股份有限公司 二〇一〇年年度股东大会

关于《修改<公司章程>》的议案

各位股东及股东代表：

公司章程中公司注册资本为人民币116800 万元，由于公司配股的顺 利实施，截至2011 年4 月15 日，公司实际已配售普通股（A 股） 204,990,906 股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906 股。公司 注册资本变更为1,372,990,906 元，同时根据公司实际生产经营的需要， 董事会拟对总经理在资产收购、出售等方面进行相应授权，变更《公司章 程》相应条款

一、变更前：“第六条 公司注册资本为人民币 116800 万元。” 变更后：“第六条 公司注册资本为人民币1,372,990,906 元。”

二、变更前：“第十九条公司股份总数为116800 万股，公司的股本 结构为:普通股116800 万股,无其他种类股。”

变更后：“第十九条公司股份总数为 1,372,990,906 股，公司的股本结 构为:普通股 1,372,990,906 股,无其他种类股。”

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

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