Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 14, 2011

证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临 2011-029

保定天威保变电气股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开公司二0 一0 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保 变)于 2011 年 5 月 8 日以传真或送达方式发出召开公司第四届董事会 第二十八次会议的通知，2011 年 5 月 13 日以传真表决方式召开了第 四届董事会第二十八次会议。公司全部 11 名董事出席了本次会议，各 位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公 司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了 以下议案：

一、关于《修改 < 公司章程 > 》的议案 （该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）

《公司章程》中公司注册资本为人民币116800 万元，由于公司 配股的顺利实施，截至2011 年4 月15 日，公司实际已配售普通股（A 股）204,990,906 股，配股结束后公司总股本变更为1,372,990,906 股。公司注册资本变更为1,372,990,906 元，变更《公司章程》相应条 款：

（一）变更前：“第六条 公司注册资本为人民币 116800 万元。”

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变更后：“第六条 公司注册资本为人民币1,372,990,906 元。”

（二）变更前：“第十九条 公司股份总数为116800 万股，公司 的股本结构为:普通股116800 万股,无其他种类股。”

变更后：“第十九条 公司股份总数为 1,372,990,906 股，公司的 股本结构为:普通股 1,372,990,906 股,无其他种类股。”

本议案将提交公司股东大会审议通过。

二、关于《调整 < 公司 2010 年度利润分配预案和资本公积金转

增股本预案 > 》的议案 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

公司已于2011年2月26日第四届董事会第二十五次会议审议通过 了关于《公司2010年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的 议案。由于公司配股的顺利实施，截止认购缴款结束日（2011年4月 15日）有效认购数量为204,990,906股，配股结束后公司总股本变更 为1,372,990,906股。公司根据配股后的总股本，对公司派发的现金 红利进行调整。

调整前“经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取 法定盈余公积金 70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

公司本年度拟以 2010 年末总股本 1,168,000,000 股为基数，每 10 股派现金红利 2 元（含税），共计分配 233,600,000 元。

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公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。” 调整后“经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润 707,710,999.68 元，根据本公司章程的规定，提取 法定盈余公积金 70,771,099.97 元，当年可供股东分配的利润为 636,939,899.71 元，加上年初未分配利润 1,510,064,649.75 元，2010 年末可供股东分配的利润为 2,147,004,549.46 元。

公司本年度拟以2011 年配股完成后的总股本1,372,990,906 股 为基数，每10 股派现金红利2 元（含税），共计分配274,598,181.20 元。

公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。” 本议案将提交公司股东大会审议通过。

三、关于《制定 < 天威保变董事会秘书管理制度 > 》的议案 （该 项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用， 加强对董事会秘书工作的管理与监督。根据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事 会秘书管理办法（修订）》等法律法规和其他规范性文件及《保定天 威保变电气股份有限公司公司章程》的规定，制订了《天威保变董事 会秘书管理制度》。

《天威保变董事会秘书管理制度》同日披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn。

四、关于《增加天威新能源（长春）有限公司注册资本》的议案

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• （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）

天威新能源（长春）有限公司（下称“天威长春”）成立于 2010 年 4 月，本公司持有其 100%的股权，为本公司的全资子公 司。主营业务：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、销售 及试验、检测、维修；风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢 制品的设计、研发、销售、试验、检测、维修等。

截至 2010 年 12 月 31 日，天威长春总资产 25,000.81 万元， 净资产 4,789.03 万元，总负债 20,211.78 万元，资产负债率 80.84%， 利润总额-210.97 万元。

为加快天威长春的项目建设进度，缓解项目建设过程中的资 金压力；有效地拓宽融资渠道，公司决定向天威长春增加注册资 本 5000 万元人民币，增资完成后，天威长春的注册资本变更为 10000 万元人民币，仍为本公司全资子公司。

五、关于《增加重庆市亚东亚集团变压器有限公司注册资本》的

议案 （该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

重庆市亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”） 注册资本为 5000 万元，本公司持有其 20%的股权，为本公司的参股 公司。主要经营范围为变压器的制造，地铁变频变压（VVVF）装置 制造，输配电及控制设备制造、安装、修式，汽车客货运输，高低压 开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务等。

截至 2010 年 12 月 31 日，重庆亚东亚总资产 76,503.73 万元， 净资产 11,753.44 万元，总负债 64,750.29 万元，资产负债率 84.64%，利润总额 1,034.84 万元。

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由于当前市场要求在 220kV 及以上产品投标时公司注册资本至 少达 10000 万元的准入门槛；为了进一步促进公司发展，满足市场资 质要求，提高市场份额，重庆亚东亚公司拟通过以未分配利润转增的 方式，将公司注册资本金从 5000 万元增至 10000 万元，

本公司按照 20%的持股比例，将享受的未分配利润 1000 万元对 重庆亚东亚进行增资扩股。增资扩股完成后，各股东的持股比例不变。

六、关于《召开公司 2010 年年度股东大会》的议案 （该项议案 同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

公司董事会决定召开公司 2010 年年度股东大会，具体事项 如下：

• （一）会议时间：2011 年 6 月 7 日上午 9：30

• （二）会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室 （三）会议内容：

• 1、 审议《关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案》；

• 2、 审议《关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、 审议《关于公司 2010 年度报告正文及摘要的议案》；

• 4、 审议《关于公司 2010 年度财务决算报告的议案》；

• 5、 审议《关于独立董事 2010 年度述职报告的议案》；

• 6、 审议《关于公司 2011 年日常关联交易预案的议案》；

• 7、 审议《关于在关联公司存贷款的议案》；

• 8、 审议《关于调整<公司 2010 年度利润分配预案和资本公 积金转增股本预案>的议案》；

• 9、 审议《关于修改<公司章程>的议案》。

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（四）出席会议人员：

• 1、董事、监事及高级管理人员；

• 2、截至2011 年6 月2 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后,

• 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份的股东。

（五）会议登记办法：

• 1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

• 2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证

• 明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并 行使表决权。（授权委托书样式附后）

• 3、登记时间：2011 年 6 月 3 日（上午 8：30-11：30 下午 14：

• 00-17：00）

• 4、登记地址：公司投资管理部

• （六）其它事项：

• 1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

• 2、公司地址：河北省保定市天威西路2222 号。

• 3、联系人：尹晓南、张洪利 电话： 0312-3252455 传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电 气股份有限公司2010 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托日期：2011 年 月 日 委托人持股数：

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