Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 29, 2011

保定天威保变电气股份有限公司 二○一一年第二次临时股东大会材料

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二 ○一 一 年 五 月

天威保变 二 0 一一年第二次临时股东大会会议目录

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目 录

2011 年第二次临时股东大会会议须知 ............................ 2 2011 年第二次临时股东大会议程 ................................ 3 关于公司符合发行公司债券条件的议案 ........................... 4 关于《发行公司债券方案》的议案 ............................... 5

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天威保变 二 0 一一年第二次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

201 1 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程的规 定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

6、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

7、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

8、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

9、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 5 月 6 日

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天威保变 二 0 一一年第二次临时股东大会议程

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保定天威保变电气股份有限公司

201 1 年第二次临时股东大会议程

会议时间：2010 年 5 月 6 日

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事 及其他高级管理人员、律师

一、会议开幕

二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数

三、宣读《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

四、宣读《关于发行公司债券方案的议案》

五、股东及股东代表就以上议题分别审议并表决

六、公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问

七、主持人报告本次股东大会议案表决情况

八、二〇一一年第二次临时股东大会闭幕

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关于公司符合发行公司债券条件的议案

议案一

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于公司符合发行公 司债券条件的议案》：根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构， 拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展， 公司拟发行公司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。 本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月 内有效。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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议案二 关于《发行公司债券方案》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第二次临时股东大会关于

关于《发行公司债券方案》的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第二十七次会议审议了《关于发行公司债券方 案的议案》：

根据当前市场和政策环境，为改善公司债务结构，拓宽公司融资渠 道，满足公司资金需求，更好地支持公司业务可持续发展，公司拟发行公 司债券，募集资金拟用于偿还银行贷款以及补充流动资金。本次发行公司 债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。本次发 行的具体方案为：

1、发行规模

预计发行规模不超过人民币16 亿元（含16 亿元），具体发行规模提 请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述 范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含7 年），可以为单一期限 品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行 规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

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议案二

关于《发行公司债券方案》的议案

4、募集资金的用途

本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、调整债务结 构，和补充公司流动资金。

5、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行可向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配 售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事 宜确定。

6、公司债券的上市场所

在满足上市条件的前提下，公司债券申请在上海证券交易所上市交 易。

7、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36 个月内有效。

8、本次发行对董事会的授权事项

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内，按照最大 限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次发行公司债券的相关事 宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确 定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的 发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率

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议案二 关于《发行公司债券方案》的议案

或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎 回条款、确定担保相关事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的 期限和方式、评级安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构；

（3）办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成 后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、 协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托 管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其 他规范性文件进行相关的信息披露；

• （4）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及

• 制定《债券持有人会议规则》；

（5）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权 董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项 进行相应调整；

• （6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际

• 情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

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议案二

关于《发行公司债券方案》的议案

9、偿债保障措施

提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011 年 5 月 6 日

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