Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jan 21, 2011

保定天威保变电气股份有限公司 二○一一年第一次临时股东大会材料

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二 ○一 一 年 一 月

天威保变 二 0 一一年第一次临时股东大会会议目录

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目 录

2011 年第一次临时股东大会会议须知............................2 2011 年第一次临时股东大会表决办法............................3 关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担 保8,820 万元的议案..........................................6 关于拟定公司2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案..7 关于公司配股相关事项的议案..................................9

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天威保变 二 0 一一年第一次临时股东大会会议须知

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保定天威保变电气股份有限公司

201 1 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程的规 定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会 的正常秩序。

5、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问 题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言 或提出问题。

6、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分 钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。

7、本次大会对各项议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本 次大会议程的议案，股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。

8、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真 履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。

9、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态。 保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 1 月 28 日

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二 0 一一年第一次临时股东大会表决办法

天威保变

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保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会表决办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2011年第一次临时股东 大会期间依法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制 定本次股东大会表决办法。本次股东大会将同时采取现场会议投票和网络 投票两种方式表决，股东投票前请阅读本办法。

一、通过现场表决的股东需注意事项

1、本次临时股东大会的议案采用现场投票和网络投票进行表决，流 通股股东可任选一种投票方式。

2、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有 本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委 托代理人准确填写表决票。

必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表 决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在 所选项对应的空格中打“○”为准，不符合此规则的表决均视为无效表决， 其代表的股份数不计入该项表决有效票总数之内。

3、表决完成后，请股东及其股东代表将表决票及时递交大会秘书处 或由会议工作人员收取，以便及时统计表决结果。

4、每一议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及二名有证券 从业资格的律师参加清点。

5、本次股东大会的第三项议案需本次临时股东大会以特别决议通过， 即应当由参加表决的股东（或代理人）所持股权数额的三分之二以上通过。 二、通过网络系统投票的股东需注意事项

（一）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公

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天威保变 二 0 一一年第一次临时股东大会表决办法

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司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台对有 关议案进行投票表决。

• （二）本次股东大会网络投票时间：2011年1月28日上午9：30-11：

• 30、下午13：00-15：00。

• （三）本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号。 1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738550，沪市挂牌股票简称：天威投票。

2、具体程序

• (1)买卖方向为买入；

(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，99.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项 表决的议案，如议案3 有多个需表决的议项，3.00 元代表议案3 的全部 议项表决，3.01 元代表议案3 中的议项1，3.02 元代表议案3 中的议项2， 依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：

议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
对1-3 项议案统一表决		99.00
1	《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租 赁方式融资提供担保8,820 万元的议案》	1.00
2	《关于拟定公司2011 年向子公司（含参股公司）提供担 保总额的议案》	2.00
3	关于公司配股方案的议案	3.00

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天威保变 二 0 一一年第一次临时股东大会表决办法

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3.1	《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》	3.01
3.2	《关于修改<关于公司配股方案的议案>的议案》	3.02
3.3	《关于修改<关于公司配股募集资金使用可行性的议案> 的议案》	3.03

• (3)在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反

对，3 股代表弃权。如下表：

对，3 股代表弃权。如下表：
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• (4)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为

• 准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

（四）关于投票优先级问题。

同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一 股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2011 年 1 月 28 日

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议案一 关于为乐电天威以融资租赁方式融资提供担保 8,820 万元的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提 供担保8,820 万元的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于为乐山乐电天威 硅业科技有限责任公司以融资租赁方式融资提供担保 8,820 万元的议 案》：经乐电天威与招银金融租赁有限公司协商，招银金融租赁有限公 司拟通过售后回租融资租赁方式向乐电天威提供融资18,000 万元人民 币，18,000 万元的融资拟由乐山电力股份有限公司和保定天威保变电气 股份有限公司按照股权投资比例提供担保。按照股权比例，本公司应提供 担保金额为8,820 万元人民币。

有关本议案的详细情况见2010 年12 月28 日披露于上海证券交易所 网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关对外担保公告》。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 1 月 28 日

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议案二 关于《拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额》的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会关于

《拟定公司2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额》的议案

各位股东及股东代表：

本公司公司第四届董事会第二十四次会议审议了《关于拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》：

为保障公司整体持续稳定发展，并规范公司的担保行为，降低担保风 险，公司2011年拟向子公司及参股公司提供担保总额不超过468000万元， 具体情况如下：

（一）拟向天威保变（合肥）变压器有限公司2011 年提供担保总额 不超过人民币32000 万元整（全部为存量）

（二）拟向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司2011 年提供担保总 额不超过人民币45000 万元整（全部为存量）

（三）拟向天威四川硅业有限责任公司2011 年提供担保总额不超过 102000 万元（全部为存量）

（四）拟向保定天威风电科技有限公司2011 年提供担保总额不超过 100000 万元

（五）拟向天威新能源(长春)有限公司2011 年提供担保总额不超过 100000 万元

（六）拟向参股公司四川新光硅业科技有限责任公司2011 年提供担 保总额不超过2000 万元（全部为存量）

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议案二 关于《拟定公司 2011 年向子公司（含参股公司）提供担保总额》的议案

（七）拟向参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司2011 年提 供担保总额不超过87000 万元

本次股东大会审议的《关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司以 融资租赁方式融资提供担保8,820 万元的议案》，向乐电天威提供8820 万 元担保包含在公司2011 年向乐电天威提供担保总额87000 万元内。

有关本议案的详细情况见2011 年1 月13 日披露于上海证券交易所网 站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关对外担保公告》。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 1 月 28 日

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会

关于公司配股相关事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展的情况及公司配股工作的实际情况，公司决定对配 股事项进行调整，具体如下：

一、《关于调整公司配股募集资金投资项目具体安排的议案》

公司配股方案已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。为顺利 推进公司本次配股发行工作，按照公司2008年第一次临时股东大会第五项 议案第十项决议的授权，即“根据有关主管部门要求和证券市场的实际情 况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整”等内 容，董事会同意对公司本次配股募集资金投资项目具体安排进行调整，具 体情况如下：

（1）原“新津3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募集资 金投资项目；

（2）原“乐山3,000吨/年多晶硅项目”，不再作为本次配股募集资 金投资项目；

公司本次配股方案涉及的其他内容不变。

二、《关于修改<关于公司配股方案的议案>的议案》

公司2008年第一次临时股东大会已审议批准《关于公司配股方案的议 案》。为顺利推进公司本次配股发行工作，董事会将对本公司配股募集资

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整, 董事会相应修改《关于公 司配股方案的议案》中第6项“本次配股募集资金的用途”的议案，修改 后的内容如下：

公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：

项目名称	募集资金投入金额（万元）
非晶硅薄膜太阳能电池项目	118,100
偿还短期融资券	79,000
补充流动资金	50,000
合计	247,100

在本次配股募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还或置换。募集资金缺口部 分，公司将以银行借款或自有资金等方式补足。

三、《关于修改<关于公司配股募集资金使用可行性的议案>的议案》

《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》已获公司2008年第一次 临时股东大会审议批准。为顺利推进公司本次配股发行工作，董事会将对 本公司配股募集资金投资项目具体安排进行调整。根据该等调整, 董事会 相应修改《关于公司配股募集资金使用可行性的议案》, 修改后的议案内 容如下：

本次配股募集资金将用于非晶硅薄膜太阳能电池项目，该项目符合国 家产业政策要求，具有较强的技术和财务可行性。项目建成后，公司新能 源业务领域将进一步拓展，市场竞争实力将得到进一步提升，也将为我国 光伏产业的发展起到巨大的推动作用。

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议案三

关于公司配股相关事项的议案

本次配股其余募集资金用于偿还短期融资券以及补充流动资金，这将 有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险。募集资金到位后，公 司短期负债的财务费用将得以减少，盈利水平得以提高，增强了公司的持 续融资能力和发展潜力。补充流动资金为公司的产业扩张提供了资金支 持，将促进公司的可持续发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动 资金是切实可行的。

截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应配股 募集资金将用于偿还银行借款。

《保定天威保变电气股份有限公司关于本次配股募集资金运用的可 行性研究报告》做相应修改，修订后的《保定天威保变电气股份有限公司 关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）》见附件。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2011 年 1 月 28 日

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

附件：

保定天威保变电气股份有限公司

关于本次配股募集资金运用的可行性研究报告（修订）

一、非晶硅薄膜太阳能电池项目

1、项目概况

非晶硅薄膜太阳能电池项目由本公司控股（持股比例为97.22%） 子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）负责投 资建设和经营管理。天威薄膜注册地为保定高新区创业路111 号3 层， 注册资本与实收资本均为36,000 万元人民币，经营范围为薄膜太阳能电 池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术 的进出口业务，机械设备、五金交电及电子产品的销售。

非晶硅薄膜太阳能电池项目主要产品为以玻璃为基体的大面积非 晶硅薄膜太阳能电池组件，项目计划建设1 条年生产能力46MWp 的非晶硅 薄膜太阳能电池生产线。

2、行业概况

光伏能源以其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性 和充足性、长寿命以及免维护性等其它常规能源所不具备的优点，被认为 是二十一世纪重要的新能源。1999 年以来世界光伏产业以每年30％以上 的增长率保持着高速发展。近年来，全球太阳能电池总产量平均年增长率

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议案三

关于公司配股相关事项的议案

高达49.8%以上。预测光伏发电将在二十一世纪前半期成为最重要的基础 能源之一。

我国在2005 年3 月，正式颁布了《中华人民共和国可再生能源法》， 并于2006 年1 月1 日正式实施。该法规定了一系列国家鼓励发展可再生 能源发电的措施。我国在新的《可再生能源中长期规划》中提出，2020 年达到180 万千瓦，比2005 年底装机量增加173 万千瓦。为了确保规划 目标的实现，《规划》中还明确提出了一系列支持措施，其中涉及光伏发 电的包括“对非水电可再生能源发电规定强制性市场份额目标”、“国家 电网企业需承担收购可再生能源电力的义务”、“制定电价和费用分摊政 策”和“设立可再生能源发展专项基金”等，随着上述政策的陆续出台， 将大大促进我国太阳能光伏发电产业的发展，将使太阳能光伏发电量上升 到一个新的水平。

3、项目可行性分析

目前，晶体硅太阳能电池尽管居于市场的主流，但其原材料价格昂贵 且不易于获取。供应短缺使得多晶硅的价格从2004 年每公斤20 美元增长 到2005 年每公斤80 美元，2008 年更增长到每公斤400 美元以上，目前 价格处在每公斤约80-100 美元。由于材料成本占生产成本大部分，这种 情况对世界光伏供应商非常不利。在这种情况下，越来越多的太阳能电池 生产厂家开始寻求不依赖晶体硅材料的太阳能电池生产工艺，即非晶硅薄 膜太阳能电池，尤其是以玻璃为基板的非晶硅薄膜太阳能电池。从经济和 技术方面综合来看，非晶硅薄膜太阳能电池有以下优势：

（1）生产成本低：

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

非晶硅薄膜太阳能电池的厚度小于1μm，在制造过程中材料和动力 的消耗大大低于晶体硅太阳能电池。据测算，单节非晶硅薄膜太阳能电池 的生产成本目前可降到1.21 美元/Wp 以内。

（2）能量返回期短：

转换效率为6%的非晶硅太阳能电池，其生产用电约1.9 度电/瓦，由 它发电后返回上述能量的时间仅为1.5-2 年。

（3）适于大批量生产：

采用玻璃基板的非晶硅太阳能电池，其主要工序（PECVD）与TFT-LCD 阵列生产相似，玻璃基板目前最大可达2.2m*2.6m（相当于TFT-LCD 的8.5 代线）；采用不锈钢或其他柔性基板材料时，则多采用卷对卷式的加工。 两种生产方式均具有自动化程度高、生产效率高的特点。

（4）高温性能好：

非晶硅太阳能电池比单晶硅、多晶硅电池具有相对小的温度系数，当 太阳能电池工作温度高于标准测试温度25℃时，其最佳输出功率会有所 下降，但非晶硅太阳能电池受温度的影响比晶体硅太阳能电池要小得多。

（5）弱光响应好，充电效率高：

非晶硅材料的吸收系数在整个可见光范围内，几乎都比单晶硅大一个 数量级，使得非晶硅太阳能电池无论在理论上和实际使用中都对低光强有 较好的适应。

由于上述独特的技术优势，薄膜硅电池在民用领域具有广阔的应用 前景：

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

（1）在光伏建筑一体化上的应用

薄膜硅太阳能电池以玻璃为衬底，制成半透明的电池组件，通过调节 薄膜厚度来调节室内采光，透光度可从5%到75%，而运用到建筑上的最理 想的透光度为25%。尽管随着透光性的增加，光电池的转化效率会随着下 降，但是这种半透明太阳能组件的价格并不比高建筑玻璃高很多。也就是 说，采用薄膜太阳能电池作为玻璃幕墙可以在成本提高不多的情况下实现 建筑物能源的自给自足。这一优点是晶体硅电池无法实现的。另外，薄膜 硅电池易于大面积集成，表面均匀，没有晶体硅电池组件的“马赛克效应”， 整体性更好，更加美观。

（2）大规模低成本发电站

薄膜硅电池组件的成本相对于晶体硅电池组件价格低廉，而且由于在 弱光/高温下响应好，即使在多云天气也能很好的发电。 （3）太阳能照明光源

由于薄膜硅太阳能电池的弱光响应好，这个优势使薄膜硅电池组件在 − 太阳能交通灯和公共照明系统上的应用更具优势。上海于2003 2005 年 已为松江区的太阳能路灯提供了400 多个薄膜硅太阳能路灯电源，其冬天 的发电效果良好。

4、财务评价

本项目计算期平均税后利润为21,317 万元；税前内部收益率为 24.14%，税后内部收益率为18.77%；财务净现值为税后26,757 万元；税 后静态投资回收期为5.34 年。

5、项目备案情况

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议案三

关于公司配股相关事项的议案

该项目已经于2008 年4 月15 日获得了河北省发展和改革委员会备 案，备案文号：冀发改工机备字[2008]217 号。

综上所述，面对市场对非晶硅薄膜太阳能电池需求的旺势，同时基于 本公司自身发展的考虑，通过进行非晶硅薄膜太阳能电池项目的建设，不 仅可满足国内对非晶硅薄膜太阳能电池的需求，对我国光伏产业的发展起 到巨大的推动作用，也将为本公司提供全新的参与市场竞争的机会。因此， 该项目的建设是适时和必要可行的。

二、偿还短期融资券

2007 年9 月28 日，本公司在全国银行间债券市场公开发行了79,000 万元短期融资券，该部分短期融资券于2008 年9 月28 日到期。本次募集 资金拟安排79,000 万元用于偿还该部分短期融资券。

按照公司本次短期融资券的利率5.25%及目前金融机构一年期贷款 基准利率5.81%测算，以募集资金偿还该部分短期融资券每年可节省的利 息支出分别为3,940.60 万元、4,589.90 万元。截至2010 年9 月30 日， 公司负债规模偏大，流动负债、长期负债分别为647,291.59 万元、 495,966.70 万元，利息费用支出金额较大。以本次募集资金偿还该部分 短期融资券，有利于降低银行借款规模、节省财务费用，有利于公司提升 经营效益并保持合理的财务结构。

截至目前，本公司已通过银行借款偿还到期的短期融资券，相应配股 募集资金将用于偿还银行借款。

三、补充流动资金

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议案三

关于公司配股相关事项的议案

根据公司业务经营以及改善财务结构的实际需要，本次募集资金拟安 排50,000 万元补充公司流动资金，该部分募集资金运用的必要及可行性 如下：

1、有利于降低公司资产负债率水平，优化财务结构

近年来，公司经营及投资规模实现了迅速扩张，与此同时，公司的负 债规模及资产负债率也不断增加。本公司2009 年12 月31 日及2010 年9 月30 日公司的资产负债率（合并）分别为69.73%、68.50%，资产负债率 （母公司）分别为62.76%、58.90%，资产负债率水平偏高。在公司负债 结构中，短期负债的比例偏大。以母公司口径为例，2010 年9 月30 日公 司负债总额为114.33 亿元，其中，各类短期负债总额达64.73 亿元，短 期偿债压力较大。

以部分募集资金补充流动资金，有利于降低公司的资产负债率水平， 提高营运资金的充足率和短期偿债能力，有利于改善财务结构和增强抗风 险能力。

2、公司经营性扩张需要补充流动资金

近年来，公司抓住市场的有利时机，加大变压器及新能源项目投资力 度，投资了一批发展前景看好的项目，为公司长期发展奠定了良好的基础。 公司经营规模及投资迅速扩张，必须进一步加大对公司流动资金的供给。 随着公司变压器业务产能的扩张以及下属天威保变（秦皇岛）变压器有限 公司、天威保变（合肥）变压器有限公司的相继投产，公司的产销规模持 续扩大，未来流动资金将快速增加。此外，在新能源领域，随着保定天威

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议案三 关于公司配股相关事项的议案

风电科技有限公司和保定天威风电叶片有限公司实现批量生产，也需要增 加相关业务流动资金。

流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司银行负 债水平相对较高、自有资金供给率相对紧张的情形下，使用配股募集资金 部分用于补充流动资金来解决公司业务增长带来的流动资金需求是十分 必要的。

3、效益分析

（1）降低财务费用

以金融机构一年期贷款基准利率为例，目前的贷款利率为5.81%。本 公司如果仍然保持较高的银行贷款规模，将背负沉重的财务负担，增加财 务费用支出和累积财务风险。

公司采用部分募集资金补充流动资金，从另一个角度来说减少了公司 的短期负债规模，这将降低公司短期负债的利息费用支出，提高公司经营 业绩。减少短期债务所产生的经济效益可通过以下公式简要计算：

补充流动资金产生的经济效益=补充流动资金额×一年期贷款基准利率

=补充流动资金额×5.81%

从上述计算可以看出，补充流动资金为公司节省了同样额度的短期负 债的财务费用，提高了公司的盈利能力。若补充流动资金5 亿元，则每年 可节省短期债务利息支出2,905 万元。

（2）提升公司取得银行借款及股权融资的能力

以募集资金补充流动资金，可以降低公司的资产负债率和利息费用支

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议案三

关于公司配股相关事项的议案

出，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，增强公司的业务扩张的能 力和发展的潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未 来高速发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。

本次配股募集资金部分用于补充流动资金，该部分资金效用能够充 分、有效的发挥，能够有助于公司现有资产收益率水平的提高。因此，以 部分募集资金补充流动资金是十分必要和可行的。

保定天威保变电气股份有限公司

2011 年1 月11 日

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