Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Mar 20, 2009

北京市金诚同达律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 2008 年度股东大会的法律意见书

致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称公司）

北京市金诚同达律师事务所接受公司的委托，指派贺宝银、叶正义律师（以 下简称本所律师）出席并见证公司2008 年度股东大会（以下简称本次股东大会）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变电气股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对 本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表 决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、2009 年2 月26 日，公司第四届董事会第五次会议作出决议，定于2009 年3 月20 日召开公司2008 年度股东大会，并于2009 年2 月28 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公告了会 议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。

2、本次股东大会于2009 年3 月20 日上午9：30 在保定市天威西路2222 号 公司第四会议室如期举行，会议由公司副董事长边海青先生主持。

经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、 召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格

1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2009 年3 月16 日。实 际出席本次股东大会的股东代表（和代理人）共13 人，所持有表决权的股份总数 为668,473,202 股，占公司有表决权股份总数的57.23%。此外，公司的董事、监 事、总经理及其他高级管理人员列席本次股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资 格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

• 1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决， 并由股东代表和监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。

  • 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：

• 本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：

  • （1）关于公司2008 年度董事会工作报告的议案；

  • （2）关于公司2008 年度监事会工作报告的议案；

  • （3）关于公司2008 年度报告正文及摘要的议案；

  • （4）关于公司2008 年度财务决算的议案；

  • （5）关于公司2008 年度利润分配预案的议案；

  • （6）关于独立董事2008 年度述职报告的议案；

  • （7）关于公司2009 年日常关联交易事项的议案；

  • （8）关于拟定公司2009 年为子公司提供担保总额的议案；

  • （9）关于为乐山乐电天威硅业科技有限责任公司开立信用证提供担保的

议案。

上述第（7）、（9）项议案及第（8）项议案中为参股公司四川新光硅业科技有

限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保的议案，关联股东 保定天威集团有限公司和保定惠源咨询服务有限公司回避表决。经表决，上述 议案均以占出席会议有效表决权股份总数的100%的赞成票获得通过。

• 3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出 方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东 大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

（本页无正文，为保定天威保变电气股份有限公司2008 年度股东大会法律意见书 签署页）

北京市金诚同达律师事务所 经办律师：贺宝银

经办律师：叶正义

2009 年3 月20 日