Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Sep 20, 2007

保定天威保变电气股份有限公司 二00 七年第三次临时股东大会材料

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二○○七年九月

天威保变 二 00 七年第三次临时股东大会材料

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保定天威保变电气股份有限公司

二00 七年第三次临时股东大会议程

会议时间：2007 年 9 月 28 日上午 9：00

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

会议出席人员：公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及 其他高级管理人员、律师

• 一、 主持人宣布会议开幕

• 二、 公司董事会秘书张继承报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、 主持人宣读《关于修改<公司章程>的议案》

• 四、 主持人宣读《关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加 年度贷款担保总额的议案》

• 五、 主持人宣读《关于公司更换会计师事务所的议案》

• 六、 请各位股东及股东代表就以上议题审议并表决

• 七、 公司董事、监事及高级管理人员回答股东的提问

• 八、 主持人宣布二 0 0 七年第三次临时股东大会闭幕

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天威保变 二 00 七年第三次临时股东大会材料

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保定天威保变电气股份有限公司

二0 0 七年第三次临时股东大会

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

经公司2006 年年度股东大会审议通过，公司决定以2006 年末总 股本365,000,000 股为基数，每10 股送4 股派现金红利2 元(含税), 共计分配219,000,000.00 元，剩余未分配利润87,762,522.62 元结 转下一会计年度。另外以资本公积转增股本：以2006 年末总股本 365,000,000 股为基数，按每10 股转增6 股，共计219,000,000.00 元。现公司已实施了上述分红方案，2007 年6 月26 日红股上市，公 司总股本变更为73000 万股。

根据上述实际情况的变化，公司拟修改《公司章程》，具体情况 如下：

1、修改第六条

原条款为：“第六条 公司注册资本为人民币36500 万元。” 现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币73000 万元”

2、修改第十九条

原条款为：“第十九条 公司股份总数为36500 万股，公司的股本 结构为:普通股36500 万股,无其他种类股。”

现修改为：“第十九条 公司股份总数为73000 万股，公司的股本 结构为:普通股73000 万股,无其他种类股。”

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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二 00 七年第三次临时股东大会材料

天威保变

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保定天威保变电气股份有限公司

二0 0 七年第三次临时股东大会

关于向天威保变（合肥）变压器有限公司

追加年度贷款担保总额的议案

各位股东及股东代表：

公司2007 年8 月17 日第三届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于向天威保变（合肥）变压器有限公司追加年度贷款担保总 额的议案》，拟定向天威合变增加年度贷款担保总额 5000 万元人民 币，具体内容如下：

一、担保的主要内容

天威合变是本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，经 公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，决定向天威合变2007 年 提供的担保总额不超过18000 万元，具体在各银行的担保数额由天威 合变在18000 万元的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担 保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合同为准。

天威合变新厂建设即将结束，部分车间已投入使用，流动资金需 求增加，公司拟向天威合变追加年度贷款担保总额5000 万元，为合 肥市交通银行提供给天威合变的5000 万元流动资金贷款提供担保。 具体担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与银行 签订的担保合同为准。

被担保公司基本情况：

被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

法定代表人：宋淑才

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天威保变 二 00 七年第三次临时股东大会材料

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注册资本：壹亿元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经 营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、 改造、修理。

截至2007年6月30日，天威合变总资产568,400,839.35元，净资 产115,588,732.83 元，实现净利润20,616,975.37 元，总负债 452,812,106.52元， 资产负债率79.66%。

截至2007 年6 月30 日，公司累计对其提供担保16392.136 万元。 二、董事会意见

天威合变是公司正在实施的“双主业、双支撑”发展战略中重点 支持的公司。公司董事会认为：向该公司增加2007 年贷款担保总额 5000 万元是为了促进该公司快速发展，进一步壮大公司实力，尽快 实现公司发展目标的需要。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2007 年6 月30 日，公司累计对外提供担保70438.876 万元， 占公司2007 年6 月30 日净资产的30.95%，其中向控股子公司提供 担保26392.136 万元，占公司2007 年6 月30 日净资产的11.60%。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 9 月 28 日

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天威保变 二 00 七年第三次临时股东大会材料

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保定天威保变电气股份有限公司

二0 0 七年第三次临时股东大会

关于公司更换会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

由于河北华安会计师事务所有限公司业务调整，人员变化，为使 公司审计工作顺利进行，公司已与河北华安会计师事务所有限公司达 成一致意见，公司不再聘任河北华安会计师事务所有限公司为本公司 提供2007 年度会计报表审计服务。公司拟改聘北京京都会计师事务 所有限责任公司为本公司进行2007 年度审计等服务业务，审计费用 每年六十万元人民币。

公司独立董事经认真审核，对公司更换会计师事务所事项发表了 独立意见：经审查，公司与河北华安会计师事务所有限公司解除业务 关系，不违反有关法律法规的规定；北京京都会计师事务所有限责任 公司熟悉相关业务，专业水平较高，聘请该会计师事务所作为公司 2007 年度审计机构符合相关政策规定。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 9 月 28 日

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