Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 26, 2007

保定天威保变电气股份有限公司 二00 六年度股东大会材料

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二 ○ ○ 七 年 五 月

天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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目 录

保定天威保变电气股份有限公司二00 六年度股东大会议程...... 2 关于公司2006 年度董事会工作报告的议案.....................3 关于公司2006 年度监事会工作报告的议案.................. 211 关于公司2006 年度报告正文及摘要的议案.................. 243 关于公司2006 年度财务决算的议案..........................24 关于公司2006 年度利润分配的议案........................ 310 关于独立董事2006 年度述职报告的议案.................. 321 关于公司与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案……35

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二0 0 六年度股东大会议程

会议时间：2007 年 5 月 11 日上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、 监事及其他高级管理人员、律师

• 一、 会议开幕

• 二、 公司董事会秘书报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、 公司董事宣读《关于公司 2006 年度董事会工作报告的议案》

• 四、 公司监事宣读《关于公司 2006 年度监事会工作报告的议案》

• 五、 公司董事宣读《关于公司 2006 年度报告正文及摘要的议案》

• 六、 公司财务总监宣读《关于公司 2006 年度财务决算报告的议 案》

• 七、 公司董事宣读《关于公司 2006 年度利润分配的议案》

• 八、 公司独立董事宣读《关于独立董事 2006 年度述职报告的议 案》

• 九、 公司董事宣读《关于公司与控股股东修改和续签部分关联交 易协议的议案》

• 十、 股东及股东代表就以上议题分别审议并表决

• 十一、 公司董事、监事及其他高级管理人员回答股东的提问 十二、 二 0 0 六年度股东大会闭幕

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保定天威保变电气股份有限公司

关于公司2006 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将天威保变2006 年度董事会工作报告提交本次股东会：

一 ( ) 管理层讨论与分析

1、公司报告期内总体经营情况

报告期内，公司在广大股东的大力支持和董事会的正确决策领导 下，全体员工精诚合作，兢兢业业，开创了公司快速发展的新局面。 2006 年度，公司全年实现主营业务收入 307980.75 万元，同比增长 56.89%；实现主营业务利润 50500.33 万元，同比增长 30.08%，实现 净利润 19809.75 万元，比上年度增长 96.15%。

凭借一流的制造水平和良好的市场信誉，公司一举中标价值过亿 元的贵州构皮滩水电站和云南滇东煤电二期工程项目；世界最高电压 等级 1000kV 特高压变压器在公司高压试验室一次性试验成功；国内 首台最高电压等级青海拉西瓦 800kV 变压器、官亭 800kV 芯式电抗 器圆满完成工艺设计；公司与德国西门子在贵广Ⅱ回高压直流项目中 联合中标，目前已完成两台直流产品的生产和运输；2006 年 6 月 6 日公司成功向特定投资者定向增发 3500 万股股票，募集资金 61,600 万元，成为股权分置改革完成后，国内首家非公开发行股票的上市公 司；公司合肥新厂区和秦皇岛出海口装配基地二期即将建成投产。

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在国家可再生能源政策的指导和地方政府的大力支持下，公司在 新能源领域得到了全面、快速地发展。保定天威英利新能源有限公司 目前生产经营任务饱满，海外上市事宜正在高速推进之中，三期扩产 项目工程施工有序进行；四川新光硅业科技有限责任公司于 2007 年 2 月 26 日投料试车一次成功，产品达到多晶硅国家标准相应等级； 与此同时，公司决定收购西藏华冠科技股份有限公司 56.52%的股权， 成为其控股股东，为进一步完善新能源产业结构、建立完整的光伏产 业链、开拓国内市场打下坚实的基础。新成立的保定天威风电科技有 限公司致力于开拓风电领域，确定了联合设计、自主研发的发展战略， 目前正在学习引进英国 GH 公司 1.5MW 风机技术，风电机组项目已 被列为河北省重点建设项目和河北省科技厅中外合作重点项目。

公司在进一步做好变压器市场的同时，加大对新能源产业的投资 力度，不断完善新能源产业链，尽快实现公司以变压器和新能源为“双 主业”的战略发展目标。

2、主要供应商、销售客户情况

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种:人	民币
前五名供应商采购金额合计	1,122,919,183.24	占年度采购总额的比例（%）	80.16
前五名销售客户销售金额合计	339,811,688.90	占年度销售总额比例（%）	18.67

3、公司财务状况

（1）报告期资产构成情况

单位：元 币种:人民币

项目		2006度		2005度	同比变动 （%）
	金额	占总资产比重(％)	金额	占总资产比重(％)
应收账款	635,340,966.93	12.74	624,060,981.12	18.01	-5.27
存货	805,416,356.60	16.15	680,218,477.44	19.63	-3.48

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长期股权投资	789,631,544.75	15.84	279,416,950.76	8.06	7.78
固定资产	956,037,137.92	19.17	934,418,477.02	26.96	-7.79
在建工程	490,790,705.57	9.84	236,422,841.18	6.82	3.02
短期借款	1,315,255,795.44	26.38	1,253,047,431.94	36.15	-9.77
长期借款	250,000,000.00	5.01	0	0	5.01
总资产	4,986,593,069.50	-	3,465,976,998.35	-	-

说明：报告期内，公司应收账款、存货、长期股权投资、固定资 产、在建工程、短期借款等占公司总资产的比重与去年同期相比均未 发生重大变动。

（2）报告期费用及所得税情况

单位：元 币种:人民币

项目	2006度	2005度	增减情况（％）
营业费用	66,516,541.83	52,182,984.74	27.47
管理费用	201,252,927.28	125,309,444.73	60.60
财务费用	74,397,036.42	63,828,446.23	16.56
所得税	37,870,371.72	23,297,056.96	62.55

说明：报告期内，公司营业费用、管理费用、财务费用和所得税

较上一报告期分别增长了 27.47%、 60.60%、16.56％和 62.55％，主 要是由于:

①母公司本期主营业务收入较上年同期增加 66,952 万元，主营 业务成本较上年同期增加 62,913 万元。主要原因是：公司继续加大 市场开拓力度，优化产品结构，不断提升产品质量，进一步扩大市 场占有率，产品订货量增加，产品产销量增多所致。2006 年产量较 去年增加 40 台/997 万 kVA，销量增加 55 台/1365 万 kVA。

②保定天威英利新能源有限公司本期 1-7 月纳入公司合并报表 范围，该公司 1-7 月份主营业务收入（90686 万元）较去年全年 （53,568 万元）增加 37118 万元，主营业务成本较去年全年增加

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28,868 万元，主要是生产经营规模扩大，销售量增加所致。

③巨力天威吊装带有限公司本期主营业务收入较上年同期增 加 2,810 万元。

④天威保变（合肥）变压器有限公司本期主营业务收入较上年 同期增加 2,450 万元。

⑤因合并范围扩大，杭州天威杰登电气有限公司本期实现主营 业务收入 1,217 万元。

综上，由于主营业务的扩增，造成公司合并损益类项目的金额 较上年同期均有较大幅度的增加。

本期合并管理费用 20,125 万元较上年（12531 万元）增加 7,594 万元，主要是由于保定天威英利新能源有限公司增加研究开发费 2,942 万元及海外上市费 2,066 万元；以及母公司代河北宝硕股份有 限公司偿还银行贷款，计提坏账准备增加管理费用 1526 万元。

（3）公司现金流量构成情况

单位：元 币种:人民币

		单位：元 币种:	人民币
项目	2006度	2005度	增减（％）
经营活动产生的现金流量	-312,499,115.14	6,670,318.24	-4784.92
投资活动产生的现金流量	-688,762,462.34	-450,912,408.14	-52.75
筹资活动产生的现金流量	1,783,038,474.26	151,018,154.33	1080.68

说明：①2006 年度，母公司经营性现金流量净额为 11600 万元，

公司合并经营性现金流量净额为-31249.91 万元，导致合并经营性现 金流量净额较上年降低的主要原因是合并现金流量表中含有保定天 威英利新能源有限公司 1-7 月经营性现金流量净额-39591 万元。

②报告期内投资活动产生的现金流量较上年有所下降，主要是由

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于公司对外投资增加所致。

③报告期内筹资活动产生的现金流量较上年有所上升，主要原因 如下：Ⅰ 公司本期非公开发行股票募集资金 6.16 亿元人民币；Ⅱ 银 行贷款增加；Ⅲ 天威英利 1-7 月筹资活动产生的现金流量 53722 万 元。

4、与公司经营相关的重要信息的讨论与分析

公司产品的定货方式是以销定产，所有库存产品都是订单产品， 所以公司基本不存在产品积压情况；2006 年的销售情况和 2007 年定 单情况良好；公司坚持以人为本的思想，对主要岗位人员每年进行专 业培训和考核，还选派优秀员工赴国内高校及国外进行深造，实现员 工个人价值观与企业发展目标的和谐一致。

5、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析

• (1)公司主要控股子公司的情况

单位：万元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
保定天威互感 器有限公司	制造业	互感器生产、销售	1000	4949.03	472.84
巨力天威吊装 带有限公司	制造业	合成纤维吊装带、安全带起重吊索具、织 带机械设备	9,100	17,918.91	1,519.65

说明：报告期内公司控股子公司巨力天威吊装带有限公司实现净

利润 1,519.65 万元，比去年同期 1,290.49 万元增长 17.76%,主要是由 于该公司积极开拓市场、业务增长，经济效益提高所致。

（2）投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的控股或参股公 司的经营情况及业绩

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单位：元 币种:人民币

公司名称	主要产品或服务	主营业务收入	主营业务利润	净利润	控股或参股公 司贡献的投资 收益	占上市 公司净 利润的 比重(%)
保定天威 英利新能 源有限公 司	硅太阳能电池及配套产品的研 制、生产、销售，产品为硅片、 太阳电池片、太阳电池组件、太 阳能电源系统、光伏电站工程	2,000,966,365.17	470,471,024.45	280,615,874.37	135,171,151.99	68.23

报告期内，参股公司保定天威英利新能源有限公司经营业绩较上 年同期大幅增长，主要是由于公司不断加大新产品研发，且公司二期 扩建产能释放，业务规模持续增长，产品销量大幅增加所致。

6、对公司未来发展的展望

（1）行业的发展趋势

a、变压器产业方面：变压器作为传统产业，无论在国际还是国 内，其制造技术及行业规模已经成熟，市场竞争十分激烈，但行业发 展仍有潜力，我国发电装机容量在“十一五”期间将保持 10.5%的年 增长率，到 2010 年末，我国电力需求将达到 3.81 亿千瓦时，发电装 机总容量将达到 8.52 亿千瓦；“十二五”期间，新增装机规模 2.87 亿 千瓦，2015 年末，发电装机预计达到 11.2 亿千瓦。电力新增装机容 量的增长必然导致发电设备需求的大幅增长，而目前发电设备与输变 电设备的构成比例大约为 1：12，据此估算，国内变压器市场容量接 近 700 亿元，变压器制造业仍大有作为。此外，我国电力资源分布不 均、电力输送容量的增大以及输电线路的加长，电力系统的安全稳定 问题日益突出，因此超高压、远距离的交直流输电将成为今后输变电

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行业发展的趋势。从 2003 年起，公司就在为直流项目而积极努力， 并与德国西门子在贵广Ⅱ回高压直流项目中联合中标，目前，公司已 完成两台直流产品的生产和运输，公司对该项目核心技术的研究，被 国家列入“十一·五”计划“特高压输变电系统开发与示范”重大项 目。这标志着我公司特高压变压器的开发研制水平、企业的核心竞争 能力有了大幅提升，为公司继续站在输变电技术的最前沿，继续处于 国内同行业龙头地位提供了强有力的支撑。公司不仅确保了现有技术 水平的稳步提升，更在此基础上向大容量、超高压产品及尖端领域发 展，公司承制的国内最高电压等级青海拉西瓦 800kV 大型变压器已 － 经完成研发设计；BKD 50000/500 芯式电抗器顺利通过试验；自主 研发的国内首台最高电压等级 1000kV 变压器一次试验合格；并成功 中标国家电网公司晋东南－荆门 1000kV 特高压交流试验示范工程中 的晋东南变电站 4 台 ODFPS--1000MVA/1000kV 变压器项目，合同总 价值 1.812 亿元人民币；为国内首批百万千瓦超超临界火电机组引进 技术国产化依托工程——华电国际邹县发电厂承制的 3 台 500kV 变 压器，公司在行业技术领域里的领先地位。为保护民族工业的发展， 国家非常重视重大装备国产化，对一些大型项目要求必须由国内企业 完成，以我公司目前的技术水平及行业地位，在市场竞争中具有突出 优势。

b、光伏产业方面：目前世界光伏产业平均年增长率达到 32.1%， 位于世界能源发电市场增长率的首位，世界各国纷纷出台了有利的政 策或庞大的光伏应用发展计划，兆瓦级光伏电站的建设在德国、瑞士、

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西班牙等国方兴未艾。按各国的可再生能源发展计划推算，2010 年 以前光伏行业将持续 30%以上的高速增长，2010-2040 年，光伏行业 的综合增长率将高达 25%，可预见的高速增长将持续 40 年以上。受 国际市场影响，国内太阳能市场也逐渐开始活跃，各地区都在积极推 动各类形象工程的建设，如 2008 年奥运会运动场馆项目、北京乡村 道路照明、上海光伏并网发电工程、河北省保定市太阳能城等项目。 以上均为太阳能产业的发展提供了广阔的空间。

c、风力发电方面：风电可再生、无污染的特点以及国产化程度 的提高，使其很可能成为最经济、最洁净的能源。据统计，到 2020 年，全球风力发电装机量将达到 12000 万 MW，为 2002 年的 38 倍， 风力发电将占全球发电总量的 12%，有可能成为世界未来最重要的替 代能源。按照《可再生能源中长期发展规划》，到 2020 年，我国的风 电总装机容量将达到 300 万 MW。风力发电在我国尚处于起步阶段， 发展空间广阔。

（2）公司未来的发展机遇、挑战和新年度经营计划

a、变压器产业方面：在国家大力推进“西电东送” 、全国联网 以及积极发展水电大机组的政策背景和发展趋势下，输变电设备制造 行业特别是行业内优势企业将迎来良好的发展机遇，未来几年电网建 设将超过电源建设成为电力建设的主方向。凭借公司行业优势地位及 良好的市场声誉，为公司赢得了更为广阔的国内国际市场，公司先后 在云南滇东煤电二期工程变压器项目招标中，中标 20 台变压器，项 目合同总价约 2.39 亿元；与美国西北能源公司签署了 350MVA/230kV

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移相变压器供货合同，合同总价为 594.1 万美元。今后公司将抓住机 遇，迎接挑战，为把公司建设为世界著名变压器公司而不懈努力。

b、光伏产业方面：保定天威英利新能源有限公司作为目前国内 唯一拥有完整光伏产业链的高新技术企业，经过多年孕育成长，现在 凭借其雄厚的技术研发实力和丰富的工程施工经验跃进世界光伏行 业的前列。随着三期工程 100MW 项目的建成投产，产能将得到充分 的释放，规模、效益、整体水平都将再上新台阶。公司海外声誉鹤起， 市场不断扩大，与多家企业合作谋划海外筹资建厂，相信随着海外上 市的如期进行，太阳能产业必将蓬勃发展，给公司带来丰厚利润。

公司参股的四川新光硅业科技有限责任公司 2007 年 2 月 26 日投 料试车一次成功，产品达到多晶硅国家标准相应等级；拟控股的西藏 华冠科技股份有限公司的太阳能电池组件生产已初具规模。公司正在 完善从硅料、铸锭、切片、电池片到电池组件的太阳能全产业布局。

c、风力发电方面：风电是公司的又一个新能源项目，目前处于 初步发展阶段，公司采取了与国外公司联合设计开发的模式，意在掌 握技术，以期拥有独立的知识产权，目前厂房建设也正在进行中，保 定天威风电科技有限公司被财政部列为重点支持的七家风电公司之

一。我国风力资源丰富，国家政策大力支持，明确规定风电场项目招 标时，设备的国产化率要达到 70%以上，以此培育风电设备制造产业， 尽快掌握先进机组的制造技术，带动我国制造业同步发展。随着我国 风电上网价格的确定，风电项目将面临前所未有的机遇。

2007 年本公司将充分发挥天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

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的生产能力，加快天威保变（合肥）变压器公司新厂建设，确保公司 在行业中的领先地位；加大市场开发和货款回收力度，满足公司产能 扩大需要，缓解公司资金压力；加大科研开发工作力度，确保公司的 技术领先地位；不断提高管理水平，促进公司经济效益的全面提高； 全力打造公司变压器产业和新能源产业。

（3）资金需求和使用计划

公司将拓宽融资渠道，多口径吸纳资金，灵活合理利用银行各项 信贷政策，提高可利用资金规模；合理筹措资金，构建科学资金结构； 加强资金预算，量入为出，保障充足的资金供应，支持公司生产经营 的稳健发展。

（4）2007 年公司生产经营面临的风险和拟采取的对策

a、变压器产业方面：成本上升是变压器行业目前面临的最大挑 战，主要原材料价格上涨、管理成本、采购成本的增加及业内竞争激 烈而带来的市场运作成本的增加，都是变压器产品成本上升的重要原 因。为降低成本，规避风险，公司将在统一市场、统一采购、统一技 术的基础上，继续加大成本管理力度，利用规模经济的优势，确保变 压器产品的毛利率稳中有升。此外，公司将继续对已订货产品进行适 时调价，并继续从产品设计入手，依靠技术进步，从根本上节约成本， 提高利润。公司大力发展高精尖产品，以尖端技术优势降低竞争风险， 提高利润水平。此外，公司将深化内部管理、降低不必要的开支、严 控各种费用，尽最大努力降低管理成本，提高公司效益。

b、光伏产业方面：由于硅片厂商产能扩张速度明显滞后于电池

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片厂商，使硅料价格快速增长，原材料供应成为太阳能产业的瓶颈， 很多光伏企业发展处于尴尬境地。为了进一步延长公司光伏产业链， 保证硅原料供应，公司投资参股四川新光硅业科技有限责任公司，完 善了太阳能产业的全产业布局，预计 2007 年新光硅业将为公司光伏 产业的原材料供应提供有力的保障。

c、风力发电方面：目前许多公司上马风力发电项目，预计市场 竞争将日益加剧，组部件采购日趋紧张，保定天威风电科技有限公司 将尽快掌握风电设备的核心技术，尽快创造效益。

（5）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更 及其对公司的财务状况和经营成果的影响。 长期股权投资差额

①根据新会计准则的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权 投资，尚未摊销完毕的长期股权投资差额，应全额冲销并调整留存收 益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日 的认定成本。公司的控股子公司天威保变（合肥）变压器有限公司 2006 年 12 月 31 日的股权投资差额 2,634,332.82 元，公司的控股子 公司天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 2006 年 12 月 31 日的股权 投资差额 451,143.00 元，上述两项合计金额 3,085,475.82 元应于 2007 年 1 月 1 日减少留存收益。

②根据新会计准则的规定，其他采用权益法核算的长期股权投 资，其长期股权投资贷方差额应转入留存收益，公司控股子公司巨力 天威吊装带有限公司 2006 年 12 月 31 日的股权投资差额贷方

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67, 725.26 元；公司控股子公司北京天威瑞恒电气有限责任公司 2006 年 12 月 31 日的股权投资差额贷方 10,742,005.35 元，上述两项合计 金额 10,809,730.61 元应于 2007 年 1 月 1 日增加留存收益。 所得税

公司依据现行会计准则及本公司制定的相关会计政策，计提了各 项资产减值准备，而根据新会计准则计算，将资产账面价值小于计税 基础的差额 7,126,052.25 元作为递延所得税资产调增 2007 年 1 月 1 日的留存收益，其中归属于母公司调增所有者权益的金额为 5,525, 464.46 元，归属于子公司调增所有者权益的金额为 1,600,587.79 元。 其他

公司按现行会计准则编制的合并会计报表 2006 年 12 月 31 日的 少数股东权益金额为 195,289, 152.35 元；按新会计准则调整的合并会 计报表 2006 年 12 月 31 日的少数股东权益因合并范围变化增加 40,498,111.55 元，因子公司按新会计准则调整留存收益增加 584,378.62 元，经上述调整后 2007 年 1 月 1 日少数股东权益的金额 为 236,371,642.52 元。

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( 二 ) 公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年 增减(%)
分产品
变压器	1,732,395,265.62	1,514,738,541.14	12.56	63.69	71.12	-3.80
太阳能电池组件	681,629,538.54	524,849,791.17	23.00	84.30	79.99	1.84
硅片	216,801,604.23	162,916,024.57	24.85	41.97	56.51	-6.98
巨力吊装带	137,027,056.05	101,650,656.84	25.82	25.80	35.10	-5.11

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
东北	80,395,224.73	321.77
华北	1,061,566,419.21	38.26
华东	231,189,925.28	69.07
华南	241,284,591.20	83.16
华中	410,996,616.90	73.26
西南	111,770,649.49	-17.75
西北	121,897,624.46	6.12
出口	820,706,484.99	95.52
合计	3,079,807,536.26	56.89

( 三 ) 公司投资情况

报告期内公司投资额为 36,572.50 万元，比上年增加 5,032.922 万元，

增加的比例为 15.96%。

被投资的公司 名称	主要经营活动	占被投资公 司权益的比 例(%)	备注
天威保变(秦皇 岛)变压器有限 公司	220千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、 平波电抗器及相关电力设备的制造、销售及售后 服务	80.00	经公司2006年第一次临时股东大会审议通 过，公司以17,600 万元人民币收购天威保 变（秦皇岛）变压器有限公司80%的股权， 成为其第一大股东。
凯华工业有限 公司	生产、开发各种新型建筑产品、卫生洁具及相关 原材料、半成品零件、包装材料，并对以上产品	90.00	经公司第三届第七次董事会审议通过，公 司以7,672.5万元人民币收购凯华工业有限

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	进行技术咨询服务。销售本公司生产的产品		公司90%的股权，成为其第一大股东。
保定天威风电 科技有限公司	风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、 销售及试验、检测、维修（经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经批准 后方可经营）。	100.00	经公司2006年第一次临时股东大会审议批 准，公司以25,000 万元人民币出资组建保 定天威风电科技有限公司,持有其100%的 股权。根据风电项目的建设进度，经本公 司第三届董事会第十三次会议审议通过， 15000万元暂时补充企业流动资金。
重庆市亚东亚 集团变压器有 限公司	变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造， 输配电及控制设备制造、安装、修试，汽车客货 运输，高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸 进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关 柜等机电产品出口；本企业生产科研所需的原辅 材料，机械设备，仪器仪表，零配件产品进口）	20.00	本公司以220KV油浸变压器制造技术作价 600 万元人民币以增资扩股方式进入重庆 市亚东亚集团变压器有限公司，增资扩股 完成后，持有其20%的股权。
保定天威互感 器有限公司	互感器生产、销售	91.00	经公司第三届董事会第三次会议审议通 过，公司对天威互感器有限公司单方增资 700万元，持有其91%的股权。
杭州天威杰登 电气有限公司	生产、销售互感器、穿墙套管及零配件，新产品 的开发、试制，电气设备的技术服务、成果转让， 其他无需报经审批的一切合法项目。	55.00	经公司第三届董事会第二次会议审议通 过，公司以165 万元的价格收购天威杰登 55%的股权。

1、募集资金使用情况

公司于 2006 年 6 月 6 日通过非公开发行股票方式募集资金 616,000,000 元，已累计使用 616,000,000 元，其中本年度已使用 616,000,000 元，尚未使用 0 元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19 号文核准,公司 于 2006 年 6 月 6 日采取非公开发行股票方式向 10 名特定投资者定向 发行了 3,500 万股股份,共募集资金 61,600 万元。经河北华安会计师 事务所有限公司出具的"冀华会验字[2006]第 2002 号"验资报告验证, 该笔资金已汇入本公司董事会指定账户,扣除发行费用 1,650 万元后, 剩余 59,950 万元。募集资金用于投资风力发电整机项目、四川新光 硅业年产 1000 吨多晶硅高技术产业化示范工程项目和补充公司流动 资金。

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2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	产生收 益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
四川新光硅业年产 1000 吨多晶硅高技术 产业化示范工程项目	110,000,000	否	110,000,000	尚在建 设期	是	是
风力发电整机项目	250,000,000	注3	100,000,000	尚在建 设期	是	是
补充企业流动资金	239,500,000	否	注3	-	-	-
合计	599,500,000	/	599,500,000		/	/

注：

• 1）四川新光硅业科技有限责任公司年产 1000 吨多晶硅高技术产 业化示范工程项目

项目拟投入 1.1 亿元人民币，实际投入 1.1 亿元人民币，该项目 已于 2007 年 2 月 26 日投料试车一次成功。

• 2）风力发电整机项目

项目拟投入 2.5 亿元人民币，实际已投入 1 亿元人民币，该项目 将在 2007 年底完成工厂主体建设，完成风力发电整机样机的试制。

• 3）补充企业流动资金

公司募集资金扣除发行费用后剩余 59,950 万元，除投资四川新 光硅业科技有限责任公司和风力发电项目外全部补充企业流通资金； 根据风电项目的建设进度，投资风力发电项目暂时闲置的 15000 万 元，经本公司第三届董事会第十三次会议审议通过，暂时补充企业流 动资金,时间为 6 个月。

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3、非募集资金项目情况

• 1）收购天威保变（秦皇岛）变压器有限公司 80%的股权

公司出资 17,600 万元人民币投资该项目，该公司已办理完工商 变更手续，截止报告期末，该公司一期工程项目建设已完毕。

• 2）收购凯华工业有限公司 90%的股权

公司出资 7,672.5 万元人民币收购凯华工业有限公司 90%的股 权，该公司已办理完工商变更手续。

3）技术出资重庆市亚东亚集团变压器有限公司

本公司以 220kV 油浸变压器制造技术作价 600 万元人民币以增 资扩股方式进入重庆市亚东亚集团变压器有限公司，增资扩股完成 后，持有其 20%的股权。

4）增资扩股保定天威互感器有限公司

公司对天威互感器有限公司单方增资 700 万元，持有其 91%的股 权。

5）2006 年技改技措

公司出资 891 万元人民币对七五线圈附跨建设、厂区环境改造、 线圈真空罐更新等项目进行改造，截止报告期末，项目已全部完成， 收益情况良好，公司环境得到很好的改善。

( 四 ) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及 影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

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( 五 ) 董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）公司于 2006 年 1 月 19 日召开第三届第三次董事会会议,董 事会决议公告刊登在 2006 年 1 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。

（2）公司于 2006 年 3 月 1 日召开第三届第四次董事会会议,董事 会决议公告刊登在 2006 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（3）公司于 2006 年 3 月 17 日召开第三届第五次董事会会议,董 事会决议公告刊登在 2006 年 3 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。

（4）公司于 2006 年 4 月 18 日召开第三届第六次董事会会议,董 事会决议公告刊登在 2006 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。

（5）公司于 2006 年 4 月 28 日召开第三届第七次董事会会议,董 事会决议公告刊登在 2006 年 5 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券 报》。

（6）公司于 2006 年 6 月 6 日召开第三届第八次董事会会议,董事 会决议公告刊登在 2006 年 6 月 8 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）公司于 2006 年 8 月 8 日召开第三届第九次董事会会议,董事 会决议公告刊登在 2006 年 8 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

（8）公司于 2006 年 9 月 4 日召开第三届第十次董事会会议,董事 会决议公告刊登在 2006 年 9 月 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》。

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（9）公司于 2006 年 10 月 23 日召开第三届第十一次董事会会议, 董事会决议公告刊登在 2006 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。

（10）公司于 2006 年 11 月 20 日召开第三届第十二次董事会会议, 董事会决议公告刊登在 2006 年 11 月 22 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。

（11）公司于 2006 年 11 月 29 日召开第三届第十三次董事会会议, 董事会决议公告刊登在 2006 年 12 月 1 日的《中国证券报》、《上海证 券报》。

（12）公司于 2006 年 12 月 26 日召开第三届第十四次董事会会议, 董事会决议公告刊登在 2006 年 12 月 28 日的《中国证券报》、《上海 证券报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时地完 成了股东大会交办的各项工作。

• 1）公司董事会根据 2005 年年度股东大会审议通过的 2005 年利 润分配方案，具体负责实施了该利润分配方案。

2）根据 2005 年年度股东大会决议和 2006 年第二次临时股东大 会决议，完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》的修改。

3）根据公司 2005 年年度股东大会审议通过的关于公司新股发行 有关事项的方案，董事会负责具体实施，2006 年 6 月 6 日公司采取

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非公开发行股票方式定向发行了 3,500 万股股份,募集资金 61,600 万 元，款项已于 2006 年 6 月 7 日到帐。

4）根据公司 2005 年度股东大会审议通过的关于分拆子公司天威 英利赴境外发行上市有关事项的方案，董事会负责具体实施，项目正 有序进行中。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2007 年 5 月 11 日

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司2006 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

我受公司监事会委托，向股东大会报告 2006 年度监事会工作情 况。

一 ( ) 监事会的工作情况

1、2006 年 3 月 17 日，公司召开第三届第二次监事会：1）审议 通过了公司 2005 年度监事会工作报告；2）审议通过了公司 2005 年 年度报告正文及摘要；3）审议通过了公司 2005 年度财务决算报告； 4）审议通过了公司 2006 年度财务预算报告；5）审议通过了公司 2005 年度利润分配预案；6）审议通过了关于续聘河北华安会计师事务所

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并支付其审计费用的议案；7)审议通过了关于保定天威英利新能源有 限公司增资扩股有关事项的议案。

• 2、2006 年 8 月 8 日，公司召开第三届第三次监事会：1）审议 通过了关于公司 2006 年中期报告全文及摘要的议案；2）审议通过了 关于追溯调整公司 2006 年期初合并会计报表有关数据的议案；3）审 议通过了关于修改《天威保变监事会议事规则》的议案。

• 3、2006 年 10 月 23 日，公司召开第三届第四次监事会：审议关 于公司 2006 年第三季度报告全文及正文的议案。

• ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

• 报告期内，公司监事会认真按照《公司法》和《公司章程》的规

• 定，遵守公司《监事会议事规则》，认真履行监事会的各项职权和义 务，充分行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职 能，认为公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时不存在违反 法律、法规、《公司章程》或其他损害公司利益的行为。

( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务报告已经河北华安会计师事务所审计并出具了标准无 保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反 映了公司的财务状况和经营成果。

• ( 四 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺项目一致，不存在问

• 题。

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( 五 ) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司 2006 年度收购、出售资产情况进行了监督， 认为公司收购、出售资产行为交易价格合理、公允，没有损害公司全 体股东的利益。

( 六 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为公司在报告期内发生的关联交易均按市场价公 平交易的原则进行,严格遵循有关关联交易规定和操作程序，无损害 上市公司和广大股东利益的行为。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

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保定天威保变电气股份有限公司

关于公司2006 年度报告正文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《天威保变 2006 年度报告》正文及其摘要已经通过了公司董事 会的审议，现提交本次股东大会，《天威保变 2006 年度报告》正文刊 登在 2007 年 4 月 10 日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》等报刊上， 摘要刊登在 200 年 4 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》等报 刊上。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 5 月 11 日

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二 00 六年度股东大会材料

天威保变

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关于公司2006 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

现将公司 2006 年财务决算提请本次董事会审议：

2006 年是集团公司“三步走、双主业、双支撑”发展战略成功 开局的一年，公司圆满完成了各项计划指标，两大主业都取得了优良 的业绩。在变压器方面交流、直流超高压变压器、气体绝缘变压器、 百万千瓦级发电机组用变压器等代表目前世界水平的产品开发成功， 提高了公司在同行业中的竞争力与市场占有率，变压器产销继续保持 高速增长。2006 年公司全年完成变压器产量 5003 万 kVA，比去年 4006kVA 万增长 24.88%。在新能源产业方面，太阳能光伏产业目前 年生产能力：硅片 100 兆瓦、电池 100 兆瓦、组件 100 兆瓦。2006 年公司(合并)实现主营业务收入 307,981 万元，利润总额 28,922 万元， 净利润 19,810 万元。

公司经营情况如下：

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合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	本年数	上年数
一、主营业务收入	3 079 807 536.26	1 963 050 060.73
减：主营业务成本	2 563 621 087.06	1 572 590 370.54
主营业务税金及附加	11 183 134.88	2 244 075.76
二、主营业务利润	505 003 314.32	3 88 215 614.43
加：其他业务利润	24 341 674.05	8 935 034.79
减：营业费用	66 516 541.83	52 182 984.74
管理费用	201 252 927.28	125 309 444.73
财务费用	74 397 036.42	63 828 446.23
三、营业利润	187 178 482.84	155 829 773.52
加：投资收益	91 091 549.34	8 615 477.3
补贴收入	4 301 719.60	11 900 661.27
营业外收入	7 113 864.11	467 157.22
减：营业外支出	463 442.81	1 637 946.50
四、利润总额	289 222 173.08	175 175 122.81
减：所得税	37 870 371.72	23 297 056.96
少数股东损益	53 254 334.62	50 883 788.97
五、净利润（亏损以“-”号填列）	198 097 446.74	100 994 276.88

由于公司变压器主业生产规模的扩大和各子公司的不断成熟和发 展，公司各项主要经济指标都有较大幅度的增长，下面对各项指标进 行简要分析：

1、主营业务收入

2006 年实现主营业务收入 307,981 万元， 比 2005 年（196,305 万元）增长 56.89%，主要原因有两方面：①、公司加大市场开发力 度，优化产品结构，不断提高产品质量，使产品订货量增加，主营业 务收入比上期增长 66,952 万元；②、英利新能源二期建设投入生产 运营，生产经营能力增幅较大，主营业务收入仅纳入合并范围的 1-7 月收入就达到 90686 万元（2005 年全年 53568 万元）。

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2、主营业务利润

2006 年实现主营业务利润 50,500 万元，比 2005 年（38,822 万 元）增长 30.08%。

3、期间费用

2006 年，随着主营业务收入的大幅增长，期间费用也有所升高， 全年发生 34,217 万元，比 2005 年（24,132 万元）增长 41.79%。其中： 营业费用发生 6,652 万元，比 2005 年（5,218 万元）增长 27.48%；管 理费用发生 20,125 万元，比 2005 年（12531 万元）年增长 60.6%， 财务费用发生 7,440 万元，比 2005 年（6,383 万元）年增长 16.56%。

管理费用增长幅度较大，主要原因是母公司代宝硕偿还其在石家 庄光大银行和保定农行的逾期担保借款和银行承兑本金及利息 7528 万元，期末按 20%计提坏账准备 1525.6 万元；天威英利本期加大研 究开发力度，增加技术开发费 2942 万元，天威英利拟海外市增加上 市费用 2066 万元。

4、利润与净利润

2006 年实现利润总额 28,922 万元，比 2005 年（17,518 万元）增 长 65.1%；实现净利润 19,810 万元，与 2005 年相比（10,099 万元） 增长 96.16%(天威英利对西藏天威英利追加投资，进行追溯调整 83 万元，母公司报表进行追溯调整上期数 42 万元)。

其中母公司2006 年经营情况如下：

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利润表

单位：元

项 目	本年数	上年数
一、主营业务收入	1 820 540 727.63	1 151 016 753.08
减：主营业务成本	1 603 431 656.10	974 297 955.65
主营业务税金及附加	3 774 693.37	1 351 456.38
二、主营业务利润	213 334 378.16	175 367 341.05
加：其他业务利润	22 478 820.49	9 983 872.85
减：营业费用	26 251 462.67	23 590 404.16
管理费用	95 103 179.23	74 489 167.47
财务费用	54 620 171.79	51 236 630.37
三、营业利润	59 838 384.96	36 035 011.90
加：投资收益	147 847 403.32	66 485 871.65
补贴收入	100 000.00
营业外收入	434 745.57	149 109.89
减：营业外支出	220 304.31	26 459.70
四、利润总额	208 000 229.54	102 643 533.74
减：所得税	12 142 937.45	-3 129 485.93
五、净利润（亏损以“-”号列）	195 857 292.09	105 773 019.67

1、主营业务收入：2006 年实现主营业务收入 182,054 万元，比 2005 年(115,102 万元)增长 58.17%。

2、主营业务利润：今年，在原材料价格大幅上涨（尤其是铜线 及变压器油）、材料供应紧张的不利条件下，公司积极采取各项措施， 加大市场运作力度，调整已订产品价格，优化产品设计方案，严格目 标成本控制，有效缓解了原材料涨价压力。2006 年共实现主营业务 利润 21,333 万元，比 2005 年(17,537 万元)增长 21.65%。

• 3、营业费用：随着销售收入的增长，营业费用有所升高，全年

• 发生 2,625 万元，比 2005 年（2,359 万元）增长 11.27%。

• 4、管理费用：全年发生 9,510 万元，比 2005 年（7,449 万元）

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增长幅度 27.67%，主要原因是代宝硕股份偿还其在保定农行、石家 庄光大银行逾期担保借款及银行承兑本息 7628 万元，期末按 20%计 提坏账准备，增加管理费用 1525.6 万元。

5、财务费用：全年发生 5462 万元，比 2005 年（5,124 万元）增 加 338 万元，增长幅度 6.60%。

6、利润与净利润：2006 年公司实现利润总额 20,800 万元，比 2005 年（10264 万元）增长 102.65%；实现净利润 19,586 万元，比 2005 年（10,577 万元）增长 85.18%(天威英利对西藏天威英利追加投 资，进行追溯调整 83 万元，母公司报表进行追溯调整上期数 42 万元)。

主要子公司经营状况如下：

1、保定天威英利新能源有限公司(外资开曼单方增资，英利新能 源成为参股公司，8 月份起不再纳入合并范围)：1-7 月实现主营业务 收入 90,686 万元，利润总额 11,532 万元，净利润 9,824 万元；

2、北京天威瑞恒电气有限公司（拟转让，8 月份不再纳入合并 范围）：1-7 月实现主营业务收入 3,148 万元，利润总额 399 万元，净 利润 525 万元；

3、保定天威新域科技发展有限公司：实现主营业务收入 1,372 万元，利润总额 197 万元，净利润 184 万元；

• 4、巨力天威吊装带有限公司：实现主营业务收入 13,703 万元，

• 利润总额 2,001 万元，净利润 1,520 万元；

5、保定惠斯普高压电气有限公司：实现主营业务收入 3,169 万 元，利润总额 338 万元，净利润 191 万元；

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6、天威赛利涂层有限公司：实现主营业务收入 1096 万元，利润 亏损 693 万元；

7、天威保变合肥变压器有限公司：实现主营业务收入 6,481 万 元，利润总额亏损 114 万元；

8、天威互感器有限公司：实现主营业务收入 6,402 万元，利润 总额 724 万元， 净利润 473 万元

9、保定天威今三橡胶有限公司：实现主营业务收入 405 万元， 利润亏损 303 万元；

10、保定天威卓创电工设备科技有限公司：实现主营业务收入 2,029 万元，利润总额 53 万元， 净利润 21 万元；

11、杭州天威杰登电气有限公司：实现主营业务收入 1,217 万元， 利润总额 73 万元， 净利润 40 万元。

综合上述分析，一方面，在国家良好的政策背景下，天威保变继 续保持在输变电设备制造行业内的优势，公司在规模和效益方面、核 心竞争力方面，表现出良好的发展态势和发展潜力；同时抓住世界能 源战略发展机遇，投资发展新能源产业。随着变压器主业国内外竞争 力的提升和新能源产业的发展，天威保变必将取得更优异的成绩。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 年 5 月 11 日

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保定天威保变电气股份有限公司

关于公司2006 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

经河北华安会计师事务所审计，本公司2006 年度实现净利润（含 其他转入）208,593,645.30 元，根据本公司章程的规定，提取法定 公积金 20,986,860.38 元，当年可供股东分配的利润为 187,606,784.92 元，加上年初未分配利润119,155,737.70 元, 2006 年可供股东分配的利润为306,762,522.62 元，公司本年度拟以2006 年末总股本365,000,000 股为基数，每10 股送2 股派现金红利2 元(含 税),共计分配146,000,000.00 元，剩余未分配利润160 762 522.62 元结转下一会计年度。另外还拟资本公积转增股本：以2006 年末总 股本365,000,000 股为基数，按每10 股转增8 股，共计 292,000,000.00 元。

请各位股东及股东代表审议。

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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保定天威保变电气股份有限公司董事会

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保定天威保变电气股份有限公司

2006 年度股东大会

关于《独立董事2006 年度述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，2006 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发 展状况，发挥了独立董事应有的作用，恪尽职守、勤勉尽责，维护公 司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2006 年度 公司独立董事工作情况报告如下：

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2005 年公司共召开了 12 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
王世定	12	12	0	0
徐国祥	12	10	2	0
杨国旺	12	12	0	0

二、 发表独立意见的情况

1、2006 年 1 月 19 日，我们对公司第三届董事会第三次会议审 议的《关于公司剩余募集资金用于补充企业流动资金的议案》、《关于 公司部分高管人员变动的议案》、《关于公司部分董事会成员变动的议 案》和《关于公司与控股股东及其他关联方续签部分关联交易协议的 议案》发表的了独立意见。

2、2006 年 3 月 17 日，我们对拟提交公司第三届董事会第五次 会议审议的《续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案》、 《保定天威英利新能源有限公司增资扩股有关事项的议案》发表了事 前认可意见，同意将以上两个议案提交董事会审议；对第三届董事会 第五次会议审议的《关于分拆子公司天威英利赴境外发行上市方案》 发表了独立意见；出具了《关于公司关联方资金往来及对外担保的专 项说明及独立意见》。

3、2006 年 4 月 18 日，我们对拟提交公司第三届董事会第六次 会议审议的《关于保定天威集团有限公司认购公司非公开发行股票事 宜》发表了事前认可意见，同意提交公司董事会审议；对第三届董事 会第五次会议审议的《关于保定天威集团有限公司认购公司非公开发 行股票事宜》发表了独立意见。

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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4、2006 年 6 月 6 日，我们对公司第三届董事会第八次会议审议 的《关于对公司管理层人员根据考核兑现 2005 年度薪酬的议案》发 表了独立意见。

5、2006 年 8 月 8 日，我们对公司第三届董事会第九次会议审议 的《关于追溯调整公司 2006 年期初合并会计报表有关数据的议案》 发表了独立意见。

6、2006 年 11 月 29 日，我们对拟提交公司第三届董事会第十三 次会议审议的《关于收购西藏华冠科技有限公司股权的议案》和《关 于转让凯华工业有限公司股权的议案》发表了事前认可意见，同意提 交公司董事会审议；对第三届董事会第十三次会议审议的《关于转让 凯华工业有限公司股权的议案》和《关于使用闲置募集资金暂时补充 企业流动资金的议案》发表了独立意见。

三、 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、掌握上市公司基本情况方面。

我们经常主动了解公司基本情况，如有疑问总是主动向相关人员 询问、了解具体情况，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专 业意见所需要的资料，并听取股东对公司经营管理的建议和意见。

2、公司信息披露情况。

公司能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司的有关规 定，2006 年度公司的信息披露能基本保证真实、准确、及时、完整。 我们将在 2007 年加强对公司信息披露的监督，维护广大股东的利益。 3、对公司治理结构及经营管理的调查。

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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公司能做到及时向我们汇报公司的生产经营、财务管理、关联交 易、对外投资等情况，并虚心听取我们提出的建设性意见，这对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极的作用。

我们通过学习相关法律法规、和规章制度和不断实践加深了对规 范法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识 和理解，以切实加强对公司及投资者利益的保护能力，形成自觉保护 社会公众股股东的思想意识。

四、自身学习情况

我们不断更新财务专业知识、法律专业知识，2006 年，独立董 事杨国旺先生通过参加上海证券交易所的培训取得了独立董事任职 资格，至此，我们三个独立董事都具备了独立董事任职资格，更加规 范了公司运作。

五、其他工作

2006 年度我们未有提议召开董事会会议、未有提议聘用或解聘 会计师事务所、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2007 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规 和《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行 独立董事职责、发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤 其是中小股东的利益。我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营， 规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持 续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给 予了积极有效的配合和支持，在此，表示敬意和衷心感谢。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

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保定天威保变电气股份有限公司

2006 年度股东大会关于公司

与控股股东修改和续签部分关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

本公司第三届董事会第三次会议审议通过了与控股股东保定天 威集团有限公司及其他关联方续签的《土地使用权租赁协议》、《房屋 租赁协议》、《综合服务协议》、《进出口代理合同》、《商标使用许可协 议》等关联交易协议，其中《房屋租赁协议》和《商标使用许可协议》、 《土地使用权租赁协议》尚未期满，继续履行。现对《综合服务协议》

和《进出口代理合同》进行修改和续签：

1、关于《进出口代理合同》

原条款：“4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民币

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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2500 万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。如 甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币2500 万元，则 由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的上 述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”

现修改为：“4.1 经双方协商每年由乙方向甲方提供不超过人民 币20000 万元的资金，用于进口原材料预付款及支付相关其他费用。 如甲方为乙方代理进口向外方支付的预付款超过人民币20000 万元， 则由甲方垫付，由乙方在合理期限内支付给甲方。乙方提供给甲方的 上述资金在本财务年度结束后有节余的，结转下一财务年度。”

• 2、关于《综合服务协议》

• 1）删除第4 条“生产经营性服务”、第5 条“生产经营性服务的

• 收费原则”及其包含的全部内容，以下序号相应顺延。 2）原第13 条内容为：

• “ 生效 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并

• 加盖各自公章后生效。”

现修改为：“生效及期限 本协议经甲、乙双方的法定代表人或授 权代表签字并加盖各自公章后生效，协议有效期五年。” 3）原条款为：

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天威保变 二 00 六年度股东大会材料

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二00 六年综合服务明细表

服务项目	服务项目	服务内容及方式	金额
一 、 非 经 营 性 服 务	1、教育培训费用	甲方职工子弟学校为乙方职工 提供子女教育、为乙方培训员 工。	72 万元
	2、三化费用	甲方负责乙方办公区及员工生 活区的三化（绿化、美化和净 化）。	30 万元
	3、生活费用	浴池、食堂、俱乐部等生活后 勤服务。	35 万元
二 、 生 产 经 营 性 服 务	1、通讯	甲方向乙方提供办公电话总 机、分机的使用。	53 万元
	2、文献资料检索	甲方为乙方提供和开放文书档 案室。	5 万元
	3、交通	甲方为乙方提供生产经营用交 通工具。	66 万元
	4、铁路专用线	甲方为乙方提供运输用铁路专 用线。	50 万元
	总 计		311 万元

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现修改为：

综合服务明细表

服务项目	服务项目	服务内容及方式	金额
非 经 营 性 服 务	1、教育培训费用	甲方为乙方培训员工。	72 万元
	2、三化费用	甲方负责乙方办公区及员工生 活区的三化（绿化、美化和净 化）。	30 万元
	3、生活费用	浴池、食堂、俱乐部等生活后 勤服务。	35 万元
	总 计		137 万元

本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。 请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 5 月 11 日

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