Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Jan 29, 2007

保定天威保变电气股份有限公司 二00 七年第一次临时股东大会会议资料

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二○○七年一月

二 00 七第一临时股东大会材料

天威保变

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保定天威保变电气股份有限公司

二00 七年第一次临时股东大会议程

会议时间：2007 年 2 月 5 日上午 9：30

会议地点：保定市天威西路 2222 号公司第四会议室

会议出席人员：公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事及 其他高级管理人员、律师

• 一、 主持人宣布会议开幕

• 二、 公司董事会秘书张继承报告出席股东人数及其代表股份数

• 三、 主持人宣读《关于拟定公司 2007 年向子公司提供担保总额的 议案》

• 四、 请各位股东及股东代表就以上议题审议并表决

• 五、 公司董事、监事及高级管理人员回答股东的提问

• 六、 主持人宣布二 0 0 七年第一次临时股东大会闭幕

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天威保变 二 00 七第一临时股东大会材料

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保定天威保变电气股份有限公司

二0 0 七年第一次临时股东大会

关于公司2007 年向子公司提供担保总额的议案

各位股东及股东代表：

公司2007 年1 月19 日第三届董事会第十五次会议审议通过了 《关于拟定公司 2007 年向子公司提供担保总额的议案》，拟定公司 2007 年向子公司提供担保总额为 84000 万元，具体内容如下： 一、担保的主要内容

（一）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威 秦变”）2007 年提供担保总额不超过10000 万元，具体在各银行的担 保数额由天威秦变在10000 万元的担保额度内调剂使用，担保份额、 担保方式、担保范围、担保期限等以天威秦变与各银行签订的担保合 同为准。截至目前，公司未对其提供担保。

被担保公司情况介绍：

被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

• 注册地址：秦皇岛市经济技术开发区天台山路6 号

法定代表人：杨明进

注册资本：22000 万元

经营范围：220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波 电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务。

截至2006 年9 月30 日，该公司总资产23975.11 万元，净资产 22000 万元，总负债1975.11 万元，资产负债率为8.24%。

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天威保变 二 00 七第一临时股东大会材料

（二）向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合 变”）2007 年提供的担保总额不超过18000 万元，具体在各银行的担 保数额由天威合变在18000 万元的担保额度内调剂使用，担保份额、 担保方式、担保范围、担保期限等以天威合变与各银行签订的担保合 同为准。截至目前，公司累计对其提供担保15112.2 万元。

被担保公司情况介绍：

被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司 注册地址：合肥市庐阳产业园内

法定代表人：杨明进 注册资本：壹亿元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件 制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及 相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经 营本企业了进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、 改造、修理。

截至2006 年9 月30 日，该公司总资产51877.44 万元，净资产 9832.35 万元，总负债41495.09 万元，实现净利润221.01 万元，资 产负债率为79.99%。

（三）向四川新光硅业科技有限责任公司（以下简称“新光硅业”） 2007 年提供的担保总额不超过35000 万元，其中为在国家开发银行

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天威保变 二 00 七第一临时股东大会材料

贷款提供15000 万元担保，在中信银行成都分行贷款提供15000 万元 担保，在中国工商银行股份有限公司贷款提供5000 万元担保。具体 在各银行的担保数额由新光硅业在35000 万元的担保额度内调剂使 用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限等以新光硅业与各银 行签订的担保合同为准。截至目前，公司累计对其提供担保10000 万 元。

被担保公司情况介绍：

被担保人名称：四川新光硅业科技有限责任公司 注册地址：乐山市市中区车子镇高新区 法定代表人：黄顺福 注册资本：30850 万元

经营范围：生产、销售多晶硅、单晶硅、单晶硅切、磨、抛光、 高纯度金属、及其综合利用产品。

该公司在建设期，目前尚未产生经济效益。

（四）向保定天威英利新能源有限公司（以下简称天威英利）2007 年提供的担保总额不超过21000 万元，其中为在中国光大银行石家庄 支行授信提供5000 万元担保，为在中信银行石家庄分行授信提供 7500 万元担保，为在交通银行股份有限公司石家庄分行授信提供 5000 万元担保，为在中国建设银行股份有限公司保定分行授信提供 3500 万元担保。具体在各银行的担保数额由天威英利在21000 万元 的担保额度内调剂使用，担保份额、担保方式、担保范围、担保期限

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天威保变 二 00 七第一临时股东大会材料

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等以天威英利与各银行签订的担保合同为准。截至目前，公司累计对 其提供担保 3000 万元。

被担保公司情况介绍：

被担保人名称：保定天威英利新能源有限公司

注册地址：保定市高开区复兴中路 3055 号 法定代表人：丁强 注册资本：71578 万元人民币

经营范围：硅太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产研制所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公 司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业 务；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（经营范围中属于法律、 行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至 2006 年 12 月 31 日，天威英利总资产 222734.78 万元，总 负债 116920.35 万元，净资产 105814.44 万元，资产负债率为 52%。 上述担保均由被担保方提供足额的反担保。

二、董事会意见

天威秦变、天威合变、天威英利、新光硅业是公司正在实施的“双 主业、双支撑”发展战略中重点发展的公司，其中天威秦变、天威合 变以公司主业变压器生产为主，天威英利、新光硅业以生产太阳能电 池及硅材料为主。公司董事会认为：向此四个子公司提供担保是为了 进一步壮大公司实力，实现公司发展目标的需要。

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天威保变 二 00 七第一临时股东大会材料

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三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外提供担保28112.2 万元，占公司2005 年经审计净资产的27.84%，其中向控股子公司提供担保15112.2 万 元，占公司2005 年经审计净资产的14.97%；

公司为河北宝硕股份有限公司提供的担保已逾期，公司已先行代 为偿还，为了维护公司经济利益不受损失，在追偿过程中争取积极主 动，确保公司优先受偿权利，争取进入优先清偿序列，公司于2007 年1 月22 日向保定市中级人民法院提交了申请宝硕股份破产的《企 业法人破产还债申请书》，法院已立案审理，详见公司2007 年1 月 26 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中国证 券报》和《上海证券报》上的重要事项公告。

请各位股东及股东代表审议。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2007 年 1 月 20 日

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