Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 16, 2004

保定天威保变电气股份有限公司 00 二 三年年度股东大会材料

==> picture [152 x 127] intentionally omitted <==

00 二 四年五月

1

保定天威保变电气股份有限公司

2003 关于召开 年年度股东大会的通知

2004 5 24 保定天威保变电气股份有限公司董事会决定在 年 月 日 9 00 2003 上午 ： 召开 年年度股东大会，现就有关事宜通知如下：

• 2004 5 24 9 00

• （一）会议时间： 年 月 日上午 ： 。

• 318

• （二）会议地点：保定市天威西路 号公司第五会议室

• （三）会议内容：

• 1 2003 、关于公司 年年度报告正文及其摘要的议案；

• 2 2003 、关于公司 年度董事会工作报告的议案；

• 3 2003 、关于公司 年度监事会工作报告的议案；

• 4 2003 、关于 年度财务决算的议案；

• 5 2004 、关于 年度财务预算的议案；

• 6 2003 、关于 年度利润分配的议案；

• 7 、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案；

• 8 、关于修改《公司章程》的议案；

• 9 、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

• 10 、关于修改公司《独立董事制度》的议案。

• 8 9 10

• （ 、 、 项议案已经公司第二届十三次董事会审议通过，详见 2003 10 28

• 公司刊载于 年 月 日的《中国证券报》、《上海证券报》上 的董事会决议公告。）

（四）出席会议人员：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2 、截止 2004 年 5 月 10 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后 ,

2

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 股份的股东。

（五）会议登记办法：

• 1 、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

• 2 、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证

• 明办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会 议并行使表决权。

• 3 2004 5 19 14 00-17 00 、登记时间： 年 月 日下午 ： ： 。

• 4 、登记地址：公司投资管理部

（六）其它事项：

• 1 、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

• 2 318 、公司地址：河北省保定市天威西路 号。

• 3 0312-3252455 、联系人：张继承、王倩 电话： 0312-3230382 071056

• 传真： 邮政编码：

保定天威保变电气股份有限公司董事会

3

1 附件 ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席保定天 2003 威保变电气股份有限公司 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 2004 委托人股东帐号： 委托日期： 年 月 日 委托人持股数：

4

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 2003 《天威保变 年年度报告》正文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

2003 《天威保变 年年度报告》正文及其摘要（附后）已经通过 了公司董事会的审议，现提交本次股东大会。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2004 3 26 年 月 日

5

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 2003 公司 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2003 我受公司董事会委托，向股东大会报告 年度董事会工作情

况：

2003 2003 公司 年度董事会工作报告详见《天威保变 年年度报告》 正文。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

6

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 2003 公司 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2003 我受公司监事会委托，向股东大会报告 年度监事会工作情

况：

2003 2003 公司 年度监事会工作报告详见公司《天威保变 年年度 报告》正文。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司监事会 2004 3 26 年 月 日

7

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会 2003 关于 年度财务决算的议案

各位股东及股东代表：

2003 我受公司董事会委托，向股东大会报告 年度财务决算情况： 2003 年是公司全面发展的一年，公司实施了多项改革措施，进 一步理顺了内部工作流程，加强了公司运营的管理和控制，在经营管 理和资本运做等各方面都取得了可喜的成绩。随着电力行业的发展， 2003 输变电设备制造业也迎来了又一个发展高潮， 年母公司的生产 2358 kVA 46 又迈上了一个新台阶，全年完成变压器产量 万 ，电抗器 Kvar 900 万 ，互感器 台。公司在主业发展的同时，继续加快跨行业 发展的步伐，投资的大部分子公司都取得了较好的经营业绩，形成了 新的利润增长点，为公司业绩增长作出了贡献。 2003 年公司 ( 合并 ) 80 987 6 905 3 实现主营业务收入 ， 万元，利润总额 ， 万元，净利润 ， 975 万元。公司经营情况如下：

合并利润表

项 目	合并数(2003)	上年数(2002)
一、主营业务收入	809,872,878.04	652,814,495.28
减：主营业务成本	646,459,582.21	515,967,190.48
主营业务税金及附加	3,884,827.59	3,713,936.16
二、主营业务利润	159,528,468.24	133,133,368.64
加：其他业务利润	5,000,656.53	3,364,790.13
减：营业费用	26,284,012.89	15,850,031.94
管理费用	54,788,532.04	46,770,081.24
财务费用	23,967,477.26	19,643,186.79
三、营业利润	59,489,102.58	54,234,858.80
加：投资收益	9,251,405.07	-661,544.37
补贴收入	157,738.85
营业外收入	248,188.21	73,338.85
减：营业外支出	96,213.54	238,473.37
四、利润总额	69,050,221.17	53,408,179.91
减：所得税	23,905,292.44	18,803,044.45
少数股东损益	5,391,426.66	1,742,475.65
五、净利润（亏损以“-”号填列）	39,753,502.07	32,862,659.81

8

由于公司变压器主业生产规模的扩大和各子公司的不断成熟和 发展，公司各项主要经济指标都有较大幅度的增长，下面对各项指标 进行简要分析：

2003 809 872 878.04 2002 年实现主营业务收入 ， ， 元，比 年增长 24.1% ；

159 528 468.24 2002 19.8% 实现主营业务利润 ， ， 元，比 年增长 ； 26 284 012.89 2002 65.8% 营业费用发生 ， ， 元，比 年增长 ，主要 1 是因为： ）天威瑞恒由于业务量大幅增加，主营业务收入和营业费 100% 2 2003 用都增长了近 ； ） 年巨力天威吊装带公司利润表纳入合 437 并范围，该公司营业费用 万元；

54 788 532.04 2002 17.1% 管理费用发生 ， ， 元，比 年增长 ； 23 967 477.26 2002 22.0% 财务费用发生 ， ， 元，比 年增长 ； 9 251 405.07 2002 990 实现投资收益 ， ， 元，比 年增长 万元，主 2003 2002 657 要是因为母公司 年委托理财投资收益较 年增加了 万 131 元，新投资的天威葆恒投资公司实现投资收益 万元；

69 050 221.17 2002 29.3% 实现利润总额 ， ， 元，比 年增长 ； 23 905 292.44 2002 27.1% 所得税发生 ， ， 元，比 年增长 ； 39 753 502.07 2002 21% 实现净利润 ， ， 元，比 年增长 。 2003 其中母公司 年经营情况如下：

利润表

项 目	母公司(2003)	母公司(2002)
一、主营业务收入	714,540,502.29	601,034,339.94
减：主营业务成本	591,909,819.39	482,776,712.17
主营业务税金及附加	3,253,106.10	3,133,437.20
二、主营业务利润	119,377,576.80	115,124,190.57
加：其他业务利润	2,987,389.88	3,131,097.13
减：营业费用	14,070,601.40	11,929,742.20
管理费用	44,974,031.54	38,600,281.60
财务费用	23,530,497.34	19,598,288.81
三、营业利润	39,789,836.40	48,126,975.09

9

加：投资收益	17,715,868.07	1,318,072.44
补贴收入	-
营业外收入	246,879.81	73,338.85
减：营业外支出	95,014.09	238,473.37
四、利润总额	57,657,570.19	49,279,913.01
减：所得税	16,492,052.23	16,417,253.20
五、净利润（亏损以“-”号填列）	41,165,517.96	32,862,659.81

• 1 2003 71454 2002 18.9% 、 年实现主营业务收入 万元，比 年增长 ；

• 2 11938 2002 3.7% 、实现主营业务利润 万元，比 年增长 ，利润

• 增长低于收入增长主要是因为原材料价格上涨因素造成的；

• 3 1407 2002 17.9% 、发生营业费用 万元，比 年增长 ；

• 4 4497 2002 16.5% 、发生管理费用 万元，比 年增长 ；

• 5 2353 2002 20.1% 、发生财务费用 万元，比 年增长 ，主要因为

• 公司贷款规模扩大；

• 6 1771 2002 1639 、实现投资收益 万元，比 年增加了 万元，主要

• 是因为子公司利润增长和公司资本运作收益增加；

• 7 5766 2002 838 、实现利润总额 万元，比 年实现利润总额增加 17%

• 万元，增长 ；

• 8 4117 2002 831 、实现净利润 万元，比 年实现净利润增加 万元，

• 25%

• 增长 。

各子公司经营状况如下 ：

912 保定英利新能源有限公司：实现主营业务收入 万元，利润总 0.3 0.2 额 万元，净利润 万元；

3089 北京天威瑞恒电气有限公司：实现主营业务收入 万元，利 636 433 润总额 万元，净利润 万元；

426 新域科技发展有限公司：实现主营业务收入 万元，利润总额 67 45 万元，净利润 万元；

3526 巨力天威吊装带有限公司：实现主营业务收入 万元，利润 1025 672 总额 万元，净利润 万元；

10

: 933 天威新凯汽车销售贸易有限公司 实现主营业务收入 万元， 89 60 利润总额 万元，净利润 万元；

: 215 天威葆恒投资管理有限公司 实现主营业务收入 万元，利润 总额 319 万元，净利润 212 万元 ;

69 保定惠斯普高压电气有限公司：实现主营业务收入 万元，亏 损总额 -118 万元 ;

689 天威宝峰医疗器械有限公司：实现主营业务收入 万元，利润 280 177 总额 万元， 净利润 万元；因为拟将天威宝峰医疗器械有限 公司进行股权转让，公司对其净利润作权益性核算，未进行合并报表。 2003 年新投资的“天威赛利涂层公司”和“天威今三橡胶”公 司尚在筹建过程中，未进行合并报表。

从以上分析可见，变压器主业市场竞争仍然很激烈，原材料市场 的持续走高，对主业利润产生较大影响，但公司紧紧把握市场脉搏， 以优质的品牌、周到的服务和快速的反应，把握电力行业发展的契机， 仍然是国内变压器制造行业的龙头。公司不仅在加强基础管理，内部 挖潜，节材降耗、控制期间费用方面取得了很大成绩，还通过合理调 配资金，加速资金周转，提高资金利用率，在资金运做方面取得了较 好成绩。

成绩已归功于过去，我们还应该看到由于市场竞争使销售价格并 没有与原材料价格同步上涨，给生产经营带来的负面影响，因此我们 必须继续加强生产经营各个环节的成本和费用的管理与控制，同时， 还要继续探索跨行业发展，降低主营经营风险。

展望未来，任重而道远，我们仍须继续贯彻公司整体战略规划， 2004 探索科学的经营管理模式，提高管理水平，争取在 年取得更辉 煌的成绩。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2004 3 26 年 月 日

11

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会 2004 关于 年度财务预算的议案

各位股东及股东代表：

2004 我受公司董事会委托，向股东大会报告 年度财务预算情况： 2003 刚刚过去的 年，是公司取得阶段性成果的一年，经过全体 2004 员工的不懈努力，公司在经营管理各方面都有了较大的进步。在 年，我们仍将围绕公司制定的各项计划经济指标，为实现公司经营战 略规划继续努力。

2004 根据公司 年各项计划经济指标，本着务实的态度进行预 算分析如下：

2004 一、母公司 年主要预算指标及分析。 生产预算

2004 2800 KVA 2003 2403.8 年，母公司计划生产变压器 万 ，比 年 KVA 16.48% 900 万 增长 ，计划生产互感器 台。

损益预算

• 1 2004 75000 、主营业务收入： 年母公司预计实现主营业务收入 2003 71454 4.96%

• 万元，比 年实际收入 万元增长 。

• 2 2004 63541 、主营业务成本： 年主营业务成本预计发生 万元。

• 3 2004 8951 、期间费用： 年预计发生期间费用 万元，其中：营 1445 5106 2400

• 业费用 万元；管理费用 万元；财务费用 万元。

8.39% 与上年相比，期间费用总额有所上升，增长 ，主要原因：

12

2004 年预计工资上浮，以工资为基数计提的劳动保险等工资性费用 相应上升，从而带动管理费用升高，预计营业费用和财务费用与上年 基本持平。

4 2004 、投资收益： 年随着控股子公司由建设期进入经营期，逐 1988 步实现效益，母公司投资收益随之继续增长，预计为 万元，比 2003 217 年增加 万元。

5 2004 4286 3527 、 年预计母公司可实现利润总额 万元，净利润 万元。

资产负债情况 流动资产

2004 87648 105412 年流动资产预计年末余额 万元，比年初 万元 16.85% 减少 。其中变动较大的项目有货币资金和短期投资，货币资 28260 14353 金由年初的 万元减少为 万元，主要原因是公司计划以现 14000 金 万元用于投资北京四环医药科技股份有限公司；年末短期投 5400 10900 5500 资余额为 万元，比年初 万元减少 万元，主要原因是 2003 年投资的柳州房产项目预计今年收回。

长期投资

2004 35365 15988 年长期投资预计年末余额 万元，比年初增加 1400 万元。主要指由于今年计划增加投资 万元收购北京四环医药科 技股份有限公司，另外各控股子公司进入收益期，按权益法核算，母 公司长期投资权益也相应增加。

固定资产

13

35834 35239 固定资产预计年末余额 万元，比年初 万元略有增加。 负债

2004 64089 2003 68797 预计 年末负债余额 万元，比 年 万元减少 6.84% 2004 2000 。主要是由于应付票据减少，预计 年末应付票据余额 3450 万元，比年初减少 万元。

所有者权益

2004 94758 91231 预计所有者权益 年末余额 万元，比年初 万元 3.87% 增加 。

2004 二、 合并报表主要预算指标及分析

（一）损益预算

1 2004 100000 、主营业务收入： 年预计实现合并收入 万元， 23% 比上年增长 。主要原因是，①母公司加大投入力度，提高产 量和销量；②各子公司逐步投入生产，稳步实现收入。

2 2004 79200 、主营业务成本：预计 年发生成本 万元。

3 2004 13184 2003 、期间费用： 年预计发生期间费用 万元，较 2680 3173 6911 年增长 万元，其中：营业费用 万元，管理费用 万 3100 元，财务费用 万元。期间费用较上年有上升幅度较大，主要 原因是今三橡胶、赛利涂层两公司将投入运营，并纳入合并报表 范围，期间费用口径增大。

4 2004 100000 、 年预计实现合并主营业务收入 万元，合并利 7500 3527 润总额 万元，净利润 万元。

14

注：

2004 如果董事会通过转让天威宝峰股权的决议，则 年合并利润预 96245 算表将不再包含天威宝峰，据此，预计实现主营业务收入 万元， 5700 2912 利润总额 万元，净利润 万元。

（二）资产负债情况

1 、 流动资产

2003 100231 113683 年预计年末流动资产余额 万元，比年初 11.83% 14000 万元降低 ，主要原因是母公司以现金 万元对外投资。 2 、 长期投资

2004 14759 年预计年末长期投资项目余额为 万元，相比年初 60.51% 增长 。主要原因是：①母公司计划收购北京四环医药科技 14000 2003 股份有限公司股权，新增投资 万元；② 年投资的今三 橡胶、赛利涂层两公司预计将投入正常运营，并建立财务核算体 系，其财务报表年末将纳入合并范围，相应抵减长期投资项目。 3 、 固定资产

61629 13.42% 固定资产年末余额预计 万元，比年初增加 。主 2004 要原因是 年，今三橡胶和赛利涂层两公司将完成厂房基建和 设备购买安装，固定资产相应增加。

4 、 负债

2004 74532 79893 年负债预计年末余额 万元，较年初 万元降 7.26% 低 。

5 、 少数股东权益

15

13232 11464 1768 年末余额 万元，比年初 万元增加 万元，增 15.42% 2004 加 。主要原因是今三橡胶、赛利涂层两公司将在 年 纳入合并报表范围，其少数股东权益数额将相应并入合并报表。 6 、 所有者权益 3.87% 2004 94616 所有者权益预计增长 ， 年末余额 万元。 2004 以上是公司 年度财务预算。

据近期市场情况，铜材、钢材价格均大幅上涨，相应带动变压 器制造的主要材料电磁线、主要部件油箱等价格升高，增大材料 支出，由此对本年经营状况将产生较大影响。面对这一情况，我 们将采取物资采购招标、限价等手段，减少材料涨价带来的不利 影响，确保年初各项预算指标的全面完成，同时努力做到准确核 算，规范管理，有效控制，建立完整的财务预算管理体系，并以 此带动公司整个基础管理工作，为公司的生产经营和资本运做提 供顺畅的内部环境，为实现公司三步走发展战略努力奋斗。 请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2004 3 26 年 月 日

16

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 2003 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

2003 39 经河北华安会计师事务所审计，本公司 年度实现净利润 753 502.07 10% 4 913 105.33 5% 元，提取 的法定盈余公积金 元，提取 2 456 552.66 2003 34 的法定公益金 元，加上公司 年年初未分配利润 875 640.25 67 259 484.33 元，本年可供股东分配的利润 元。根据公司 发展现状，考虑到保证投资者的长远利益，为扩大公司生产规模，加 2003 速企业发展，公司 年拟不进行利润分配，亦不实行资本公积金 转增股本。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

17

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会 关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据本公司章程规定，公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大 2001 会决定。自本公司 年上市以来，公司每年的财务报告均由河北 华安会计师事务所有限公司审计，有效地监督了公司的财务运转。为 2004 此，董事会提议：续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司 2004 40 年度财务审计机构并支付其 年审计费用 万元。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

18

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

2003 10 24 为适应公司不断发展的需要，公司于 年 月 日经第二 届董事会第十三次会议通过对《公司章程》进行了修改。修改的内容 为：

1 、将《公司章程》“第七十七条”内容修改为：非经股东大会以 特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

50% 公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保。如需公司对外提供担保，则应当取得董 2/3 事会全体成员 以上签署同意，或者经股东大会批准方可。同时要 求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项。

2 、将《公司章程》“第一百四十九条”内容修改为：董事会会议 应当由二分之一以上的董事，并且包括半数以上独立董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；涉及公司对外 2/3 担保事宜，须经全体董事的 以上同意。

3 、将《公司章程》“第一百二十五条”内容修改为：独立董事除 履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

1 （ ）提名、任免董事；

19

• 2

• （ ）聘任或解聘高级管理人员；

• 3

• （ ）公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 （ ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 300 5 生的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有限措施回收欠款；

• 5

• （ ）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执

• 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6

• （ ）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7

• （ ）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

• 8

• （ ）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• 9

• （ ）独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各 独立董事的意见分别披露。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

20

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

2003 10 为维护公司利益，加强董事会工作职能，公司于 年 月 24 日经第二届董事会第十三次会议通过对《公司董事会议事规则》 进行了修改。修改的内容如下：

将《公司董事会议事规则》“第四十六条”内容修改为：公司需 2/3 对外提供担保时，应当取得董事会全体成员 以上签署同意，或者 经股东大会批准方可。同时要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会 2004 3 26 年 月 日

21

保定天威保变电气股份有限公司 2003 年年度股东大会关于 修改公司《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

2003 10 24 为进一步规范公司独立董事制度，公司于 年 月 日经 第二届董事会第十三次会议通过对《独立董事制度》进行了修改。修 改的内容如下：

” 将公司《独立董事制度》“第十八条 内容修改为：独立董事除履 行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见：

• 1 、 提名、任免董事；

• 2 、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 ％的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

• 上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 7 、证券监管部门、证券教育所要求独立董事发表意见的事项；

• 8 、法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；

• 9 、独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见

22

予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。

请各位股东及股东代表审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

23