Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Mar 29, 2004

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**天威保变：第二届董事会第十五次会议决议暨召开股东大会通知

**2004-03-30 05:37   

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证券简称：天威保变　　 证券代码：600550　　 编号：临2003-004

保定天威保变电气股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

暨召开二OO三年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十五次会议

于2004年3月26日上午9：00在公司第二会议室召开。会议应到董事九名,实际九

名董事出席了会议,三名监事列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程

》的规定。会议由公司董事长丁强先生主持,与会董事审议并一致通过了以下决

议：

一、关于公司2003年年度报告正文及摘要的决议

二、关于2003年度董事会工作报告的决议

三、关于2003年度总经理工作报告的决议

四、关于2003年度财务决算案、2004年度财务预算案的决议

五、关于2003年度利润分配方案的决议

经河北华安会计师事务所审计,本公司2003年度实现净利润39,753,502.07元

,提取10%的法定盈余公积金4,913,105.33元,提取5%的法定公益金2,456,552.66

元,加上公司2003年年初未分配利润34,875,640.25元,本年可供股东分配的利润

67,259,484.33元。根据公司发展现状,考虑到保证投资者的长远利益,为扩大公

司生产规模,加速企业发展,公司2003年拟不进行利润分配,亦不实行资本公积金

转增股本。

此议案将提交2003年年度股东大会审议。

六、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案

公司续聘河北华安会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构并

支付其2004年审计费用40万元。

七、关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的决议

公司持有保定天威宝峰医疗器械有限公司51%的股权,由于该公司目前正在生

产建设期,尚未获得规模经济效益,现决定将持有该公司的股权转让给保定天威集

团有限公司,转让价格的确定将以北京京都资产评估有限公司出具的评估报告为

依据。本次股权转让属关联交易,详情见公司关联交易公告。

八、关于追溯调整公司2003年合并会计报表有关数据的决议

由于本公司子公司天威瑞恒2003年合并报表范围发生变化,追溯调整天威瑞

恒2003年年初数：调减长期股权投资130,190.73元,调减盈余公积19,528.61元,

调减未分配利润110,662.12元。相应影响本公司合并报表年初数：减少长期股权

投资130,190.73元,减少少数股东权益66,397.27元,减少盈余公积19,138.04元,

减少未分配利润44,655.42元。

九、关于召开2003年度股东大会的决议

具体事项通知如下：

(一)会议时间：2004年5月20日上午9：00。

(二)会议地点：保定市天威西路318号公司第五会议室

(三)会议内容：

1、关于公司2003年年度报告正文及摘要的议案；

2、关于公司2003年度董事会工作报告的议案；

3、关于公司2003年度监事会工作报告的议案；

4、关于公司2003年度财务决算的议案；

5、关于公司2004年度财务预算的议案；

6、关于2003年度利润分配预案的议案；

7、关于续聘河北华安会计师事务所并支付其审计费用的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案；

9、关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

10、关于修改公司《独立董事制度》的议案。

(8、9、10项议案已经公司二届十三次董事会审议通过,详见公司刊载于200

3年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上的董事会决议公告。)

(四)出席会议人员：

1、公司董事、监事及高级管理人员

2、截止2004年5月10日下午3：00上海证券交易所交易结束后,在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。

(五)会议登记办法：

1、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记

手续。

2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证

明办理登记手续。因故不能出席会议的股东,可书面委托他人出席会议并行

使表决权。

3、登记时间：2004年5月19日下午14：00-17：00。

4、登记地址：公司投资管理部

(六)其它事项：

1、本次会议会期半天,与会人员交通、食宿自理。

2、公司地址：河北省保定市天威西路318号。

3、联系人：张继承、王倩　　　电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382　　　　 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2004年3月26日

附件1：

授权委托书

兹全权委托　　　先生(女士)代表本人(本单位)出席保定天威保变电气股份

有限公司2003年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：　　　　　　受托人签名(盖章)：

委托人身份证号码：　　　　　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　　　　　　委托日期：2004年　月　日

委托人持股数：

附件2：

保定天威保变电气股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大

会规范意见》和《公司章程》等有关规定,我们作为保定天威保变电气股份有限

公司(以下称公司)之独立董事对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于转

让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的议案》、《关于追溯调整公司2003年合

并会计报表有关数据的议案》进行了认真审阅,发表如下独立意见：

一、关于转让保定天威宝峰医疗器械有限公司股权的议案：

公司持有保定天威宝峰医疗器械有限公司51%的股权,本次股权转让行为经董

事会审议通过,关联董事回避了表决,公司聘请具有证券从业资格的北京京都资产

评估有限责任公司进行评估,以评估价进行转让,程序合法、交易公平合理,不存

在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情况。同意天威保变以评估价为依

据转让其持有的保定天威宝峰医疗器械有限公司51%的股权给保定天威集团有限

公司。

二、关于追溯调整公司2003年合并会计报表有关数据的议案：

由于公司的子公司天威瑞恒2003年合并报表范围发生变化,追溯调整天威瑞

恒2003年年初数：调减长期股权投资130,190.73元,调减盈余公积19,528.61元,

调减未分配利润110,662.12元。相应影响天威保变合并报表年初数：减少长期股

权投资130 190.73元,减少少数股东权益66,397.27元,减少盈余公积19,138.04元

,减少未分配利润44,655.42元。

此次追溯调整事项经董事会审议通过,属于公司对2003年合并会计报表数据

的正常调整,程序合法,不存在任何违规行为,没有损害公司及全体股东的利益,同

意对公司2003年合并会计报表有关数据进行追溯调整。

独立董事：　王世定　徐国祥　杨国旺

2004年3月26日

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