Baoding Tianwei Baobian Electric Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Sep 24, 2002

保定天威保变电气股份有限公司

2002 年第四次临时股东大会会议资料

保定天威保变电气股份有限公司

2002 召开 年第四次临时股东大会的通知

保定天威保变电气股份有限公司第一届董事会第二十八次会议 2002 8 21 9 00 2002 于 年 月 日上午 ： 在公司会议室召开，会议决定在 9 28 9 00 2002 年 月 日上午 ： 召开 年度第四次临时股东大会，现就 有关事宜通知如下：

• 2002 9 28 9 00

• （一）会议时间： 年 月 日上午 ： 。

• 318

• （二）会议地点：保定市江城路 号公司第四会议室 （三）会议内容：

• 1 、审议关于修改公司章程的议案；

• 2 、审议关于选举产生第二届董事会的议案；

• 3 、审议关于选举产生第二届监事会的议案。

• （四）出席会议人员：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

2 、截止 2002 年 9 月 13 日下午 3:00 上海证券交易所交易结束后 , 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司 . 股份的股东 。

（五）会议登记办法：

• 1 、法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户

• 卡办理登记手续。

2 、个人股东持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的持股证 明办理登记手续。因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席 会议并行使表决权。

• 3 2002 9 27 14 00-17 00 、登记时间： 年 月 日下午 ： ： 。

• 4 、登记地址：公司投资管理部

（六）其它事项：

• 1 、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

• 2 318 、公司地址：河北省保定市江城路 号。

• 3 0312-3252455 、联系人：张继承、晋建民 电话： 0312-3230382 071056

• 传真： 邮政编码：

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2002 8 21 年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席保定天威保变电气股份有 2002 限公司 年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 2002 委托人股东帐号： 委托日期： 年 月 日 委托人持股数：

保定天威保变电气股份有限公司 00 二 二年第四次临时股东大会须知

根据中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]53 号文关于发 布《上市公司股东大会规范意见》通知的有关规定，确保公司股东 大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行。

• 1 、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 2 、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保

• 大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

• 3 、股东凭股东登记表出席大会，并依法享有发言权、质询权、

• 表决权等各项权利。

• 4 、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前两天，向

• 大会秘书处登记。登记发言人数一般以十人为限，超过十人时，取 持股数多的前十位股东。发言顺序也按持股数多的在先。

• 5 、股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出

• 质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言 或提出问题。

• 6 、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数并出具有效证

• 明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言不得超过五分钟，第 二次发言不得超过三分钟。

• 7 、每次大会对各项议案采取记名投票方式表决，表决时股东不

• 进行大会发言。

• 8 、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，

• 认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的 正常秩序或会议程序。

  • 9 、开会期间不得大声喧哗，不得在会场内吸烟。

保定天威保变电气股份有限公司 00 二 二年第四次临时股东大会表决办法

• 一、 本次大会将对以下议案依次进行审议表决：

  • 1 、关于修改公司章程的议案；

  • 2 、关于选举产生第二届董事会的议案；

  • 3 、关于选举产生第二届监事会的议案。

• 二、 本次表决办法由股东或股东代表对每项议题进行记名方式投 票表决，由大会秘书处按每位股东或委托代理人所代表的股份 数或比例统计表决结果并由会议主持人向大会宣布表决结果。 其中董事会、监事会选举采用累计投票制。

保定天威保变电气股份有限公司 2002 9 28 年 月 日

保定天威保变电气股份有限公司 2002 年第四次临时股东大会关于 修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会石家庄特派办限期整改通知书，公司对《公司 章程》的相关条款进行了重新修改，如下：

1 、原“第五十四条”内容为：监事会或者股东要求召集临时股 东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事 会召集临时股东大会，并阐明会议议题，董事会在收到前述书面要 求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召 集会议的通知，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地 的证券监管机构同意后，可以在董事会收到要求后三个月内自行召 集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费 用。

10% 现修改为：单独或合并持有公司有表决权总数 以上的股东 （下称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应 以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应 当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者 监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2 、增加“第五十五条”内容为：董事会在收到监事会的书面提 15 议后应当在 日内发出召集股东大会的通知，召开程序应当符合本 章程相关条款的规定。

原“第五十五条”改为“第六十二条”。

3 、增加“第五十六条”内容为：对于提议股东要求召开股东大 会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是 15 否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 日内

反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 原“第五十六条”改为“第六十三条”。

4 、增加“第五十七条”内容为：董事会做出同意召开股东大会 决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应 当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的议案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

原“第五十七条”改为“第六十四条”。

5 、增加“第五十八条”内容为：董事会认为提议股东的提案违 反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大 会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

15 提议股东可在收到通知之日起 日内决定放弃召开临时股东大 会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国 证监会派出机构和证券交易所。

原“第五十八条”改为“第六十五条”。

6 、增加“第五十九条”内容为：提议股东决定自行召开临时股 东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知内容 应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提案股东应按上述程 序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

原“第五十九条”改为“第六十六条”。

• 7 、增加“第六十条”内容为：对于提议股东决定自行召开临时

• 股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证 会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序 应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董 事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因 不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第 八十三条的规定出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 原“第六十条”改为“第六十七条”。

• 8 、增“第六十一条”内容为：董事会未能指定董事主持股东大

• 会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议 股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

原“第六十一条”改为“第六十八条”。

• 9 、增加“第七十五条”内容为：公司董事会应当聘请有证券从

• 业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否

• 符合《公司章程》；

  • 2 、验证出席会议人员资格的合法有效性；

  • 3 、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

  • 4 、股东大会的表决程序是否合法有效；

  • 5 、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

  • 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 原“第七十五条”改为“第八十三条”。

  • 10 、增“第一百七十五条”内容为：董事会对总经理的授权内

容：

• 10%

• （一）决定公司最近一期经审计净资产 以内的投资审批；

• 500

• （二）决定公司 万元以内固定资产的处置；

• 300

• （三）决定公司 万元以内的资产减值损失的审批；

• 5000

• （四）决定公司 万元以内的公司经营性支出款项。 章程中相应条款序号依次顺延，内容中涉及序号的也作相应变

更。

请各位股东及股东代表进行审议并表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2002 8 21 年 月 日

保定天威保变电气股份有限公司 2002 年第四次临时股东大会关于 选举产生第二届董事会的议案

各位股东及股东代表：

2002 9 28 公司第一届董事会任期将于 年 月 日届满，在任期内 全体董事遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益，为公司发展做出了重大贡献。

经第二十八次董事会审议，公司第二届董事会由九名董事 组成，拟提名丁强先生、张金琢先生、边海青先生、赵德旺先 生、景崇友先生、张喜乐先生、王世定先生、徐国祥先生为第 二届董事会董事候选人，其中王世定先生、徐国祥先生为独立 董事候选人，空缺一名董事将由一名独立董事补充（候选人简 历附后），公司目前正在积极寻找第三名独立董事。

本次选举采用累积投票制。请各位股东及股东代表逐项审议并 表决。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2002 8 21 年 月 日

保定天威保变电气股份有限公司 2002 年第四次临时股东大会关于 选举产生第二届监事会的议案

各位股东及股东代表：

2002 9 28 第一届监事会任期将于 年 月 日届满，本届监事会任 职期间严格遵守法律、行政法规和本章程的规定，认真履行了 诚信和勤勉的义务。

公司第二届监事会由三名监事组成，现拟提名王领娣女士、 杨明进先生为第二届监事会监事候选人。

本次选举采用累积投票制。请各位股东及股东代表审议并表 决。

(职工代表大会选举于长泳先生为职工代表出任的第二届监 事会监事)。

保定天威保变电气股份有限公司监事会

2002 8 21 年 月 日