Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2025

Oct 16, 2025

证券代码：002552

证券简称：宝鼎科技

公告编号：2025-049

宝鼎科技股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”或“上市公司”） 本次解除限售的股份为公司 2022 年重大资产重组时发行股份购买资产部分新增 股份；

2、本次解除限售的股东户数共计 8 户，解除限售的股份数量为 21,579,102 股，占公司总股本的 5.5618%；

3、本次解除限售的股份上市流通日期为 2025 年 10 月 20 日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况

2022 年 8 月 19 日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准宝鼎科技股份 有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申 请的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准公司向山东招金集团有限公司（以 下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等 13 名交易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价购买其持有 的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权，同时向招金集团 全资子公司招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）发行 26,690,391 股股 份，募集不超过 3 亿元配套资金（以下简称“本次交易”），详见公司于 2022 年 8 月 23 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮 资讯网披露的相关公告。

公司于 2022 年 9 月 15 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数 量为 102,689,322 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2022 年 10 月 11 日。

1

1、公司 2022 年重大资产重组新增股份中，交易对方的股份锁定期情况 根据公司与交易对方签署的《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有 限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购 买资产协议》及《补充协议》，交易对方本次交易中直接获得的上市公司股份的 锁定情况如下：

交易对方	锁定期
招金集团	在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后，自股份发行结束之日起后18 个月内不转让；招金集团通过参与本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自 股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上 自动延长6个月
永裕电子	通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内 不转让。永裕电子在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约 定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况分期解锁
黄宝安、天津永裕、 天津智造、天津润 丰、天津润昌、天 津裕丰	在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不 转让
青岛相兑、深圳国 宇、昆山齐鑫、山 东俊嘉、招远君昊	在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标 的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不 转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让

2、业绩承诺方分期解锁及本次解除限售的股份数量

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺 及补偿协议》，永裕电子、招金集团作为业绩承诺方，承诺金宝电子在 2022 年、 2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万 元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。业绩承诺 方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合 并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实 现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781 号），2024 年度金宝电 子实现的净利润数 7,824.11 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,581.94 万元， 业绩承诺完成率为 30.28%，未能实现 2024 年度承诺的业绩。本次交易业绩承诺

2

方永裕电子、招金集团分别对公司补偿 16,521,943 股和 4,034,765 股,合计共补偿 20,556,708 股。

1）业绩承诺方永裕电子承诺在 12 个月锁定期届满后，其所持的因本次交易 获得的股份按照《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招 金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺完成情况分三期解除限 售，具体如下：

期数	解锁条件	可解锁股份
第一期	如截至2022年期末承诺净利润数实现，则自合格 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 其本次交易获得的股份数的20%	若相关年度承诺净利润未能实现，则在 履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股 份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分 解除锁定；如未解锁的股份数不足当年 应补偿的股份数，应从下一年度可解锁 股份数中予以扣除。可解锁股份计算公 式为：当年解除限售的股份数量=本次交 易中获得的股份数量*当年可解锁比例 —当年业绩补偿股份数量
第二期	如截至2023年期末承诺净利润数实现，则自合格 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 其本次交易获得的股份数的35%
第三期	如截至2024年期末承诺净利润数实现，则自合格 审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 其本次交易获得的股份数的45%

= 永裕电子本次（第三期）解除限售的股份数量 本次交易中获得的股份数量 57,823,464 股*45% -当年业绩补偿股份数量 16,521,943 股 = 9,498,617 股。

2）招金集团本次解除限售的股份数量 = 本次交易中获得的股份数量 14,120,862 股 - 2022 年度至 2024 年度合计业绩补偿股份数量 9,347,928 股 =4,772,934 股。不存在交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日收盘价低 于发行价，或交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价而自动延长限售期 6 个月 的情形。

3）黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）、天津智造企业管理 合伙企业（有限合伙）、天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）、天津润昌企 业管理合伙企业（有限合伙）、天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）本次解 除限售的股份数量均为本次交易中获得的股份数量，分别为 2,236,977 股、 1,584,678 股、1,069,554 股、958,676 股、799,287 股及 658,379 股。

4）本次限售股份持有人及限售股份上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份数量 （股）	本次解除限售数量 （股）
1	招远永裕电子材料有限公司	9,498,617	9,498,617
2	山东招金集团有限公司	4,772,934	4,772,934

3

3	黄宝安	2,236,977	2,236,977
4	天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）	1,584,678	1,584,678
5	天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）	1,069,554	1,069,554
6	天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）	958,676	958,676
7	天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）	799,287	799,287
8	天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）	658,379	658,379
合计		21,579,102	21,579,102

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司总股本的变化情况如下：

1、本次交易中，宝鼎科技以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 3 亿元，新增股份数量为 26,690,391 股，发行价格为 11.24 元/股。该等募集配套资 金新增股份的上市日期为 2022 年 10 月 19 日，本次发行后宝鼎科技的总股本增 加至 435,612,051 股。

2、2023 年 5 月 10 日，宝鼎科技 2022 年度股东大会审议通过了《关于发行 股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，本次交易业绩 承诺方永裕电子、招金集团对公司共计补偿的 7,651,809 股于 2023 年 6 月 21 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购 注销完成后，公司总股本由 435,612,051 股变更为 427,960,242 股。

3、2024 年 5 月 6 日，宝鼎科技 2023 年度股东大会审议通过了《关于发行 股份购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承 诺及补偿协议》约定，2023 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招 金集团共补偿给公司 19,418,203 股股份。公司已于 2024 年 7 月 2 日通过中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次回购 注销完成后，公司总股本由 427,960,242 股变更为 408,542,039 股。

4、2025 年 4 月 29 日，宝鼎科技 2024 年度股东大会审议通过了《关于发行 股份购买资产 2024 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，根据《业绩承 诺及补偿协议》约定，2024 年度，本次重组业绩承诺补偿义务人永裕电子、招 金集团共补偿给公司 20,556,708 股股份，并收到业绩承诺补偿义务人向公司返还 上述应补偿股份的现金股利 2,877,939.12 元。公司已于 2025 年 7 月 11 日通过中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成该补偿股回购注销手续。本次 回购注销完成后，公司总股本由 408,542,039 股减少至 387,985,331 股。

4

截至本公告日，宝鼎科技的总股本为 387,985,331 股。

三、本次解除限售股东的承诺履行情况

本次申请解除股份限售的股东在《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》和《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中所做承诺如下 （具体内容详见公司分别于 2022 年 8 月 23 日、2022 年 9 月 29 日披露于巨潮资 讯网的相关公告）：

（一）业绩承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容	履行情况
关于切实 履行业绩 承诺及相 关义务的 承诺	山东招金集 团有限公 司、招远永 裕电子材料 有限公司	本公司已分别于2021年9月28日、2022年3月15日与 宝鼎科技股份有限公司就本次交易及业绩承诺等事项签 署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及补充协议、 《业绩承诺及补偿协议》等，根据上述协议约定，本公司 就本次交易业绩承诺及股份补偿、回购注销等事项承诺如 下：本公司将严格按《业绩承诺及补偿协议》的约定执行， 承诺积极履行合同义务，不逃避协议约定的业绩承诺补偿 义务及标的资产减值补偿义务。如触发业绩承诺补偿或标 的资产减值补偿，本公司同意将按照上市公司股东大会审 议结果对应补偿股份予以回购注销或转增，本公司将积极 配合上市公司办理相关手续	业绩承诺方承诺，金宝电子在2022年、 2023年、2024年预计实现的净利润数 分别不低于15,253.55万元、20,809.76 万元、25,041.45万元，三年累计承诺的 净利润数不低于61,104.76 万元。 2022-2024年，金宝电子累计实现净利 润206,537,700.00元，业绩承诺累计完 成率33.80%；业绩承诺方累计应补偿股 份数量47,626,720股，已补偿股份数量 47,626,720股。截至本公告披露日，业 绩承诺已履行完毕

（二）发行股份购买资产新增股份的锁定期承诺

承诺事 项	承诺方	承诺主要内容	履行情况
关于股 份锁定 期的承 诺	永裕电 子	1、本承诺人通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不转让。本承诺人在满足上述法定限售期的同时，应根据《业绩承诺及补偿协议》约 定业绩承诺期内各年度承诺业绩实现情况按照下述规则分期解锁：（1）如《业绩承诺及补 偿协议》约定的截至2022年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及补偿协议》约定的 合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的股份数的20%；（2） 如《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2023年期末承诺净利润数实现，则自《业绩承诺及 补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其本次交易获得的 股份数的35%；（3）《业绩承诺及补偿协议》约定的截至2024年期末承诺净利润数实现， 则自《业绩承诺及补偿协议》约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为 其各自获得的股份数的45%；（4）若相关年度承诺净利润未能实现，则在履行完毕补偿义 务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数	相关承诺已 履行完毕

5

		不足当年应补偿的股份数，应从下一年度可解锁股份数中予以扣除。
		2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	严格遵守， 未违反承诺
		3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与上述股份相同。	相关承诺已 履行完毕
		4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法 规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行	相关承诺已 履行完毕
	招金集 团	1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发 行上市之日起18个月。	相关承诺已 履行完毕
		2、本承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让， 且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上 市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。	相关承诺已 履行完毕。 不存在延长 锁定期的情 形
		3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	严格遵守， 未违反承诺
		4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与上述股份相同。	相关承诺已 履行完毕

6

		5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法 规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。	严格遵守， 未违反承诺
	青岛相 兑、深 圳 国 宇、昆 山 齐 鑫、招 远 君 昊、山 东俊嘉	1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行 上市之日起12个月。	相关承诺已 履行完毕
		2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	相关承诺已 履行完毕
		3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与上述股份相同。	相关承诺已 履行完毕
		4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法 规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。	相关承诺已 履行完毕
	天津永 裕、天 津 智 造、天 津 润 丰、天 津 润 昌、天 津 裕 丰、黄 宝安	1、本承诺人通过本次交易认购的宝鼎科技所有新股的限售期均为自本次交易涉及股份发行 上市之日起36个月。	相关承诺已 履行完毕
		2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案 调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息 和账户信息的，授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	严格遵守， 未违反承诺
		3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的 锁定期与上述股份相同。	相关承诺已 履行完毕

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4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法 相关承诺已 规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券 履行完毕 交易所的有关规定执行。

（三）其他重要承诺

承诺事项	承诺方	承诺主要内容	履行情况
关于公司 重组前业 绩异常或 拟置出资 产的核查 之专项承 诺函	招金集团	1、上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除 正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的 情形。	相关承诺已 履行完毕
		2、上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被 交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管 措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有 权部门调查等情形。	相关承诺已 履行完毕
关于减持 计划的承 诺函	招金集团	自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本 公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规 定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公 司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。	相关承诺已 履行完毕
关于不存 在不得参 与任何上 市公司的 重大资产 重组情形 的说明	上市公司董事、监事与 高级管理人员，全体交 易对方及招金有色及 其董事、监事、高级管 理人员或主要管理人 员，金宝电子及其董 事、监事、高级管理人 员或主要管理人员	本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情 形。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应赔偿责任。	相关承诺已 履行完毕
关于保持 上市公司 独立性的 承诺	全体交易对方及招金 有色	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文 件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独 立。	严格遵守， 未违反承诺
		2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本 承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范 性文件承担相应的法律责任。	严格遵守， 未违反承诺
关于所持 标的公司 股权权属 的承诺	全体交易对方	1、截至本承诺函签署之日，本承诺人合法持有金宝电子的股权，就该等 股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出 资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟 延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标的公司的股东，合法 持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。	相关承诺已 履行完毕

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		2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的金宝电子股权不存在质押、抵 押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。	相关承诺已 履行完毕
		3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在通过委 托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦不存在正在进 行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。	相关承诺已 履行完毕
		4、在本次重大资产重组实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持 标的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。	相关承诺已 履行完毕
		5、本承诺人在所知范围内保证金宝电子或本承诺人签署的所有协议或合 同不存在阻碍本承诺人转让金宝电子股权的限制性条款。	相关承诺已 履行完毕
		6、本承诺人在所知范围内保证金宝电子《公司章程》、内部管理制度文 件及其签署的合同或协议中，以及金宝电子股东之间签订的合同、协议或 其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持金宝电子股权的限制性条款。	相关承诺已 履行完毕
关于守法 及诚信的 承诺	招金集团、招金有色及 其董事、监事、高级管 理、人员永裕电子、青 岛相兑、深圳国宇、昆 山齐鑫、招远君昊、山 东俊嘉、天津永裕、天 津智造、天津润丰、天 津润昌、天津裕丰、黄 宝安	1、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好， 不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情 况等。	相关承诺已 履行完毕
		2、本承诺人/本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。	相关承诺已 履行完毕
关于避免 同业竞争 的承诺函	招金集团、招金有色	1、本公司保证不利用控股股东/控股股东一致行动人的地位损害上市公司 及其他股东利益；本公司及本公司控制的其他企业目前不存在自营、与他 人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相 同、相似或构成实质竞争业务的情形。	严格遵守， 未违反承诺
		2、本公司作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人期间，本公司及本 公司控制的其他企业不以任何形式经营（包括但不限于在中国境内或境外 自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与上市公司现有业务及本次重 组后业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三 者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营 单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。	严格遵守， 未违反承诺
		3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺 的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。	严格遵守， 未违反承诺
关于减少 和规范关 联交易的	招金集团、招金有色	1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律、法规、规章及其他规范性 文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市 公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义 务。	严格遵守， 未违反承诺

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承诺函		2、本公司保证不利用控股地位和关联交易非法占用上市公司的资金、资 产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利 用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股或实际 控制的其他企业及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交 易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，并确保 交易价格的公允性、合理性，按照有关法律、法规、规章、规范性文件、 上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易决策程序，及时履行信息披 露义务。	严格遵守， 未违反承诺
		3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交 易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。	严格遵守， 未违反承诺
关于摊薄 即期回报 填补措施 的承诺函	招金集团、招金有色	1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权 干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。	严格遵守， 未违反承诺
		2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于 填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺 不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承 诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补 充承诺。	相关承诺已 履行完毕
		3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公 司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公 司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上 述承诺具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反 上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任	严格遵守， 未违反承诺
关于向招 金有色矿 业有限公 司提供资 金支持的 承诺函	招金集团	本承诺人作为招金有色矿业有限公司的控股股东，就本次认购募集配套资 金相关事项，承诺如下： 本承诺人将为招金有色矿业有限公司本次认购上市公司配套融资非公开 发行股票提供资金支持，资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源 合法合规，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。 本承诺人对上述承诺的真实性负责，保证对因违反上述承诺而产生的有关 法律问题或者纠纷将承担相应责任，并赔偿因违反上述承诺而给上市公司 造成的相应损失。	相关承诺已 履行完毕
关于上市 公司主业 置出期限 的承诺	招金集团	截至本说明出具之日，本公司对于上市公司原有大型锻铸件业务并无明确 的置出计划，本公司承诺自本公司取得宝鼎科技控制权之日起36个月内， 上市公司原有锻铸件业务不进行资产置出。 本公司将严格履行承诺，严格履行《证券法》及有关监管规定，并将作为 控股股东督促上市公司切实履行信息披露义务。	相关承诺已 履行完毕

截至本公告披露日，上市公司本次申请上市流通的限售股份的股东均严格履 行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。本次申 请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市 公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

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四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份上市流通时间：2025 年 10 月 20 日（星期一）。

• 2、本次解除限售股份数量为 21,579,102 股，占公司股份总数的 5.5618%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共 8 名。

• 4、限售股份持有人及本次限售股份上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份数量 （股）	本次解除限售数量 （股）
1	招远永裕电子材料有限公司	9,498,617	9,498,617
2	山东招金集团有限公司	4,772,934	4,772,934
3	黄宝安	2,236,977	2,236,977
4	天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）	1,584,678	1,584,678
5	天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）	1,069,554	1,069,554
6	天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）	958,676	958,676
7	天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）	799,287	799,287
8	天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）	658,379	658,379
合计		21,579,102	21,579,102

注：本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最 终办理结果为准。

五、本次股份解除限售前后股本结构变动情况

股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动股份 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股	67,751,535	17.46	-21,579,102	46,172,433	11.90
高管锁定股	19,482,042	5.02		19,482,042	5.02
首发后限售股	48,269,493	12.44	-21,579,102	26,690,391	6.88
二、无限售条件流通股	320,233,796	82.54	+21,579,102	341,812,898	88.10
三、总股本	387,985,331	100.00	0	387,985,331	100.00

注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司最终办理结果为准。

六、独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，在持续督导期内对公司 2021-2022 年度重大资产重组之部分限售股份解除限售上市流通审慎核查，并发 表如下核查意见：

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宝鼎科技本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为； 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等有关法律、法 规、规范性文件的要求和股东承诺；独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除 限售事项无异议。

七、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、独立财务顾问核查意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2025 年 10 月 17 日

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