Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2025

Mar 28, 2025

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-019

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产 业绩承诺期满减值测试情况的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2025年3月 27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关 联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况

2022 年 8 月 18 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有 限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请 的批复》（证监许可[2022]1862 号），核准公司向招金集团、永裕电子等 13 名交 易对方非公开发行 102,689,322 股股份，以 11.97 亿元交易对价购买其持有的山 东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权（以下简称“标的资 产”）。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份已于 2022 年 10 月 11 日在 深圳证券交易所上市。

二、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定 （一）业绩承诺及补偿期间

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于 2022 年 3 月 15 日签署的《业绩承诺 及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 61,104.76 万元。

永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除 非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。本次募集配套 资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

（二）业绩补偿承诺及补偿金额 / 股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应 不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利 润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次 交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行 的股份。具体补偿的计算公式为：

= 业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量 （截至当期期末累计承诺净利润 数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和× 业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补 偿股份数量（如有）。

（三）资产减值测试及补偿

宝鼎科技、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子 进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专 项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集 团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺 期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市 公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交 易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各 自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则 按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿 股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）； 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上 市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

三、业绩承诺完成及补偿情况

（一）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809 号、大华核字[2024]0011002672 号）、大华核字[2025]0011002781），金宝电子累计业绩承诺实现情况如下：

	2022年	2023年	2024年	累计情况
承诺净利润（万元）	15,253.55	20,809.76	25,041.45	61,104.76
实际净利润（万元）	8,754.61	4,317.22	7,581.94	20,653.77
完成率%	57.39	20.75	30.28	33.80

（二）业绩补偿情况

1、金宝电子 2022 年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩 补偿义务，公司以总价 1 元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份 7,651,809 股，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 25 日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份 购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-034）；

2、金宝电子 2023 年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩 补偿义务，公司以总价 1 元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份 19,418,203 股，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 11 日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份 购买资产 2023 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2024-029）；

3、金宝电子 2024 年未能完成业绩承诺，业绩承诺方应按照协议约定履行业绩 补偿义务，公司以总价 1 元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份 20,556,708 股，且业绩承诺方招金集团应返还现金股利 564,867.10 元、永裕电子应返还现金股 利 2,313,072.02 元至公司指定账户。上述补偿方案尚需公司董事会、监事会和股东 大会审议通过后实施。

四、减值测试情况及结果

金宝电子业绩承诺期于 2024 年末届满，公司聘请北京中同华资产评估有限 公司对金宝电子截至 2024 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据北京 中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限 公司 62.54%进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评 报字（2025）第 040454 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法 评估的股东全部权益价值为 180,900.00 万元，增值率 47.59%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司注

入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782 号），截至 2024 年 12 月 31 日业绩承诺期满时，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

序号	项目名称	金额（万元）
1	2024年12月31日金宝电子全部股权评估价值（已考虑股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响）	180,900.00
2	金宝电子全部股权评估价值（62.54%）	113,134.86
3	收购时点标的资产的交易对价	119,735.75
4=3-2	标的资产期末减值额	6,600.89
5	标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价	5.51%
6	业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数	66.20%
7	减值测试补偿金额（5＜6）	0.00

截至 2024 年 12 月 31 日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为 113,134.86 万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价 119,735.75 万元，承诺 期届满发生减值，减值金额为 6,600.89 万元。但由于标的资产期末减值额 6,600.89/购买标的资产交易作价 119,735.75 万元（即 5.51%）小于业绩承诺期限 内已补偿股份总数 47,626,720 股/71,944,326 股（即 66.20%），业绩承诺方在履 行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

五、本次资产减值对公司的影响

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产进 行减值测试时发生的上述减值，主要受近年来外部环境和行业形势的变化影响所 致。宝鼎科技遵循《企业会计准则》及相关规定，并基于行业和市场变化，于 2022-2024 年业绩承诺期内已充分计提各项资产减值准备。

本次资产减值测试结果对公司历史财务数据的影响已体现在公司已披露的财 务报告及相关数据中，因此不会涉及追溯调整公司历史财务数据。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2025 年3 月29 日