Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2024

Apr 10, 2024

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2024-022

宝鼎科技股份有限公司

关于 2024 年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 10 日召开第五 届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）为公司控股子公司，公司 现金收购的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）已于 2023 年 11 月 20 日完成股权工商变更并成为公司全资子公司。公司于 2024 年 1 月 29 日完 成出售大型铸锻件资产和业务的工商变更手续，宝鼎重工有限公司（以下简称“宝 鼎重工”）及杭州宝鼎废金属回收有限公司不再纳入合并报表并成为公司关联方。

1、公司预计在 2024 年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份 有限公司（以下简称“招金膜天”）、招远市玖禾置业有限公司（以下简称“玖禾 置业”）、山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称“招远农商行”）等关 联方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄 金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金都冶炼”）、招金矿业股份 有限公司（以下简称“招金矿业”）、山东国大黄金股份有限公司（以下简称“国 大黄金”）等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司 （以下简称“招金精炼”） ，同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司（以 下简称“工程公司”）发生劳务外包等日常业务经营往来；关联方宝鼎重工将向 公司收取办公用房租赁费及存货存储场地租赁保管费，并向公司支付无形资产授 权使用费等。

2、公司于 2024 年 4 月 10 日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监 事会第十三次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 之条款（二）相关规定，公司董

事张旭峰、丁洪杰、李林昌、陈绪论、朱宝松作为关联董事，已对本议案回避表 决。公司董事会 2024 年第二次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。 全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

3、根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此次交易事项需提交股 东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	2024 年预计金额	2023年发生金额
向关联人采购产品	招金膜天	采购设备、物料	市场价格	700.00	28.76
向关联人购买商品房	玖禾置业	购买商品房	市场价格	700.00	0.00
在关联银行贷款	招远农商行	贷款	市场价格	8,000.00	12,340
向关联人支付利息	招远农商行	利息	市场价格	320.00	296.95
委托加工	金都冶炼	加工费	市场价格	100.00	7.40
委托加工	招金矿业	加工费	市场价格	100.00	2.94
委托加工	国大黄金	加工费	市场价格	60.00	0
原料金销售	招金精炼	销售成品金	市场价格	30,000.00	3,301.96
劳务外包	工程公司	劳务费	市场价格	10,000.00	252.43
向关联人租赁	宝鼎重工	办公用房、租赁	市场价格	90.00	0.00
向关联人租赁	宝鼎重工	存货存储仓库	市场价格	10.00	0.00
对关联人授权	宝鼎重工	无形资产使用	市场价格	10.00	0.00
合 计				50,090.00	16,230.44

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类 别	关联人	关联交易内 容	2023 年实 际发生金额	2023 年预计 发生金额	实际发生额 占同类业务 比例（%）	实际发生额 与预计金额 差异（%）	披露日期及 索引
向关联人采 购产品	招金膜天	采购设备、 物料	28.76	10	2.43%	43.8%	2023 年3 月 31 日披露的 《关于2023 年度日常关 联交易预计 额度的公告》 （ 2023-018 ）、2023 年 12月8日披露 的《关于新增 公司日常关 联交易预计 额度的公告》 （2023-092）
出售水电	招金膜天	出售水电	0.26	2	0	-87%
在关联银行 存款	招远农商行	存款	9,338.14	1,000.00	0.00%	833.81%
向关联人收 取利息	招远农商行	利息	0.82	20.00	0.00%	-95.9%
在关联银行 贷款	招远农商行	贷款	12,340.00	8,000.00	59.16%	54.25%
联营企业	工程公司	劳务费	252.43	0	100%	100.00%
支付担保费	招金集团	担保费	78.83	0.00	0.76%	100.00%
向关联人支 付利息	招远农商行	利息	296.95	400.00	2.45%	-25.76%
向关联人支 付利息	宝金铜板	利息	163.51	40.00	0.37%	308.78%
委托加工	金都冶炼	加工费	7.40	10.00	0.07%	-26%
委托加工	招金矿业	加工费	2.94	20.00	0.03%	-85.30%
原料金销售	招金精炼	销售成品金	3,301.96	12,000.00	31.71%	263.42%
合计			25,812	21,502	-	-

公司董事会对日常关联交易实际发生情况 与预计存在较大差异的说明	公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发 生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定 性；公司后续的关联交易预计将谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的 差异
公司独立董事对日常关联交易实际发生情 况与预计存在较大差异的说明	公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则， 交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损 害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况

二、 关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

1 、山东招金膜天股份有限公司

法定代表人：张伟政 注册资本： 12,620 万元 成立日期： 1998 年 01 月 08 日 注册地：山东省招远市国大路 280 号

经营范围：膜、膜组件、膜设备、环境污染处理专用材料和设备、给排水设 备及配套产品的制造销售；水处理工程设计和安装；污水处理、废水资源化、海 水淡化、水处理、生态修复、流域治理、大气环境治理、固体废弃物处理、土壤 修复技术的设计开发、推广转让和技术服务；环保工程施工总承包、专业承包； 环境污染治理设施运营管理服务；以自有资金对水务领域投资（未经金融监管部 门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；建 筑工程项目设备、线路、管道、电器、仪表的安装；钢架结构制作、安装；环保 产品、机械设备、塑料制品、彩色金属压型板的制造销售；货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外），国际贸易代理服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：招金集团持有招金膜天 85% 的股权，招金集团及其一致行 动人招金有色合计持有公司 9.19% 股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规定，招金 膜天属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联 交易。

2 、山东招远农村商业银行股份有限公司

法定代表人：于东玲 注册资本： 64,355 万元

成立日期： 1996 年 03 月 12 日

注册地：山东省烟台市招远市温泉路 128 号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；代理收付款项 及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；办理外汇业务（外汇存款、外汇 贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查、咨询和见证服务）； 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：昌林实业为持有公司 5% 以上股份大股东永裕电子实际控 制人李林昌控制的企业，李林昌担任招远农商行董事，昌林实业持有招远农商行 9.95% 股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规定，招远农商行属于公司的关联法人， 公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

3 、山东金都冶炼股份有限公司 法定代表人：扈守全 注册资本： 5,000 万元

成立时间： 2021 年 1 月 27 日

注册地址：山东省烟台市招远市辛庄镇北截村

经营范围：一般项目：贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金 银制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展 经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

与公司关联关系：金都国投持有山东中矿集团有限公司 90% 股权，山东中矿 集团有限公司持有金都冶炼 80% 股权，金都国投为公司控股股东。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与 关联交易》等法律法规规定，金都冶炼属于公司的关联法人，公司及公司下属控 股子公司与其进行的交易构成关联交易。

4 、招金矿业股份有限公司 法定代表人：姜桂鹏

注册资本： 327,039.3204 万元

成立时间： 2004 年 4 月 16 日

注册地址：山东省招远市温泉路 118 号

经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及 副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规 定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开 展经营活动）。

与公司关联关系：招金集团及其一致行动人招金有色合计持有公司 9.19% 股 份，招金矿业为招金集团控制的企业，招金集团直接持有招金矿业 34.74% 股权， 是招金矿业的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》等法律法规规定，招金矿业 属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。 5 、山东国大黄金股份有限公司

法定代表人：温永杰 注册资本： 52,143 万元 成立时间： 1999 年 1 月 25 日

注册地址：山东省烟台市招远市国大路 668 号

经营范围：生产金、银、电解铜、硫酸、铁粉、工业石膏，销售自产产品及 矿渣；普通货运；不带有储存设施的经营：三氧化二砷、硫酸、发烟硫酸。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关联关系：招金集团的全资子公司山东招金集团招远黄金冶炼有限公 司持有国大黄金 66.20% 股权，招金集团及其一致行动人招金有色合计持有公司 9.19% 股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规定，国大黄金属于公司的关联法人，公 司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

6 、山东招金金银精炼有限公司

法定代表人：钱虎 注册资本： 15,000 万元

成立时间： 2001 年 10 月 16 日

注册地址：山东省招远市经济技术开发区

经营范围：金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生产销售；金银冶炼、 收购加工；贵金属化合物（不含危险化学品）生产、销售；货物及技术的进出口 的业务；普通货运；房屋租赁；纺织品的销售；其他贵金属产品的销售；贵金属

仓储业务，承办货物的运输代理业务及运输咨询业务；会议服务，企业管理服务； 贸易咨询服务，企业管理咨询服务；电子元器件制造；黄金、白银租赁。（依法 须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。

与公司关联关系：招金集团及其一致行动人招金有色合计持有公司 9.19% 股 份，招金精炼为招金集团控制的企业，招金集团持有招金精炼 80.50% 股权，招 金精炼董事长王乐译、监事长丁洪杰均为公司董事。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规 定，招金精炼属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易 构成关联交易。

7 、招远市河西金矿矿山工程有限公司 法定代表人：欧阳金城 注册资本： 5,000 万元 成立时间： 2022 年 11 月 7 日

注册地址：山东省烟台市招远市蚕庄镇河西村

经营范围：许可项目：建设工程施工；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械销售；普通机械设备安装服务；土 石方工程施工；机械设备租赁；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关联关系：工程公司为公司控股股东金都国投控制的企业，公司控股 全资子公司河西金矿持有工程公司 35% 股权，金都国投持有山东金都矿业有限公 司 100% 股权，山东金都矿业有限公司持有招远市新东庄金矿有限公司 100% 股权， 招远市新东庄金矿有限公司持有工程公司 32% 股权。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规 定，工程公司属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易 构成关联交易。

8 、招远市玖禾置业有限公司 法定代表人：陈殿周 注册资本： 10,000 万元 成立时间： 2011 年 8 月 5 日 注册地址：山东省招远市泉山片河东路 218 号北

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；物业管理。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关联关系：玖禾置业为持有公司 5% 以上股份大股东永裕电子实际控 制人李林昌外甥女婿曲少坤通过招远市钰禾安装工程有限公司持股 51% 的公司。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号 - 交易与关联交易》规定，玖禾置业属于公司的关联法人，公司及公司下 属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

9 、招远丽湖置业有限公司 法定代表人：刘朋霞 注册资本： 3,000 万元 成立时间： 2003 年 2 月 28 日

注册地址：招远经济开发区初山路东首

经营范围：招远丽湖置业有限公司成立于 2003 年 02 月 28 日，注册地位于 招远经济开发区初山路东首，法定代表人为刘朋霞。经营范围包括许可项目：房 地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售； 五金产品批发；门窗销售；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；物业 管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关联关系：丽湖置业为持有公司 5% 以上股份大股东永裕电子实际控 制人李林昌堂妹李俊华持股 20% 的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规定，丽湖 置业属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联 交易。

10 、宝鼎重工有限公司 法定代表人：朱丽霞 注册资本： 29,652.621685 万元 成立时间： 2007 年 9 月 26 日

注册地址：浙江省杭州市临平区塘栖镇塘盛街 7 号

经营范围：一般项目：钢、铁冶炼；黑色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制

造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；海洋工程装备制造；海洋工程装备 销售；金属表面处理及热处理加工；金属结构制造；模具制造；模具销售；金属 加工机械制造；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特 种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以审批结果为准）。

与公司关联关系：宝鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）持有宝 鼎重工 100% 股权，朱丽霞、朱宝松分别持有宝鼎集团 70.0% 、 30.0% 的股权，朱 丽霞和朱宝松为公司持股 5% 以上大股东，且朱宝松先生为公司董事、总经理， 宝鼎集团为本公司持股 5% 以上大股东控制的企业。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 - 交易与关联交易》规 定，宝鼎重工属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易 构成关联交易。

（二）关联方主要经营数据

单位：万元

序号	关联方名称	2023 年9 月30 日主要经营数据（未经审计）	2023 年9 月30 日主要经营数据（未经审计）	2023 年9 月30 日主要经营数据（未经审计）	2023 年9 月30 日主要经营数据（未经审计）
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	招金膜天	70,643.51	27,785.86	19,455.30	991.15
2	招远农商行	1,660,742.11	96,309.55	60,424.50	999.34
3	金都冶炼	10,259.17	8,287.17	1,2495.02	2,346.81
4	招金矿业	4,876,347.78	1,985,538.32	578,879.57	41,478.44
5	国大黄金	255,026.44	68,477.56	448,598.81	4,427.98
6	招金精炼	493,123.44	1,188.46	3,479,976.65	2,839.11
7	工程公司	878.73	818.70	2,500.99	618.70
8	玖禾置业	449,498.23	15,433.14	8,714.96	1,133.16
9	丽湖置业	9,150.99	-3470.87	4,101.26	838.95
10	宝鼎重工	37,915.77	29,884.71	35,873.06	-877.55

注：招金膜天为 2023 年 6 月 30 日财务数据。

（三）履约能力分析

上述各关联方财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，日常交易中均能 正常履行合同约定。本次新增的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营行为， 在纳入公司合并报表范围前，同类交易执行情况良好，履约正常。

三、 关联交易的主要内容

1、交易的定价原则：公司及子公司与上述关联方的日常关联交易，以市场 价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据资源、平等、互惠互利的原则 达成交易协议。

2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参 照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体 的协议。

四、 关联交易目的及对公司影响

公司及下属子公司与各关联方 2024 年度预计发生的关联交易是公司及下属 子公司在正常生产经营过程所必需，有利于保持公司及下属子公司生产、销售的 稳定，确保公司的产品销售及维持公司正常持续经营与发展。

公司与各关联方 2024 年度预计所发生的关联交易定价公允合理，没有损害 公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交 易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

• 3、2024 年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2024 年 4 月 11 日