Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Dec 7, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-092

宝鼎科技股份有限公司

关于新增公司日常性关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 7 日召开的第五 届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于新增公司日 常性关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有 关规定，现将公司新增日常关联交易预计额度说明如下：

一、 新增日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司现金收购招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100%股权 已于 2023 年 11 月 20 日完成工商变更，河西金矿成为公司全资子公司，并自 2023 年 12 月纳入公司合并报表范围。公司预计在日常生产经营中，河西金矿将与山 东中矿集团有限公司控股子公司山东金都冶炼股份有限公司（以下简称“金都冶 炼”）、山东招金集团有限控股子公司招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿 业”）及山东招金金银精炼有限公司（以下简称“招金精炼”）等关联方发生日常 业务经营往来。

（二）公司 2023 年 12 月份预计新增日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年12月份预计金额	2023年1-11月份发生金额
金都冶炼	委托加工	10	20
招金矿业	委托加工	20	55
招金精炼	原料金销售	12,000	18,500
合 计		12,030	18,575

二、 关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系

1、山东金都冶炼股份有限公司 法定代表人：扈守全 注册资本：5,000 万元 成立时间：2021 年 1 月 27 日

注册地址：山东省烟台市招远市辛庄镇北截村

经营范围：一般项目：贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；金 银制品销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）

与公司关联关系：金都国投通过控股子公司山东中矿集团有限公司间接持有 金都冶炼 80%股权，金都国投为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》第 6.3.3 条规定，金都冶炼属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子 公司与其进行的交易构成关联交易。

2、招金矿业股份有限公司 法定代表人：姜桂鹏 注册资本：327,039.3204 万元 成立时间：2004 年 4 月 16 日 注册地址：山东省招远市温泉路 118 号

经营范围：黄金探矿、采矿。（有效期限以许可证为准）。黄金选矿、氰冶及 副产品加工销售；矿山工程和技术研究与试验、技术推广服务；在法律、法规规 定范围内对外投资；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。

与公司关联关系：招金矿业为公司持有 5%以上股份大股东招金集团控制的 企业，招金集团直接持有公司 2.95%股份，并通过其全资子公司招金有色矿业有 限公司间接持有公司 6.24%股份，同时招金集团直接持有招金矿业 34.74%股权， 是招金矿业第一大股东和控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，招金矿业属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其 进行的交易构成关联交易。

3、山东招金金银精炼有限公司

法定代表人：钱虎 注册资本：15,000 万元 成立时间：2001 年 10 月 16 日

注册地址：山东省招远市经济技术开发区

经营范围：金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰品、工艺品的生产销售；金银冶炼、 收购加工；贵金属化合物（不含危险化学品）生产、销售；货物及技术的进出口 的业务；普通货运；房屋租赁；纺织品的销售；其他贵金属产品的销售；贵金属 仓储业务，承办货物的运输代理业务及运输咨询业务；会议服务，企业管理服务； 贸易咨询服务，企业管理咨询服务；电子元器件制造；黄金、白银租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）。

与公司关联关系：招金精炼为公司持有 5%以上股份大股东招金集团控制的 企业，招金集团直接持有公司 2.95%股份，并通过其全资子公司招金有色矿业有 限公司间接持有公司 6.24%股份，同时招金集团持有招金精炼 80.50%股权。根 据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，招金精炼属于公司的关联 法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

（二）关联方主要经营数据（单位：万元）

序号	关联方名称		2023年1-6月主要经营数据	2023年1-6月主要经营数据
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	金都冶炼	10,653.27	9,340.45	9,633.22	3,400.09
2	招金矿业	5,049,962.60	2,101,594.90	344,691.20	25,285.80
3	招金精炼	457,021.29	40,242.77	2,022,913.57	1,529.81

（三）履约能力分析

上述各关联方财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，日常交易中均能 正常履行合同约定。本次新增的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营行为， 在纳入公司合并报表范围前，同类交易执行情况良好，履约正常。

三、 关联交易的主要内容

1、交易的定价原则：公司全资子公司河西金矿与上述关联方的日常关联交 易，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠 互利的原则达成交易协议。

2、2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式

参照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的规定与关联方签署具 体的协议。

四、 关联交易目的及对公司影响

公司全资子公司河西金矿与各关联方发生的关联交易是正常生产经营过程 中所必需，有利于保持公司全资子公司生产、销售的稳定，确保公司的产品销售 及维持公司正常持续经营与发展。

公司全资子公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，没有损害公司 股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交易而 对关联人形成依赖

五、独立董事、监事会核查意见

（一）独立董事事前认可意见

1、公司事前就收购河西金矿 100%股权完成并纳入合并报表拟新增日常性关 联交易额度事项通知了我们，我们于会前收到了公司提交的新增日常关联交易预 计额度事项的相关材料，对资料进行了认真的审阅，并对公司 2023 年前期发生 的关联交易事项进行了审查和必要的沟通，分析了其与各关联方增加关联交易金 额的必要性。

2、公司拟审议的新增日常性关联交易预计额度事项符合公司日常经营的需 要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业务 的开展有利于公司的发展，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司 和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第 五届董事会第十二次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董 事王乐译、丁洪杰、陈绪论应予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、增加公司 2023 年度日常性关联交易的预计符合公司日常经营的需要， 对公司财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联 交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

2、交易定价原则为以市场价格为基础，公允、合理，不存在损害公司和全 体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

3、公司第五届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，关联董事在审议《关于 新增公司日常性关联交易预计额度的议案》时均回避表决，会议决议合法有效。 综上，我们同意公司增加日常性关联交易预计额度。

• （三）监事会核查意见

经审核相关资料，监事会认为，公司预计 2023 年 12 月新增关联交易计划中 所述的关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公 允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时， 关联董事回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年12 月8 日