Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Sep 14, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-075 宝鼎科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“上市公司”或“公司”） 于 2023 年 9 月 6 日披露《关于公司拟现金收购河西金矿 100%股权暨关联交易的 公告》《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》等。9 月 7 日，深圳证券交 易所上市公司管理部下发了《关于对宝鼎科技股份有限公司的关注函》（公司部 关注函〔2023〕第 304 号）（以下简称“关注函”），要求公司对相关问题进行核 查并做出说明。接关注函后，公司对此高度重视，立即会同中介机构对相关问题 进行核查和落实，形成回函报送深圳证券交所上市公司管理部。现将关注函回函 内容公告如下：

1. 宝鼎重工采取资产基础法作为评估结果，以 2023 年 4 月 30 日为基准日， 账面净资产 29,153.80 万元，评估价值 41,902.22 万元，增值率 43.73% ，在收益 法下评估价值 29,024.56 万元。宝鼎废金属采取资产基础法作为评估结果，账面 净资产 29.81 万元，评估价值 45.28 万元，增值率 51.90% 。

（ 1 ）结合宝鼎重工报告期占你公司营业收入、净利润比重，以及你公司相 关业务发展情况，充分说明本次交易的原因及必要性。 回复：

一、宝鼎重工报告期内营业收入、净利润占上市公司合并报表比重

报告期内 （2021 年、2022 年、2023 年 1-4 月），宝鼎重工收入、净利润占上 市公司合并报表比重情况如下表：

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项目	2023 年1-4 月	2022 年度	2021 年度
宝鼎重工营业收入	12,457.85	37,513.56	15,079.23
上市公司营业收入	81,767.48	138,056.55	35,316.37
营业收入占比	15.24%	27.17%	42.70%
宝鼎重工净利润	-1,608.47	992.87	-711.81
上市公司净利润	-6,010.73	-3,447.64	636.71
净利润占比（绝对值）	26.76%	28.80%	111.80%

注：宝鼎重工最近两年一期数据、上市公司 2021、2022 年数据已经公司年审机构审计， 上市公司 2023 年 1-4 月数据未经审计。

上表显示，报告期内宝鼎重工营业收入占上市公司比重在不断下降。公司实 施重大资产重组前的 2021 年，主营业务为大型铸锻件，宝鼎重工营业收入占比 较高，为 42.70%。2022 年 9 月实施重大资产重组后，由于注入金宝电子资产和 业务，主营业务变更为覆铜板及电子铜箔，大型铸锻件占比急剧下降，2022 年 度占比为 27.17%，2023 年 1-4 月占比已降至 15.24%。同样，报告期内宝鼎重工 净利润（绝对值）占比也逐年下降，从重组前 2021 年的 111.80%，下降至重组 后 2023 年 1-4 月的 26.76%。

此外，报告期内，宝鼎重工净资产收益率分别为-2.36%、3.28%、-5.37%， 净资产收益率相对较低，盈利能力较弱。经营活动产生的现金流量净额持续为负， 2021 年、2022 年、2023 年 1-4 月分别为-80.36 万元、-3,860.12 万元、-870.38 万 元，经营现金流比较紧张。

综上所述，报告期内宝鼎重工营业收入占上市公司的比重在不断降低，且盈 利能力较弱，经营活动产生的现金流量净额持续为负，对上市公司整体经营业绩 的提升和贡献已不产生重大和积极影响。

二、公司相关业务发展情况

公司原主营业务为大型铸锻件的研发、生产、销售，产品按用途分为船舶配 套、电力配套、工程机械、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、 工程机械和石化等行业。该项业务采取“以销定产”的订单生产方式，2021 年 8

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月前由宝鼎科技经营管理，2021 年 8 月后主要资产和业务划转到全资子公司宝 鼎重工，逐步由宝鼎重工经营管理。

公司大型铸锻件业务受下游造船业影响较大，且呈周期性波动。2020-2022 年，船舶配套大型铸锻件占公司大型铸锻件营业收入比例分别为 52.48%、52.14%、 65.80%，该业务受下游造船业需求影响较大，与反映国际航运市场的权威指数 ——波罗地海干散货运价指数 （BDI）具有一定的正相关性。波罗地海干散货运 价指数（BDI）最近三年走势如下：

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BDI 指数 2020 年末为 1366 点，2021 年 10 月 7 日短暂飙升到 5650 点，随 后迅速回落，2021 年末收至 2219 点，2022 年末继续回落至 1515 点。截至 2023 年 9 月 14 日，收报 1235 点，基本维持在低位震荡。相应的，我国造船三大指标 （造船完工量、新承接船舶订单量、手持船舶订单量）近几年也维持在低位运营， 造船业仍处于缓慢复苏和去产能阶段。

为扩大公司经营规模，提高资产质量和盈利能力，2022 年 9 月，公司通过 非公开发行股份方式购买山东金宝电子有限公司 （以下简称“金宝电子”）63.87% 股权，金宝电子纳入公司合并报表范围，公司主营业务新增覆铜板及电子铜箔， 主营业务从通用设备制造业变更为计算机、通信和其他电子设备制造业。

三、本次交易的原因及必要性

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本次交易的原因为公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司 （以下 简称“金都国投”）继续履行 2019 年公司控制权变更的相关承诺。2019 年 11 月 及 2020 年 1 月，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）通过协议转让 及部分要约方式受让公司原实控人朱宝松先生及其一致行动人持有公司 116,062,100 股股份（占当时公司总股本的 37.90%）成为公司控股股东，招远市 人民政府成为公司实际控制人。2019 年双方签署的股份转让协议约定：“本次权 益变动完成后，招金集团将以有利于公司可持续发展、有利于全体股东尤其是广 大中小股东权益为出发点，择机向公司置入符合上市公司监管要求的主业相关优 质资产，发展公司新业务板块，巩固和提升公司的盈利能力及可持续发展能力。” 同时，公司原实控人朱宝松先生及其一致行动人承诺：“朱宝松及其一致行动人 将根据招金集团置入资产盈利状况及其届时所持剩余股份市值情况择机置出公 司原有资产和业务。”

2023 年 8 月，金都国投通过非公开协议转让方式受让招金集团持有的公司 116,062,100 股股份 （占当时公司总股本的 26.64%），成为公司第一大股东及控股 股东（招远市人民政府仍为公司实际控制人）。根据股份转让协议，金都国投承 接原控股股东招金集团上述承诺，拟置入金矿采选资产，金矿资产置入后，上市 公司将择机置出原有大型铸锻件业务。

（二）本次交易必要性分析

一方面，如上所述，由于报告期内宝鼎重工收入占上市公司收入占比逐年下 降，盈利能力较弱，公司大型铸锻件业务受下游造船业影响较大，行业呈周期性 波动，未来存在较大的不确定性。

另一方面，受益于市场对黄金等稀缺矿产资源未来价值的认可，以及当前全 球政治经济格局正在发生的深刻变化大背景下，黄金保值与避险需求大幅提升， 具有较高的长期配置价值，黄金行业的发展继续维持上升趋势（上海黄金价格 Au9999 走势详见下图）。本次拟置入的河西金矿属黄金采选行业，资产质量良好， 盈利能力较强，发展趋势稳定，处于行业景气周期内。

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注：数据来源于 wind 资讯

本次资产置入与资产置出，是公司充分利用当地资源优势，旨在形成覆铜板 及铜箔+黄金采选双主业发展战略。交易完成后，将优化公司资产结构和产业布 局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于维护上市公司及全体股东利益， 对公司未来经营和发展将带来积极影响。

（ 2 ）分别以列表形式补充披露宝鼎重工在资产基础法下评估情况，包括资 产负债表项目、账面价值、评估价值、增值情况和增值率，并披露主要项目的 评估方法及选择理由、评估过程及结果，评估增值的主要原因及合理性。

回复：

一、资产负债表项目、账面价值、评估价值、增值情况和增值率

资产基础法评估结果表

单位：万元

						单位：万元
序号		科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	一、	流动资产合计	27,825.57	27,869.32	43.76	0.16
2		货币资金	368.23	368.23	-	-
3		应收票据	2,865.31	2,865.31	-	-
4		应收账款	11,574.04	11,574.04	-	-
5		预付款项	88.59	88.59	-	-
6		其他应收款	87.41	87.41	-	-
7		存货	12,574.74	12,618.50	43.76	0.35

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8		其他流动资产	267.24	267.24	-	0
9	二、	非流动资产合计	17,177.39	29,882.05	12,704.66	73.96
10		固定资产	13,735.96	18,512.19	4,776.22	34.77
11		在建工程	91.15	91.15	-	0
12		无形资产	2,973.82	11,112.43	8,138.61	273.68
13		递延所得税资产	375.56	165.39	-210.17	-55.96
14		其他非流动资产	0.90	0.90	-	0
15	三、	资产总计	45,002.96	57,751.38	12,748.42	28.33
16	四、	流动负债合计	15,849.16	15,849.16	-	-
17		应付账款	3,813.51	3,813.51	-	-
18		合同负债	7,678.54	7,678.54	-	-
19		应付职工薪酬	593.05	593.05	-	-
20		应交税费	103.18	103.18	-	-
21		其他应付款	29.66	29.66	-	-
22		其他流动负债	3,631.23	3,631.23	-	-
23	六、	负债合计	15,849.16	15,849.16	-	-
24	七、	净资产	29,153.80	41,902.21	12,748.42	43.73

其中固定资产：

单位：万元

科目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
建筑物类合计	18,546.60	8,111.21	21,300.03	11,640.82	2,753.43	3,529.60	14.85	43.52
房屋建筑物	18,181.52	7,985.24	20,875.65	11,461.15	2,694.13	3,475.91	14.82	43.53
构筑物及 其他辅助设施	365.08	125.97	424.38	179.67	59.30	53.69	16.24	42.62
设备类合计	36,937.84	5,624.75	27,828.27	6,871.37	-9,109.57	1,246.62	-24.66	22.16
机器设备	36,393.40	5,571.24	27,402.43	6,705.18	-8,990.98	1,133.94	-24.70	20.35
车辆	-	-	-	-	-	-	-	-
电子设备	544.43	53.51	425.84	166.18	-118.59	112.68	-21.78	210.58
固定资产合计	55,484.44	13,735.96	49,128.30	18,512.19	-6,356.14	4,776.22	-11.46	34.77

- 其中无形资产 土地使用权：

单位：万元

内容或名称	原始入账价值	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
无形资产—土地使用权	4,179.56	2,973.82	11,112.43	8,138.61	273.68

二、评估方法及选择理由

（一）资产评估的基本方法

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资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，选用适 当的具体评估方合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值加总，从而确定评 估对象价值的评估方法。

（二）评估方法选取适用性分析

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑“宝鼎重工”自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进 入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所 承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采 用收益法评估。

由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同时 由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本项 目不适宜采用市场法评估。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置 成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资 产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。

三、主要项目的评估方法、选择理由，评估过程及结果

• （一）存货

• 1.主要内容：原材料、产成品/库存商品、在产品、发出商品。

• 2.评估过程

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资产评估专业人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证， 索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值 构成、成本核算方法的真实、完整性；对评估基准日前后存货收发、结转的跨期 事项进行调查；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存 货有无残次、毁损、积压和报废等情况，索取报废资产质量鉴定及审批相关资料。 经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。

3.评估测算方法及合理性

本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘查结果采用具体评估方 法。均以不含税价确定评估价值。数量以评估基准日实际数量为准。

（1）原材料

对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，账面单价接近基准日市 场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。

（2）产成品/库存商品、发出商品

对于产成品/库存商品，以不含税的合理合同销售价，扣除相关营业税费和 合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。

= - - 评估单价 不含税售价×(1-营业费用率 营业税金及附加率 经营利润所得税 - 率 经营净利润扣除率)

对于以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；

发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确定评估 价值。

= - 评估单价 不含税售价×(1-营业税金及附加率 经营利润所得税率)

上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据、行业评 价指标参数确定。

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对于报废的产成品，以现行市场可变现价值确定评估价值。

（3）在产品

对于账面价值仅为原材料的或加工程度较低的，按核实后的账面确定评估价 值。

对于报废的在产品，以现行市场可变现价值确定评估价值。

4.存货的评估结果

单位：万元

科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
原材料	3,241.64	3,241.76	0.12	-
产成品（库存商品）	1,531.86	1,078.39	-453.47	-29.60
在产品（自制半成品、施工成本）	8,411.88	8,005.99	-405.89	-4.83
发出商品	239.97	292.36	52.39	21.83
存货合计	13,425.34	12,618.50	-806.84	-6.01
减：存货跌价准备	850.60	-	-850.60	-100.00
存货净额	12,574.74	12,618.50	43.76	0.35

— （二）固定资产 建筑物类

1.主要内容：房屋建筑物、构筑物

2.评估过程

（1） 前期准备

对建筑物分布情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表及相关资料。根 据被评估单位提供的申报表及现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有 效。审验账面价值构成，了解有无进行过资产评估并根据评估价值进行了会计处 理；企业折旧、减值准备政策的执行情况；索取房屋、土地使用权购置合同及其 权证，结合查验原始凭证，验证资产权属是否清晰，房屋所占用土地的情况及权

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属状况，有无抵押、质押、担保、诉讼事项；了解并索取租出、租入房屋的租赁 合同。

（2）现场勘查

对建筑物名称、座落地点、结构形式、建成时间、建筑面积、装修状况等关 键、重要项目详细调查；重点查看房屋建筑物的周边环境、外型、层数、高度、 基础设施、室内设施、各构件现状、基础状况以及日常维修使用情况，填写现场 评估勘查表。

（3）市场调查

调查收集资产所在地的有关工程概 （预）算和各项取费标准，了解同类建筑 物的当地建筑特征和建安工程造价，现行市场主要建筑材料价格以及建筑物所在 地影响建安工程造价的各种因素。

（4）评定估算

查阅建筑物的相关施工图纸及预 （决）算资料，根据建筑物结构、标准工程 量，选取适宜的现行市场定额及相关取费标准，类似工程决算价格等资料，按照 建筑物的设计、施工质量、使用环境、使用年限及实际维护、保养情况、现场勘 查结果，综合分析计算评估价值。

（5）评估结果汇总

在上述工作基础上，汇总确定评估结果；整理归档评估底稿；按建筑物的类 型，选取具有代表性的建筑结构、建筑风格的主要建筑物，作为评估实例，撰写 建筑物评估技术说明。

3.评估测算方法及合理性

本次评估标的公司的房屋建筑物主要为企业自建的生产厂房、行政办公楼及 构筑物等类型，由于此类房屋建筑物二手市场不公开，并且各房屋建筑物特点各 不相同，因此本次不采用市场法；此类房屋建筑物不可单独产生收益，因此不能

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采用收益法；重置成本法从其重置角度出发，能更好的反映其价值，因此选择重 置成本法进行评估。

重置成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业 已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的 一种评估方法。

评估价值=重置成本×综合成新率

重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

4.建筑物、构筑物的评估结果

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	账面价值		评估价值		增值额		增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
建筑物	18,181.52	7,985.24	20,875.65	11,461.15	2,694.13	3,475.91	14.82	43.53
构筑物	365.08	125.97	424.38	179.67	59.30	53.69	16.24	42.62
合计	18,546.60	8,111.21	21,300.03	11,640.82	2,753.43	3,529.60	14.85	43.52

— （三）固定资产 设备类

1.主要内容：机器设备、电子设备

2.评估过程

（1）前期准备

对设备类资产构成情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表，根据申报 表及现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、有效，审验账面价值构成情 况，了解有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理；企业折旧及计提减值 政策及执行情况；收集主要设备的购置合同、原始发票，重点、特种设备的检验

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报告及技术档案等资料；审核机器设备权属是否清晰，有无抵押、质押、担保、 诉讼事项；了解设备购置日期、结合设备运行、维护资料分析鉴别资产使用状况。

（2）现场勘查

根据评估申报表，对设备进行现场勘查，结合企业特点从用途、主材、标准 和非标、国产和进口、现实状况等做出分析判断；对现场中正在使用的动态设备， 通过观察设备运行状况，存置环境、产品质量、设备技术状况，鉴定设备勘查成 新率；对现场中静态设备，通过与企业相关人员访谈，调查了解设备原始购置、 安装情况及设备运行情况；查验设备维护保养情况，综合分析判断设备年限成新 率。收集设备的技术资料，了解设备原始购置情况及运行情况，对设备的工作环 境、工作负荷、技术状况进行现场了解与勘查，综合分析判断设备综合成新率。

对闲置、待拆除和报废机器设备逐一进行勘查了解。确定设备可变现价值。

（3）评定估算

根据勘查结果，按照现行市场价格和取费标准，通过市场途径、成本途径进 行询价、计算，确定设备购置价，考虑各项取费标准进行评定估算；对同类设备 进行横向对比、分析和调整。

（4）评估汇总

在实施上述评估程序基础上汇总评估结果，编制设备评估汇总表，同时将评 估过程的作业表、询价记录、技术档案、原始凭证等整理归档评估底稿。按机器 设备的不同类型，分别选取账面价值较大的、具有代表性的主要设备作为评估案 例，撰写机器设备评估技术说明。

3.评估测算方法及合理性

由于本次评估标的公司的机器设备主要为生产所需设备，由于此类机器设备 二手市场成交较少，并且二手设备受使用情况，保养维护影响较大，市场比较法 缺少其可比案例，较合适的可比案例难以取得，因此不适用市场比较法；此类机

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器设备并不能单独创造价值，因此不适用收益法；重置成本法是从资产的重置角 度出发，此类机器设备比较适用，能够合理反映其价值，因此本次主要采用重置 成本法进行评估。

设备类主要采用成本法评估，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后 估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到 被评估资产价值的一种评估方法。

机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的 运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场 的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策， 确定重置成本。

对部分电子设备、其他设备适宜采用市场法，以不含税价值确定评估价值， 数量以评估基准日实际数量为准。

评估价值=重置成本×综合成新率

设备重置成本=购置价× （1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）× （1+前期 及其他费率）×（1+资金成本率）-进项税

综合成新率的确定

综合成新率=（1-实体性贬值率-功能性贬值率）×（1-经济性贬值率）

4.设备类的评估结果

单位：万元

项目	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值额	增值额	增值率%	增值率%
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	36,393.40	5,571.24	27,402.43	6,705.18	-8,990.98	1,133.94	-24.70	20.35
电子设备	544.43	53.51	425.84	166.18	-118.59	112.68	-21.78	210.58
合计	36,937.84	5,624.75	27,828.27	6,871.37	-9,109.57	1,246.62	-24.66	22.16

— （四）无形资产产 土地使用权

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1.主要内容：三宗工业用地

2.评估过程

（1）前期准备

对土地使用权分布情况进行了解，指导企业填写评估申报明细表及相关资料。 根据被评估单位提供的申报表及现场勘查资料，审核索取资料是否真实、完整、 有效。审验账面价值构成情况，有无进行过评估并根据评估结果进行了会计处理； 企业摊销及计提减值政策及执行情况。关注无形资产权属是否清晰，有无抵押、 质押、担保、诉讼事项。

（2）现场勘查

根据被评估单位提供的无形资产评估明细表，了解土地位置、周边四至、投 资环境、配套设施及开发程度。索取法律权属证明资料，购置合同，查验原始入 账发票等会计资料，确定资产的真实性、存在性、完整性，调查、了解土地的实 际使用情况，收益方式、获利能力，了解土地开发利用状况。

（3）市场调查

收集资产所在地的近期市场可比交易案例，取得成本的相关政策规定及基准 地价文件。

（4）评定估算

根据现场勘查结果及所掌握的资料，按照评估基准日的现行市场价格根据土 地估价过程、评估思路结合现场勘查结果对土地使用权评估方法、结合待估宗地 的性质、土地使用年限、地块大小、形状、容积率、微观区位条件，对待估宗地 进行综合评定估算。

（5）评估汇总

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将土地使用权评估结果汇总，编制评估工作底稿，整理归档，撰写土地使用 权评估说明。

3.评估测算方法及合理性

根据现场勘查索取资料和资产评估专业人员掌握的市场地价资料，经过实地 勘察和分析，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况， 考虑到近年来当地土地市场相对较为活跃，与待估宗地所处的相同或类似的区域 范围内可以搜集到多宗相同用途的交易实例，故适宜选择市场比较法。

由于待估宗地当地的征地成本统计资料比较详实，各项征收标准、税费标准 明确，故适宜选择成本逼近法。待估宗地位于杭州市基准地价（2021 年）覆盖 范围内，但该基准地价经杭州市规划和自然资源局发布“关于征求《关于公布杭 州市区公示地价体系建 设成果的通知（征求意见稿）》意见的公告”后并未正式 发布，因此不适宜选择基准地价修正法。

由于待估宗地为工业用地，土地收益难以准确剥离确定，故不适宜选择收益 还原法。同时宗地投资开发潜力不大，故不适宜选择剩余法。

综上所述并考虑到市场交易案例能体现土地真实的市场价格水平，所以本次 评估选择市场比较法、成本逼近法求取土地评估价值。

（1）市场比较法评估：

市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近 期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以 此估算待估宗地价格的方法。其计算公式为：

公式：V=VB×A×B×C×D×E

其中：

V—估价宗地价格;

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VB—比较实例价格;

A—待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易日期地价指数；

C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E—待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

（2）成本逼近法：

成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利 润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益

此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：

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式中：k—年期修正系数；

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考虑到临平区工业用地交易均采用“招拍挂”形式，土地市场交易价格不完全 取决于土地成本，而是由市场竞争产生。经分析两种方法，由土地市场比较法评 估值贴近同类地块市场交易价，能更真实反映土地使用权价值，所以选取市场比 较法结果确定评估结果。

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单位：万元

序 号	取得日期	面积**(m2) **	原始入账价 值	账面价 值	评估价 值	增值额	增值率%
1	2002年3月	26,196.90	336.80	226.78	1,969.34	1,742.56	768.40
2	2005年3月	55,190.00	1,107.08	745.44	4,552.13	3,806.69	510.67
3	2009年1月	52,743.70	2,735.68	2,001.61	4,590.96	2,589.35	129.36
	合计	134,130.60	4,179.56	2,973.82	11,112.43	8,138.61	273.68

（五）递延所得税资产

• 1.主要内容：核算内容为计提坏账准备、跌价准备所对应的递延所得税资产。

2.评估过程

审验递延所得税资产账账、账表相符，核实、了解了企业会计政策与税务规 定的差异，了解资产的产生原因、时间和预计转回时间等信息，复核审计对递延 所得税资产的确认程序，分析、判断企业未来是否有足够的应纳税所得额。

3.评估测算方法及合理性

本次评估对应收款项依据账面价值确定评估价值，对坏账准备按零值评估， 对应收款项考虑了预计风险损失，故对预计风险损失而形成的递延所得税资产以 预计值乘以被评估单位适用的所得税率 （25%）确定评估价值；对于存货计提的 跌价准备形成的递延所得税资产，在核实企业计提跌价准备的方法及各项参数的 基础上，根据与计提跌价准备对应的存货减值额重新计算递延所得税资产。

4.递延所得税资的评估结果

单位：万元

						单位：万元
序号	内容或名称	适用的所得税率	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
1	应收账款	25%	153.02	153.02	-	0
2	其他应收款	25%	5.09	5.09	-	0
3	应收票据	25%	4.80	4.80	-	0
4	存货	25%	212.65	2.48	-210.17	-98.84
	合计		375.56	165.39	-210.17	-98.84

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四、主要资产评估增值的主要原因及合理性

（一）采用上述的评估方法对房屋建筑物进行评估后，房屋建筑物类资产增 值 3,529.60 万元，增值主要原因为评估基准日房屋建筑物建安成本高于账面原值， 另外会计选择的折旧年限小于房屋建筑物评估采用的经济寿命年限。

（二）采用上述的评估方法对设备类资产进行评估后，设备类资产增值 1,246.62 万元，增值主要原因为设备的折旧年限小于设备评估采用的经济寿命年 限。

（三）采用上述的评估方法对土地使用权进行评估后，土地使用权增值 8,138.61 万元，增值的主要原因为宝鼎重工的土地使用权购置时间较早成本较低， 目前的宝鼎重工周边的土地挂牌成交价格的增长，评估采用了市场比较法，导致 土地的评估增值。

（四）流动资产增值 43.76 万元，全部为存货增值，主要原因是产品价格的 变动。

（五）递延所得税资产减值 210.17 万元，主要原因为宝鼎重工对存货类资 产计提 850 万元的存货跌价准备，此次由于存货的增值，冲回了存货跌价准备， 相应的由存货跌价准备形成的递延所得税资产的减值。

经综合分析，上述评估方法选用、评估程序的实施、评估参数选取等等均符 合资产评估准则要求，评估增减值主要原因充分，具有合理性。

（ 3 ）说明资产基础法和收益法的评估结果差异及原因，选择资产基础法确 定评估结论的理由。

回复：

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一、资产基础法和收益法的评估结果差异

宝鼎重工有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资 产基础法评估结果 41,902.22 万元，采用收益法评估结果 29,024.56 万元，两种 评估方法确定的评估结果差异 12,877.66 万元，差异率为 30.73%。

二、差异原因分析

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根据 2023 年 8 月 4 日中国锻压协会文件“ （2023）中锻压字 097”，《关于宝 鼎科技股份有限公司现有设备产能不足情况的说明》，“宝鼎科技的现有设备产能 79200 吨，2022 年科技锻件产量 24907 吨，产能利用率仅为 31.4%，存在设备闲 ” 置情况 。

宝鼎重工为宝鼎科技的全资子公司，目前相关的锻件业务已转到宝鼎重工， 经宝鼎重工的经营管理层确认，宝鼎重工的市场规模最大能达到 3 万吨，评估按 2026 年达到 30,893.32 吨做预测。

（二）设备的老化

由于宝鼎重工的为大型锻件生产，工作环境较差，大部分锻件生产设备已使 用 15 年左右，整个的设备净值率为 15%。如保持宝鼎重工目前的锻件生产，需 要未来年度考虑需更新设备的资本性支出，此部分资本性支出形成现金的流出， 影响收益法的评估值。

由于以上两个原因，造成宝鼎重工收益法评估值较大幅度低于资产基础法评 估值。

三、选择资产基础法确定评估结论的理由

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

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宝鼎重工有限公司为专业机械锻铸行业，行业的固定资产投资较大，近年来， 受原材料等价格的波动，同时企业的经营受行业整体经济形势的影响，导致收益 法预测结果存在一定的不确定性。而资产基础法评估时，对企业的各类资产和负 债均采用适合的评估方法进行评估，反映出了产品的投资规模，因此资产基础法 评估结果能够比较客观、全面的反映目前企业价值。

综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分 析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产 基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评 估结果作为最终评估结论。

上述对评估结果的选择是从市场经济的角度分析，而此次评估的目的，属于 上市公司置出资产。为维护上市公司的利益，有效保护中小股东的合法权益，所 以选择两种方法中评估结果较高者，即选择资产基础法确定评估结论。

（ 4 ）说明朱宝松以低于评估价值参与摘牌宝鼎重工和宝鼎废金属股权的原 因及合理性，是否存在利益倾斜的情形。

回复：

为聚焦主业发展，优化资产结构和产业布局，提高上市公司的资产质量和盈 利能力，公司于 2023 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关 于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》，公司拟通过山东产权交易中心 以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00% 股权、宝鼎小贷 42.50%股份 （以下合称“出售资产”）。本次出售资产的挂牌底价 依据标的资产的评估值确定，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的 《评估 报告》，截至 2023 年 4 月 30 日，宝鼎重工经评估确认的账面净资产评估价值为 41,902.22 万元，宝鼎废金属经评估确认的账面净资产评估价值为 45.28 万元，宝 鼎小贷 42.50%股份经评估确认的股东权益的评估值为 7,468.89 万元。由于本次 出售资产采取公开挂牌转让的方式进行，在未完成挂牌及成交合同签署前，本次 资产出售的交易对方、最终交易价格等尚不确定。

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根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十八条的规定：“信息披露期满 未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行 信息披露。”本次资产出售通过公开竞价、价高者得的方式和原则确定交易价格， 若公司首轮公开挂牌转让期间未能征集到意向受让方，公司将按照上述法律、法 规等相关规定降低挂牌底价、变更受让条件后再次公开挂牌，直至征集到意向受 让方为止。

公司董事、总经理朱宝松先生承诺，若公司首轮公开挂牌转让期间未能征集 到意向受让方，公司按照法律、法规等相关规定降低挂牌底价后再次公开挂牌的， 朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司 （以下简称“宝鼎集团”）或其他指定 关联方以合计 37,752.75 万元的价格参与摘牌宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金 属 100.00%股权。朱宝松先生的承诺价格系其根据自我判断，在其认可及承受的 价格范围内单方出具，为保护上市公司股东利益，防止宝鼎重工 100.00%股权、 宝鼎废金属 100.00%股权公开挂牌转让流拍，而承诺的兜底价格。本次置出资产 采取公开挂牌转让的方式，最终交易价格将通过公开竞价、价高者得的方式确定， 是否存在其他第三方参与竞价，以及朱宝松最终能否以 37,752.75 万元价格成交 并取得宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权等均存在不确定。本次 公开挂牌出售宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权的交易对方、最 终交易价格将根据公开竞价结果确定，如公司首轮公开挂牌转让未能征集到意向 受让方，公司将按照 《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定降低挂牌底 价、变更受让条件后再次公开挂牌，符合国有资产监管的相关规定，不存在上市 公司向第三方利益倾斜的情形。

综上，朱宝松先生承诺由宝鼎集团或其他指定关联方以合计 37,752.75 万元 的价格参与摘牌宝鼎重工 100.00%股权、宝鼎废金属 100.00%股权，是其为保护 上市公司股东利益而根据自我判断在其认可及承受的价格范围内出具的单方承

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诺，置出资产的交易对方、最终交易价格将根据公开挂牌转让规则和最终交易结 果确定，朱宝松先生能否竞价成功存在不确定性，不存在上市公司向其利益倾斜 的情形。

（ 5 ）说明对出售资产过渡期损益的具体归属安排，相关安排是否有利于维 护上市公司利益和中小股东合法权益。

回复：

本次出售资产拟采取公开挂牌方式进行，交易对方、最终交易价格及交易协 议尚不确定。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定：“受 让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间 企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。”根据《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-6 过渡期损益安排及相关时点认定”的相 关规定:“上市公司重大资产重组中对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益 预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间 （自评估基准日至 资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。 具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”根据上述法律法规规定，若公司 通过公开挂牌征集到意向受让方，公司与受让方签订产权交易合同时，为保护上 市公司及国有利益，将在产权交易合同中约定出售资产在过渡期间 （自评估基准 日至资产交割日）产生的收益应当归上市公司所有，亏损由交易对方承担。根据 《宝鼎科技股份有限公司 2023 年半年度报告》，宝鼎重工 2023 年 1-6 月净利润 -15,132,834.40 元，宝鼎废金属 2023 年 1-6 月净利润-470,259.59 元，上述安排有 利于切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。

综上，由于本次出售资产采取公开挂牌转让的方式进行，在未完成挂牌及产 权交易合同签署前，本次资产出售的交易对方、最终交易价格、过渡期损益安排 等尚未最终确定。上市公司将本着切实维护上市公司利益和中小股东合法权益出 发，尽可能要求出售资产在过渡期间 （自评估基准日至资产交割日）产生的收益 归上市公司所有，亏损由交易对方承担，最终交易条款将以后续交易双方协商及 上市公司披露为准。

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2. 河西金矿现拥有 1 个采矿权，有效期限自 2023 年 3 月 16 日至 2037 年 8 月 16 日，采矿许可证证载生产规模为 30 万吨 / 年，安全生产许可证许可生产规 模为 9.9 万吨 / 年。河西金矿 100% 股权的交易价格以资产基础法为参考，交易价 格最终确定为 58,445.48 万元，溢价率为 160.33% ；采用收益法评估价值为 57,775.86 万元，增值率为 157.35% 。

（ 1 ）说明河西金矿及采矿权前期评估或估值情况及与本次评估情况的差异 原因（如有）。

回复：

过去三年，河西金矿经过资源整合和资产剥离，在资产范围和矿权构成方面 均发生了较大变动。截至评估基准日的净资产为河西金矿经整合后形成。 一、资产变动情况

河西金矿过往三年一期净资产情况如下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月 （经审计）	2022 年 （经审计）	2021 年 （未经审计）	2020 年 （未经审计）
资产总额	59,907.68	52,703.53	95,431.04	88450.69
负债总额	37,457.37	29,343.35	10,215.63	26552.50
净资产	22,450.30	23,360.18	85,215.41	61,898.19

河西金矿三年一期净资产存在较大变动主要为河西金矿在整合过程中进行 的资产剥离、经营收益以及分红等因素导致，具体如下：

单位：万元

项目	2023 年1-3 月 （经审计）	2022 年度 （经审计）	2021 年度 （未经审计）
经营收益	1,040.39	10,535.93	51,061.29
资产剥离	-1,462.32	-44,325.22	-12,748.26
向股东分红	-500.00	-28,065.94	-37,650.00
其他因素	12.06		22,654.19
净资产变动	-909.88	-61,855.24	23,317.22

P

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经营收益为经营形成的净利润；资产剥离系依据经批准的剥离文件，在整合 过程中将与河西金矿主业无关的资产、负债进行剥离，主要为股权投资、债权、 固定资产等；向股东分红系依据公司章程和股东会决议对股东进行分红；2021 年其他因素导致的净资产变动系当年发生需调整前期净资产事项形成。

二、河西金矿采矿权评估情况

根据山东省人民政府《关于烟台市 8 个区（市）金矿矿产资源整合方案的 批复》（鲁政字[2021]133 号）及招远市人民政府《关于招远市金矿矿产资源整 合区块范围拐点坐标的说明》。河西金矿河西矿区采矿权（整合区块Ⅱ）由招远 市河西金矿河西矿区采矿权、山东省招远市河西矿区深部金矿勘探探矿权、招金 矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段）采矿权，以及空白区 （原两采矿权平面 范围之间的夹缝区及其地表以下垂向空白区，以及河东矿区（付家矿段）-500m 以下垂向空白区）整合而成。具体如下：

整合前 后	名称	矿权类型	证载能 力 （万吨 /年）	面积 （km2）	开采深 度（m）	矿业权人
整合前 矿权	招远市河西金矿河西矿区	采矿权	9.9	1.193	+62～ -850	河西金矿
	山东省招远市河西矿区深部金 矿勘探	探矿权	/	1.19	-850以 深	河西金矿
	招金矿业股份有限公司河东矿 区（付家矿段）	非完整矿 业权	/	0.6931	+80～ -500	招金矿业
	矿权间空白区	未设立	/	0.0220		无
整合后 矿权	招远市河西金矿河西矿区	采矿权	30	1.9081	+80～ -1200	河西金矿

（一）河西金矿收购付家矿段评估情况

根据 《招远市金矿矿产资源整合优化方案 （含龙口市玲珑矿田内金矿矿产资 源）》（招远市人民政府 龙口市人民政，2021 年 12 月）、《关于招远市金矿矿产 资源整合相关区块主体的说明》，招远市河西金矿河西矿区、招金矿业股份有限 公司河东矿区（付家矿段）及山东省招远市河西矿区深部金矿勘探（转采），整 合为区块 II，整合主体为招远市河西金矿有限公司。2022 年 8 月河西金矿出资 12,576.92 万元购买了招金矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段），交易价格依

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据天健兴业资产评估有限公司出具了 《招远市金矿企业整合涉及的道北庄子等 3 宗矿业权及相关资产项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第 0667 号)确定。

• 1．矿业权基本情况

招金矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段）为招金矿业股份有限公司河东 矿区采矿权的一部分，付家矿段由 7 个拐点圈定，面积 0.6931km[2] ，开采标高+80m 至-500m，矿业权人招金矿业股份有限公司。

1. 招金矿业股份有限公司河东矿区（付家矿段）资源储量情况

根据 《山东省招远市河东矿区金矿 2020 年资源储量年度报告》及审查意见， 河东矿区(付家矿段)矿石量 407842t,金金属量 1594kg，品位 3.91g/t。低品位矿 金矿石量 189460t，金金属量 439kg，品位 2.32g/t;合计保有矿石量 597302.00 吨， 金金属量 2033.00kg，品位 3.40g/t。

3.评估结论

招金矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段）采矿权评估价值 8,224.88 万元。 （二）河西矿区采矿权（整合矿区）本次评估情况

1. 矿业权基本情况

根据招远市人民政府 《关于招远市金矿矿产资源整合区块范围拐点坐标的说 明》，招远市河西金矿有限公司河西矿区采矿权 （整合区块Ⅱ）由：1）招远市河 西金矿河西矿区采矿权、2）山东省招远市河西矿区深部金矿勘探探矿权、3）招 金矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段）采矿权，以及 4）空白区 （原两采矿 权平面范围之间的夹缝区及其地表以下垂向空白区，以及河东矿区（付家矿段） -500m 以下垂向空白区）整合而成。

• 2.整合后资源储量情况

烟台鸿檀地质勘查有限公司于 2023 年 1 月编制了《山东省招远市河西矿区 金矿 2022 年资源储量年度报告》（以下简称“2022 年储量年报”）、山东省第三地 质矿产勘查院于 2023 年 2 月 7 日出具的《山东省招远市大尹格庄矿区金矿“ 2022 年度资源储量年度报告》等 7 个 2022 年资源储量年度报告的审查意见” （鲁三地 勘评审[2023]5 号）、《山东省招远市河西矿区金矿 2022 年资源储量年度报告》审

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查意见。招远市河西金矿河西矿区采矿权合计保有矿石量 3896069t，金金属量 10957kg，平均品位 2.81g/t。

• 3.评估结论

招远市河西金矿河西矿区采矿权评估价值 23,684.85 万元。

三、两次评估差异的主要原因

招金矿业股份有限公司河东矿区 （付家矿段）评估纳入评估范围内的是河东 矿区采矿权的一个矿段 （付家矿段），并非一个完整的矿业权，矿区面积 0.6931km[2] 、 依据 《招金矿业股份有限公司河东矿区(扩界)金矿资源开发利用方案》，付家矿 段的生产能力为 140d/t，核生产规模 4.62 万吨/年、保有矿石量 597302.00 吨， 金金属量 2033.00kg。根据《招金矿业股份有限公司河东矿区(扩界)金矿资源开 发利用方案》采用折现现金流量法评估，评估结论 8,224.88 万元。

本次评估纳入评估范围内的矿业权共 1 宗，矿区面积 1.9081km[2] 、生产能力 30 万吨/年、保有资源量合计金矿石量 3896069t，金金属量 10957kg。根据金建 工程设计有限公司于 2023 年 7 月编制的《招远市河西金矿有限公司河西矿区资 源整合开发工程可行性研究报告 》，整合后的矿区作为整体进行开发利用，其开 拓布局、生产计划、投资规模发生重大变化，生产能力亦扩大为 30 万吨/年，本 次评估采用折现现金流量法，评估结论 23,684.85 万元。

综上所述，基于两次评估对象不同，前次评估并非一个完整的矿业权，为河 东矿区采矿权矿区范围内的一个矿段，亦仅是本次评估整合矿区的一部分；本次 评估为整合后的河西矿区采矿权。同时两次评估资源储量不同、生产能力不同、 其矿产资源开发利用方式亦不相同，两次评估情况存在差异。

（ 2 ）说明河西金矿在资产基础法下固定资产和无形资产评估方法及选择理 由、评估过程及结果，评估增值的主要原因及合理性。 回复：

河西金矿在资产基础法下，固定资产账面价值 21,904.71 万元，评估价值 38,156.66 万元，评估增值 16,251.95 万元，增值率为 74.19%。无形资产账面价值

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13,529.90 万元，评估价值 31,802.51 万元，评估增值 18,272.61 万元，增值率为 135.05%。

其中固定资产主要包括房屋建筑物类、设备类，主要项目净值增值率排序分 别为车辆（增值率 185.52%，增值额较小）、机器设备（增值率 91.85%）、房屋 建筑物 （增值率 91.50%）、构筑物及其他辅助设施 （增值率 79.79%）、井巷工程 （增值率 56.48%）、电子设备（增值率 49.50%，增值额较小）。

无形资产则主要包括土地使用权、矿业权、其他无形资产，主要项目净值增 值率排序分别为土地使用权（增值率 342.87%）、矿业权（增值率 102.63%）。

一、固定资产

（一）评估方法及选择理由

1.评估方法与计算公式

本次纳入评估范围的固定资产包含房屋建 （构）筑物、井巷工程、机器设备、 运输车辆及电子设备。

根据本次评估目的和河西金矿提供的固定资产有关资料，本次对河西金矿固 定资产采用重置成本法评估。

即按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估 对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值。 评估价值=重置成本×综合成新率

（1）房屋建(构)筑物、井巷工程重置全价为=建安工程造价+前期及工程建 设其他费用+资金成本；

（2）机器设备的重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+前 期及工程建设其他费用+资金成本

（3）车辆重置全价=购置价+车辆购置税+其它合理费用（如验车费、牌照 费、手续费等）

（二）选择理由

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河西金矿购建、持有固定资产的主要目的为对河西金矿的矿山开发，各项固 定资产不具有独立的获利能力，不适用收益法；同时在区域内不具有公开的市场， 以及活跃的交易，不适用市场法。为此，对没有具体收益和没有可比市场的委估 房屋建(构)筑物、井巷工程、机器设备等固定资产采用重置成本法进行评定估算。 （三）评估过程及结果

1.评估过程

—— 根据 《资产评估执业准则 资产评估程序》相关规定，对河西金矿固定资 产评估主要过程如下：

（1）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料。进行账表核对。

（2）现场勘查。对建(构)筑物的名称、坐落地点、结构、使用状况等信息， 对于设备类资产查阅主要设备的竣工决算及验收记录、运行日志、重大事故报告 书、大修理和技改等技术资料和文件，并通过向设备管理人员和操作人员详细了 解设备的现状和对重要设备进行必要的详细勘察，掌握设备目前的技术状况。

（3）评估测算

1）对于房屋建(构)筑物类查阅了主要建（构）筑物、线路的有关图纸及预 决算资料，并根据评估基准日当地的建材市场价格，按现行定额（详细情况参见 评估报告取价依据）和行业取费标准，结合房屋建（构）筑物的现场勘查情况进 行评估值计算。

2）井巷工程根据单位工程施工图及采掘工程平面图核对技术特征、巷道掘 进断面、支护方式、工程量等，并查看了主要巷道支护的实际状况和使用情况， 结合现场踏勘情况，按照行业所执行的现行定额和取费标准进行评估值计算。

3）机器设备类，采用抽样调查确定机器设备是否存在，设备名称、型号规 格、制造厂家、设计技术参数、设备的出厂日期；明确机器设备安装状态、使用 情况、技术状态、损耗程度以及剩余寿命，查验被评估机器设备的权属文件。按 询价价格并结合现场勘查情况综合进行评估值计算。

2.增值原因及合理性

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（1）经评估，房屋建筑物类 （不含井巷工程）评估原值 33,055.86 万元，评 估净值 16,041.06 万元；评估原值增值率 75.41%，评估净值增值率 84.81%。

（2）经评估，井巷工程评估原值 27,814.52 万元，评估净值 14,726.36 万元； 评估原值增值率 117.98%，评估净值增值率 56.48%。

（3）经评估，设备类资产评估原值为 15,114.34 万元，评估净值为 7,389.24 万元。评估原值增值率 25.01 %，评估净值增值率 93.73%。

（4）评估增值的主要原因及合理性

1）房屋建筑物类（不含井巷工程）：由于房屋建筑物建造时的人材机价格与 评估基准日时价格差异而形成增值；房屋评估净值增值的主要原因是房屋建筑物 的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长。

2）井巷工程：评估基准日的人工、机械及材料价格较工程建设时点有一定 幅度的上涨，使得建设成本增加，形成了评估价值的增值。部分井巷工程账面价 值未包含前期费用、资金成本，评估时重置造价考虑了该部分费用，形成了评估 价值的增值。部分井巷工程账面价值未包含辅助费，评估时重置造价考虑了该部 分费用，形成了评估价值的增值。

3）设备类资产：机器设备评估原值增值为河西金矿机器设备账面原值为不 含增值税，评估原值为含增值税金额，从而造成原值增值；评估净值增值的主要 原因主要是设备的企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。车辆净值评 估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。电子设备 净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限。

二、无形资产-土地

（一）评估方法及选择理由

经现场调查，委估宗地未在招远市城区和滨海科技产业园基准地价评价范围 内，但经向相关部门以及当地土地估价机构咨询了解，委估宗地可参考临近区域 最末一级工业用地基准地价信息，故本次评估采用了基准地价系数修正法进行评 估。

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由于采用市场比较法、基准地价系数修正法已符合城镇土地估价规程的要求， 故本次评估未使用成本逼近法进行评估。

综上所述，本次估价采用市场比较法及基准地价系数修正法进行评估

（二）评估过程及评估结果

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成 果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条 件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求 取委估宗地在估价基准日价格的方法。

本次评估市场比较法采用调整系数连乘模式。委估土地价格（P）＝可比实 例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修 正系数

— 经评估，无形资产 土地使用权评估结果 8,096.27 万元。

（三）评估增值的主要原因及合理性

待估宗地的账面值为由划拨用地转出让地补缴出让金金额，评估基准日已取 得出让性质土地使用权，评估时按出让性质土地使用权进行估值，由此土地使用 权评估值较账面值增值较大。

• 三、无形资产 矿业权

（一）评估方法及选择理由

• 纳入评估范围内的无形资产 矿业权为招远市河西金矿有限公司所持有的一 宗采矿权，矿业权名称为招远市河西金矿有限公司河西矿区采矿权，故不适用于 成本途径评估方法；通过查询当地矿业权交易市场，近期类似矿业权交易案例可 比量化的指标、技术经济参数等资料难以获得，故不适用于市场途径评估方法； 纳入评估范围内的矿业权预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限 可以预测，故本次评估采用收益途径评估方法。

依据《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范 （CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探 矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、

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改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权 评估。

根据本次评估目的和矿业权的具体特点，委托评估的矿业权具有一定规模、 具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。其资 源储量依据为招远市河西金矿有限公司提交的由烟台鸿檀地质勘查有限公司于 2023 年 1 月编制的 《山东省招远市河西矿区金矿 2022 年资源储量年度报告》（以 下简称“2022 年储量年报”）；其资源开发利用主要技术经济参数可参考招远市河 西金矿有限公司提交的由金建工程设计有限公司于 2023 年 7 月编制的《招远市 河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程可行性研究报告 》（以下简称“可 行性研究报告”），因此，我们认为纳入评估范围内的矿业权地质研究程度较高， 资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的 要求。根据国土资源部公告 2008 年第 6 号《国土资源部关于实施矿业权评估准 则的公告》、《矿业权评估技术基本准则(CMVS 00001-2008)》、《收益途径评估方 法规范(CMVS 12100 -2008)》，确定本次评估采用折现现金流量法。

（二）评估过程及评估结果

矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发 作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径 相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算 公式为：

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n --评估计算年限；

折现系数[1/(1+i)t]中 t 的计算：当评估基准日为年末时，下一年净现金流量 折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。如 2023 年 3 月 31 日为基准日时，2023 年 t=9/12，2024 年时 t=1+9/12，依此推算。

• 经评估，在本次评估假设前提下，无形资产 矿业权评估价值为 23,684.85 万 元。评估增值 11,996.07 万元，增值率 102.63%。

（三）评估增值的主要原因及合理性

• 无形资产 矿业权为招远市河西金矿有限公司所持有的矿业权。无形资产矿 业权增值的原因如下：账面价值为河西金矿购买付家矿段的购置成本以及依据 《山东省采矿权出让合同》(YTCK2022--008)根据市场基准价初步估算整合矿区 资源量对应的出让金额。矿区整合完成后，资源储量规模及生产能力发生较大变 化，同时近期黄金价格的持续上涨，本次评估依据 《山东省招远市河西矿区金矿 2022 年资源储量年度报告》及《招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开 发工程可行性研究报告》，根据矿业权评估准则采用折现现金流量进行评估，通 过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得的预期收益，从而导致评估增 值。

• 四、无形资产 其他无形资产

（一）评估方法及选择理由

评估人员核实购买发票、合同，并抽取相关凭证，核实账面的准确性，并通 过核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，评估人员对办公用软件向软件开发 商或经销商询价，按市场同类型或类似功能的软件价格确认评估值。

（二）评估过程及评估结果

经评估，无形资产-其他无形资产评估值为 21.39 万元，增值 8.38 万元。

（ 3 ）说明本次采矿权评估销售价格、产量、折现率相关参数的确定过程、 测算依据，结合可比市场案例说明销售价格、折现率选取的合理性。

回复：

一、销售价格

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根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品市场价格一般应是实 际的，或潜在的销售市场范围市场价格，或者是依据充分的历史价格信息资料， 并分析未来的变化趋势，来确定与产品方案一致的矿产品价格。

评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销 售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评 估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可 向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。

（一）销售合同

根据招远市河西金矿有限公司与山东招金金银精炼有限公司签订的 《原料金 购销协议》：原料金的金含量应≥99.9%，1）销售价格：原料金销售单价按照上 海黄金交易所 AU99.99 合约即时买盘价格下减 0.6 元/克。夜间按照 AU（T+D） 合约即时买盘价格下减 0.6 元/克。2）货款结算：按照双方确定的结算单价和购 销业务中的纯金属量计算购销业务总货款（原料金货款总额=原料金入库重量× 化验成色数据×原料金单价）。

根据招远市河西金矿与招远市鲁仕德建材有限公司签订的 《尾砂分级粗砂销 售合同》：尾砂分级粗砂产品不涉及目数、含粉量、含水量和含泥量，产品均以 10 元/吨销售（含税）。

（二）上海黄金交易所价格

通过 wind 查询上海金交所黄金现货:加权平均价:Au99.99、上海金交所白银 现货:加权平均价:Ag(T+D)，价格趋势如下：

上海金交所黄金现货:加权平均价:Au99.99

单位：元/克

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（三）本次评估黄金价格的选取

本次评估依据充分的历史价格信息资料以及价格波动变化，并参考各大型预 测机构的行业分析报告对贵金属未来变化趋势的分析，以上海金交所黄金现货: 加权平均价:Au99.99 为基准，2023 年 4-12 月选取评估基准日价格逐步下降，于 2025 年下降至三年一期价格水平；即 2023 年 4-12 月 439.28 元/g、2024 年销售 价格 413.32 元/g、2025 年及以后 386.76 元/g。

则：以 2025 年为例，成品金销售价格为 386.76 元/克（=387.36-0.6）；粗尾 砂不含税销售价格为 8.85 元/吨（=10.00÷1.13）。

经查询市场案列：

并购事件	评估方法	评估基准日	销售价格选取原则
本次评估	收益途径-折现现金流量法	2023 年3 月31 日	三年一期
2023-08-23-600547.SH---山东 黄金-600547山东黄金金创集 团有限公司燕山矿区采矿权评 估报告	收益途径-折现现金流量法	2023年1月31日	五年平均
2021-02-03-600547.SH---山东 黄金-600547山东省莱州市后 赵北部矿区金矿勘探探矿权评 估报告书	收益途径-折现现金流量法	2020年9月31日	三年一期
2020-04-17-600547.SH---山东 黄金-600547山东黄金：山东黄 金矿业（莱州）有限公司三山 岛金矿采矿权评估报告	收益途径-折现现金流量法	2019年12月31日	三年平均

评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销

售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评 估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可

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向前延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。本次评 估销售价格的选取依据历史价格变化趋势、符合评估规范亦可查询到同类选取原 则的案例，销售价格的选取具有合理性。

二、产量

招远市河西金矿有限公司河西矿区采矿权属于整合后的改扩建矿山，现有采 矿许可证证载规模 30 万吨/年（有效期限 2023 年 03 月 16 日至 2037 年 08 月 16 日，由 80.0 米至-1200.0 米标高 共有 25 个拐点圈定），现有安全生产许可证许可 范围为金矿地下开采（开采深度：由 62 米至-850 米标高；生产规模：9.9 万吨/ 年。），有效期 2023 年 06 月 27 日至 2026 年 06 月 26 日。根据安全生产许可证的 办理程序，应急管理相关部门以安全设施设计竣工验收核准的安全生产许可证载 明生产规模作为矿山生产规模核定。

根据可行性研究报告，河西金矿为改扩建矿山，基建期生产规模为 9.9 万吨 /年，改扩建完成后生产规模为 30 万吨/年，故本次评估确定基建期生产规模为 9.9 万吨/年，改扩建完成后生产规模为 30 万吨/年。

根据可行性研究报告及委托加工合同，精矿 Au 品位 60g/t，Au 选矿回收率 95.36%；冶炼委托加工返金率为 97%。改扩建完成，正常生产年金金属产量 （成 品金）为 687.88kg。

三、折现率

根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率是指将 预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：

折现率＝无风险报酬率+风险报酬率

4.11.1 无风险报酬率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基 准日前最近发行的长期国债票面利率、最近几年发行的长期国债利率的加权平均 值、距评估基准日最近的中国人民银行公布的 5 年期定期存款利率等。本次评估 无风险报酬率选用最近五年发行的 5 年期储蓄国债 （凭证式）票面利率的加权平 均值为 3.89%。本次评估无风险报酬率取值 3.89%。

4.11.2 风险报酬率

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风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。

风险的种类：矿产勘查开发行业，面临的风险有很多种，其主要风险有：勘 查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险。

《矿业权评估参数确定指导意见》建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率， 即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报 酬率+社会风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段对资源控制程度不同造成所 提交资源量可靠程度的风险、及距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设 条件、市场条件的判断的不确定性造成的。可以分为普查、详查、勘探及拟建在 建、生产及改扩建等四个阶段不同的风险。本次评估的矿权为采矿权，处于生产 矿山及改扩建矿山。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产矿山及改扩建 矿山风险报酬率取值范围为 0.15～0.65%。经分析，确定生产及改扩建阶段风险 报酬率取 0.60%。

行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确 定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）， 行业风险报酬率取值范围为 1.00～2.00%。本项目评估对象属贵金属行业，经综 合分析，最后确定行业风险报酬率选取 1.70%。

财务经营风险，包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于企 业内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》 （CMVS30800-2008），财务经营风险报酬率取值范围为 1.00～1.50%。经综合分 析，最后确定财务经营风险报酬率选取 1.40%。

社会风险，是一国经济环境的不确定性带来的风险。一般情况下，引进外资 应考虑社会风险，故本项目不考虑社会风险。

则本项目评估风险报酬率＝0.60%+1.70%+1.40%＝3.70%。

则本次评估折现率取 7.59%（3.89%+3.70%）。

经查询市场案列：

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并购事件	折现率	折现率	折现率	折现率	折现率	合计
	无风险报酬率	勘查开发 阶段风险 报酬率	行业风险 报酬率	财务经 营风险 报酬率	其他个 别风险 报酬率
本次评估	近五年发行的5年 期储蓄国债（凭证 式）票面利率的加 权平均值3.89%	生产及改 扩建阶段 0.60%	1.70%	1.40%		7.59%
2023-08-23-600547.SH--- 山东黄金-600547山东黄 金金创集团有限公司燕 山矿区采矿权评估报告	2022年11月8日发 行的5年期国债利 率为3.22%	生产矿山 0.65%	2.00%	1.5%	0.65%	8.02%
2021-02-03-600547.SH--- 山东黄金-600547山东省 莱州市后赵北部矿区金 矿勘探探矿权评估报告 书	2020年9月10日发 行的五年期凭证式 储蓄国债年利率 3.97%	1.50%	1.70%	1.40%	0.7%	9.17%
2020-04-17-600547.SH--- 山东黄金-600547山东黄 金：山东黄金矿业 （莱州） 有限公司三山岛金矿采 矿权评估报告	2019年第六期五年 期国债票面利率 4.27%	整合改扩 建0.65%	1.80%	1.50%		8.22%

根据 《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率＝无风

险报酬率+风险报酬率，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬 率+财务经营风险报酬率+社会风险报酬率。本次评估未考虑其他个别风险报酬 率符合矿业权评估准则，由上表可知，剔除其他个别风险报酬率及因处在不同勘 查开发阶段导致勘查开发阶段风险报酬率的差异，主要差异为无风险报酬率，源 于近年来国债票面利率的下降（如下表统计数据），符合客观规律。本次评估折 现率的选取具有合理性。

• 表：储蓄国债（凭证式）票面利率统计表 数据来源：中华人民共和国财政部

序 号	发行时间	公告文号	期数	发行期 限（年）	票面利率
1	2019年3月4日	中华人民共和国财政部公告 2019年第27号	第二期	5	4.27%
2	2019年5月6日	国债业务公告2019年第1号	第四期	5	4.27%
3	2019年9月3日	国债业务公告2019年第59号	第六期	5	4.27%

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序 号	发行时间	公告文号	期数	发行期 限（年）	票面利率
4	2019年11月4日	国债业务公告2019年第86号	第八期	5	4.27%
5	2020年9月1日	国债业务公告2020年第123 号	第二期	5	3.97%
6	2020年11月3日	国债业务公告2020年第154 号	第四期	5	3.97%
7	2021年3月5日	国债业务公告2021年第29号	第二期	5	3.97%
8	2021年6月2日	国债业务公告2021年第71号	第四期	5	3.97%
9	2021年9月3日	国债业务公告2021年第118 号	第六期	5	3.57%
10	2021年11月4日	国债业务公告2021年第148 号	第八期	5	3.57%
11	2022年3月7日	国债业务公告2022年第28号	第二期	5	3.52%
12	2022年9月6日	国债业务公告2022年第122 号	第四期	5	3.22%
13	2022年11月8日	国债业务公告2022年第159 号	第六期	5	3.22%
14	2023年3月9日	国债业务公告2023年第35号	第二期	5	3.12%

（ 4 ）说明采矿权出让收益的缴纳情况（包括已缴纳金额、预计仍需缴纳金 额、剩余出让收益款的承担方式），并说明本次评估是否考虑相关影响。 回复：

一、河西金矿采矿权出让收益的缴纳情况

根据河西金矿与烟台市自然资源和规划局于 2022 年 5 月签订的《山东省采 矿权出让合同》（合同编号：YTCK2022-008），根据市场基准价初步估算，河西 金矿河西矿区采矿权出让收益预估为人民币 4,363.78 万元，出让收益的 20%为 872.76 万元，采矿权出让收益一次性缴纳标准为 3,000.00 万元；待矿业权出让收 益评估结果确定后，双方签订补充协议，按照评估结果及山东省矿业权出让收益 征收管理有关规定缴纳出让收益剩余部分。根据原财政部、国土资源部 《关于印 发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35 号）的规定， 通过协议方式出让矿业权的，矿业权出让收益按照评估价值、市场基准价就高确 定。采矿权人在取得采矿许可证前，首次缴纳比例不得低于采矿权出让收益的 20%；剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳。根据企业提供的 《采矿权出让收

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益 （价款）缴纳情况表》及缴纳凭证，河西金矿暂按采矿权出让合同约定的出让 收益基准价预估出让收益金额 4,363.78 万元已缴纳 3,000.00 万元，应付账款确认 剩余未缴纳出让收益金额为 1,363.78 万元。

根据采矿权出让合同约定，剩余未缴纳出让收益具体金额需进行矿业权出让 收益评估后，按矿业权出让收益评估结果予以确定。截止评估基准日，矿业权出 让收益评估工作尚未完成，河西金矿也未与烟台市自然资源和规划局签订补充协 议。故本次评估按审计后的账面金额确认河西金矿采矿权出让收益。

二、河西金矿出让收益对本次评估的相关影响

根据《财政部 自然资源部 税务总局关于印发<矿业权出让收益征收办法> 的通知》（财综[2023]10 号）的相关规定，本办法实施前 （即 2023 年 5 月 1 日前） 已签订的合同或分期缴款批复不再调整，矿业权人继续缴纳剩余部分，有关资金 缴入矿业权出让收益科目，并统一按规定分成比例分成。根据财政部、国土资源 部原《关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35 号）以及河西金矿与烟台市自然资源和规划局于 2022 年 5 月签订的《山东省采 矿权出让合同》（合同编号：YTCK2022-008），河西金矿已按基准价预估并签订 出让合同，并缴纳部分出让收益，待完成出让收益评估后，以补充协议方式调整 完善原出让合同并按最终确定的出让收益金额缴纳剩余款项。未来出让收益缴纳 需要根据山东省财政部门、自然资源主管部门、税务部门确定的本地区矿业权出 让收益征收管理制度进行实际缴纳。

为了保障上市公司利益，根据本次资产置入交易双方签署的 《股权转让协议》 的约定，“对于目标公司现持有的采矿权，如根据最新矿业权出让收益征收办法 的相关规定，需补签合同并存在补缴出让收益的，则由乙方或其实际控制人对目 标公司未计提的矿业权出让收益 （具体金额以矿业权评估及协议为准）现金全额 补偿，乙方应对目标公司因未全额缴纳矿业权出让收益可能遭受的行政处罚或相 关损失承担全额赔偿责任。”

故本次评估已在现有出让合同预估确定的矿业权收益金额范围内考虑其影 响，具体河西金矿河西矿区采矿权未来仍需缴纳的出让收益具体金额将按股权转 让协议约定执行，不影响对本次标的资产的评估结论。

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（ 5 ）说明河西金矿达到生产满产状态需完成的工作，是否已取得必要的项 目审批、环保审批和安全生产许可等，尚需履行的审批程序，预计投产时间、 达产时间及生产规模。

回复：

一、河西金矿达到生产满产状态已完成的工作及取得的必要的项目审批、环 保审批情况

河西金矿《采矿许可证》证载生产规模为 30.0 万吨/年，安全生产许可证许 可生产规模为 9.9 万吨/年。目前河西金矿按安全生产许可证许可生产规模进行生 产为 9.9 万吨/年，待扩产完成后生产规模将达到 30.0 万吨/年。根据河西金矿提 供的相关资料，河西金矿达到生产满产状态已完成的工作及取得的必要的项目审 批、环保审批情况如下：

2022 年 3 月，河西金矿编制完成了《招远市河西金矿河西矿区（整合）项 目环境影响报告书》。2022 年 3 月 31 日，烟台市生态环境局下发《关于对招远 市河西金矿河西矿区(整合)项目环境影响报告书的批复》（烟环审[2022]12 号）， 烟台市生态环境局原则同意报告书所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的 环境保护对策措施。

2023 年 7 月，河西金矿编制完成了《招远市河西金矿有限公司河西矿区资 源整合开发工程可行性研究报告》。

2023 年 7 月，河西金矿编制完成了《招远市河西金矿有限公司河西矿区资 源整合开发工程节能报告》。

2022 年 8 月 16 日，河西金矿于山东省投资项目在线审批监管平台申报“招 远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程”项目，并取得 《项目登记单》， 项目代码：2208-370000-04-01-638637。

2023 年 8 月，河西金矿编制完成了《招远市河西金矿有限公司河西矿区资 源整合开发工程安全设施设计》。2023 年 8 月 18 日，国家矿山安全监察局非煤

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矿山安全监察司出具 《审查申请受理单》（受字[2023]57 号），受理招远市河西金 矿有限公司河西矿区资源整合开发工程安全设施设计审查。

二、河西金矿达到生产满产状态需完成的工作及尚需履行的审批程序

河西金矿达到生产满产状态需完成的工作及尚需履行的审批程序具体如下：

（一）“招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程”项目取得山东 省发改委建设项目立项核准；

（二）“招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程”项目通过环保 验收；

（三）取得 《招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程节能报告》 的审查意见；

（四）“招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开发工程”项目通过安全 设施设计审查、安全验收；

（五）取得山东省应急管理厅核发的变更后的安全生产许可证。

三、预计投产时间、达产时间及生产规模

河西金矿预计 2023 年 11 月开始基建工程建设施工；2024 年 12 月取得变更 后安全生产许可证；2025 年 1 月达产，生产规模为 30 万吨/年。

（ 6 ）说明河西金矿已建、在建或拟建项目是否属于 “ 高耗能、高排放 ” 项目， 是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审 批、核准、备案等程序及履行情况。

回复：

一、河西金矿已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目

根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的 《关于明确阶段 性降低用电成本政策落实相关事项的函》，按照国民经济行业分类、国民经济和 社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工

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业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工 业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。

根据生态环境部于 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强“高耗能、高排放” 建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”是指“高 ” “ ” “ 耗能、高排放 ， 两高 项目暂按 煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建 材”等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。

河西金矿主营业务为黄金采选业务，主要黄金产品为合质金，不从事冶炼业 务。黄金采选业属于黄金冶炼和压延加工业的上游，河西金矿已建、在建或拟建 项目不属于“高耗能、高排放”项目。

同时，根据招远市发展和改革局 2023 年 9 月 8 日出具的《证明》，“河西金 ‘ ’ ” 矿已建、在建或拟建项目不属于 高耗能、高排放 项目 。

综上，河西金矿已建、在建或拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目。 二、相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

根据河西金矿提供的已建、在建或拟建项目关于立项、环评、节能审查、安 全评价的审批、核准、备案等相关文件，截至本回复公告日，河西金矿建设项目 包括“招远市河西金矿侯西民采坑治理工程”项目、“招远市河西金矿有限公司河 西矿区资源整合开发工程”项目。“招远市河西金矿有限公司河西矿区资源整合开 发工程”项目已履行的相关主管部门审批、核准、备案等情况详见本回复“2./（5）”， “招远市河西金矿侯西民采坑治理工程”项目履行的相关主管部门审批、核准、备 案等情况具体如下：

2018 年 2 月 6 日，河西金矿取得“招远市河西金矿侯西民采坑治理工程”项 目 《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：1806850019）。2018 年 12 月 21 日，招远市环境保护局下发《关于对招远市河西金矿侯西民采坑治理工程项 目环境影响报告书的批复》（招环审[2018]5 号）。目前该项目尚在建设过程中。

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根据招远市发展和改革局 2023 年 9 月 8 日出具的 《证明》，“河西金矿已建、 在建或拟建项目符合国家或地方有关政策要求，已按照法律法规的规定履行相关 ” 主管部门审批、核准、备案等程序 。

综上，根据上述文件，并经查询比对相关法律、法规和规范性文件的规定， 河西金矿建设项目符合国家或地方有关政策要求，已按照法律法规的规定履行相 关主管部门审批、核准、备案等程序。

3. 公告披露前 6 个交易日你公司股价累计涨幅约 20% ，公告披露当日股价

下跌 9.26% 。

（ 1 ）说明资产出售和资产置入披露前筹划的具体过程，包括接触、协商、 签订协议等主要时点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情 形。

回复：

公司本次资产出售和资产置入于 2023 年 7 月 10 日开始启动，具体过程、主 要时点和参与知悉的相关人员如下：

交易阶段	时间	筹划决策方 式	参与知悉的相关人员	商议和决议内容
筹划阶段	2023年7 月10日	现场交流+ 线上交流	金都国投、证券中介顾问相关 人员	初步探讨工作方案可 能性
探讨方案	2023年7 月21日	现场交流+ 线上交流	金都国投、证券中介顾问相关 人员	讨论实施方案、组织 尽职调查等
探讨框架协议	2023年8 月17日	现场交流+ 线上交流	上市公司、金都国投、证券中 介顾问相关人员	商讨收购协议主要条 款和置出资产转让计 划
交易方案审批	2023年9 月4日	现场交流	金都国投、国资部门相关人员	交易方案国资审批
商讨和签订协议	2023年9 月5日	现场交流+ 线上交流	上市公司、金都国投、金都矿 业、证券中介顾问相关人员	协议定稿
董事会决策		线上交流	上市公司、金都国投、金都矿 业、证券中介顾问相关人员	董事会决策

为做好本次交易的保密工作，避免内幕信息泄露和内幕交易的发生，公司根

据 《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登

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记管理制度》等规定，在本次交易的筹划、商谈和签订协议等主要环节和时点， 对参与人员采取了严格的保密和防范措施，：

1）公司与本次交易聘请的财务顾问、各中介机构、交易对方金都国投等签 署了《保密协议》。上述各阶段讨论严格控制知情人范围，参与商讨人员仅限于 各方少数核心管理层、直接负责本次交易的人员和中介机构主要人员，以尽可能 缩小本次交易的知情人范围。

2）要求各相关方真实、准确、完整地提供内幕信息知情人的信息，并予以 登记管理。同时，公司及财务顾问事先告知各方参与人员须对筹划信息严格保密， 不得利用内幕信息买卖公司股票。

3）制作 《重大事项进程备忘录》，并经相关方参与人员签字确认，要求参与 人员对会谈内容严格保密。

（ 2 ）说明公司董监高、持股 5% 以上的大股东及其董监高在公司披露相关 公告前 6 个月至今是否存在买卖公司股票的情况。

回复：

公司根据内幕信息知情人表，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申请出具 《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及 《股东股份变更明细清 单》。本次资产置入置出事项公告前 6 个月内（即 2023 年 3 月 3 日-2023 年 9 月 5 日）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况如下：

一、机构股东股份变更情况

姓名	职务/关系	交易时间	股份性质	变更股数	结余股数	变更摘要
山东金都国有资本 投资集团有限公司	公司控股股东	2023/08/28	无限售流通 股	91,563,500	91,563,500	股份转让
				24,498,600	116,062,100	股份转让
山东招金集团有限 公司(托管单元代码： 239000)	公司原控股股 东（现持股 2.95%）	2023/08/28	无限售流通 股	-24,498,600	0	股份转让
山东招金集团有限 公司(托管单元代码： 052300)	公司原控股股 东（现持股 2.95%）	2023/08/28	无限售流通 股	-91,563,500	0	股份转让
山东招金集团有限	公司原控股股	2023/06/19	首发后限售	-1,501,858	12,619,004	批量非交易

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公司(托管单元代码： 239000)	东（现持股 2.95%）		股			过户
招远永裕电子材料 有限公司	持股5%以上股 东	2023/06/19	首发后限售 股	-6,149,951	51,673,513	批量非交易 过
中国银河证券股份 有限公司（自营）	财务顾问	2023/03/07	无限售流通 股	6,200	120,900	买入
中国银河证券股份 有限公司（自营）	财务顾问	2023/03/09	无限售流通 股	-500	120,400	卖出
中国银河证券股份 有限公司（自营）	财务顾问	2023/03/16	无限售流通 股	-120,400	0.00	卖出

股份变更情况说明：

1、2023年6月19日，招金集团股份减少1,501,858股，永裕电子股份减少 6,149,951股，系公司对其2022年业绩承诺补偿股份的回购并注销，公司已履行 了必要的审批程序，并已就相关情况及时履行了披露义务。

2、2023年8月28日，金都国投股份增加116,062,100股，招金集团股份减 少116,062,100股，系根据2023年6月11日双方签署的《股份转让协议》而办理 的过户登记手续。

3、2023年3月7日至3月16日，银河证券自营账户存在买卖公司股票情况，经 自查，为其自营账户互换策略对冲，并已于3月16日清仓。该交易行为系其自主 投资行为，与此次公司资产置换交易无关。

针对上述股份变动情况，各机构已分别出具 《关于宝鼎科技股份有限公司股 票交易情况的自查报告》与相关情况说明。

二、自然人大股东、机构股东的董监高和直系亲属

姓名	职务/关系	交易时间	股份性质	变更股数	结余股数	变更摘要
朱丽霞（托管 单元代码： 044600）	持股5%以上股东	2023/07/17	无限售流 通股	-6,821,294	52,053,70 6	卖出
		2023/07/19		-1,827,400	50,226,30 6	卖出
		2023/07/20		-1,544,500	48,681,80 6	卖出
		2023/07/21		-201,829	48,479,97 7	卖出
朱丽霞（托管 单元代码： 203700）	持股5%以上股东	2023/07/17	无限售流 通股	-1,907,809	13,092,19 1	卖出
		2023/07/18		-342,700	12,749,49 1	卖出

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		2023/07/19		-1,000	12,748,49 1	卖出
		2023/07/20		-140,000	12,608,49 1	卖出
		2023/07/21		-52,273	12,556,21 8	卖出
宫文锋	持股5%以上股东 招远市国资局尹晓 玉的配偶	2023/09/04	无限售流 通股	3,000	3,000	买入
		2023/09/05		-3,000	0	卖出
温春科	持股5%以上股东 金都国投职工监事	2023/03/21	无限售流 通股	4,200	8,600	买入
孙靖翔	持股5%以上股东 金都国投董事长孙 浩文的子女	2023/03/29	无限售流 通股	500	500	买入
		2023/03/30		500	0	卖出

股份变更情况说明：

1、朱丽霞减持

经自查，朱丽霞于2023年5月24日披露减持预公告（在未来6个月内通过 大宗或集中竞价的方式减持不超过公司总股本6%的股份）。2023年7月22日披 露减持数量过半公告，通过大宗及集中竞价方式共计减持公司总股本的3%（ 其中大宗减持2%，集中竞价减持1%）。朱丽霞已及时告知上市公司减持计划 ，且上市公司已就其减持情况及时履行了披露义务。上述减持行为系个人资 金需要且按减持计划进行之独立投资决策，与本次公司资产置入与置出事宜 并无关联。

2、针对前述股票买卖行为，宫文锋、温春科、孙靖翔、朱丽霞已作出如 下声明与承诺：

（一）上述股票交易信息真实、准确、完整。

（二）本人/本人直系亲属的股票交易行为发生时未知悉本次资产置入置出 事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息 及自身对证券市场、行业发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属 个人投资行为，上述股票交易行为与本次资产置入置出事项无任何关联，不存在 利用本次资产置入置出的内幕信息买卖宝鼎科技股票的情形。

（三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次资产置入置出有关内幕信息或建 议他人买卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

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（四）本次资产置入置出实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以任何 方式将本次资产置入置出之未公开信息披露给第三方。

除上述情况外，自本次资产置入置出事项公告日起前6个月内（2023年3月3 日-2023年9月5日），其他内幕信息知情人、公司董监高、持股5%以上的大股东 及其董监高不存在利用内幕信息买卖公司股票的情形。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 9 月 15 日

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