Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Sep 5, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-069

宝鼎科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）第五届董事会第 十次会议于 2023 年 9 月 5 日上午 9：30 在宝鼎科技办公楼会议室以现场结合通 讯的方式召开。本次会议的会议通知已于 2023 年 8 月 31 日以专人、邮件和电话 方式送达全体董事。会议应出席表决董事 9 人，实出席表决董事 9 人，公司监事 和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司拟现金收购河西金矿 100% 股权暨关联交易的议案》

公司拟通过支付现金的方式向山东金都矿业有限公司（以下简称“金都矿业”） 购买其持有的招远市河西金矿有限公司（以下简称“河西金矿”）100.00%股权。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2023]第 1473 号），截至 2023 年 3 月 31 日，河西金矿经评估确认的全部股东权益价值评 估值为 58,445.48 万元，经交易双方协商一致，确定本次收购标的资产的交易价 格为 58,445.48 万元。详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公司拟现金收购河 西金矿 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号 2023-071）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、陈绪论回避表决。

2 、审议通过《关于宝鼎科技股份有限公司与山东金都矿业有限公司签署附 生效条件 < 股权转让协议 > 的议案》

公司董事会同意宝鼎科技与金都矿业签署《宝鼎科技股份有限公司与山东金

都矿业有限公司签署附生效条件股权转让协议》。协议主要内容详见同日在巨潮 资讯网上披露的《关于公司拟现金收购河西金矿 100%股权暨关联交易的公告》 （公告编号 2023-071）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、陈绪论回避表决。

3、审议通过《关于公司拟公开挂牌出售资产暨关联交易的议案》

为聚焦主业发展战略，优化资产结构，剥离大型铸锻件业务，公司拟通过山 东产权交易中心以公开挂牌的方式出售公司所持有的宝鼎重工100.00%股权、宝 鼎废金属100.00%股权、宝鼎小贷42.50%股份（以下合称“出售资产”）。本次交 易采取公开挂牌方式进行，交易对方和最终交易价格尚不确定。若首轮公开挂牌 期间未能征集到意向受让方，公司将按照法律、法规等相关规定调整价格后再次 挂牌。公司董事、总经理朱宝松先生承诺将由宝鼎万企集团有限公司或其他指定 关联方以合计37,752.75 万元的价格参与摘牌宝鼎重工100.00%股权、宝鼎废金 属100.00%股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“大华评估”）出具的《宝 鼎科技股份有限公司拟转让股权所涉及宝鼎重工有限公司全部权益价值资产评 估报告》（卓信大华评报字（2023）第5022 号），截至2023 年4 月30 日，宝鼎 重工账面净资产评估价值为41,902.22 万元。根据大华评估出具的《宝鼎科技股 份有限公司拟转让股权所涉及杭州宝鼎废金属回收有限公司的股东全部权益资 产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5021 号），截至2023 年4 月30 日， 宝鼎废金属账面净资产评估价值为45.28 万元。根据大华评估出具的《宝鼎科技 股份有限公司拟转让股权所涉及杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司全部 权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第5023 号），截至2023 年4 月30 日，宝鼎小贷股东全部权益的评估值为17,573.85 万元（公司按42.5%权 益评估值为7,468.89 万元）。本次出售资产公开挂牌底价为49,416.39 万元。详 见同日在巨潮资讯网上披露的《关于公开挂牌出售资产暨关联交易的公告》（公 告编号2023-072）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司

2023 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事朱宝松回避表决。

4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购及出售资产 相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次收购及出售资产相关事项，提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理本次收购及出售资产的全部事宜，授权范围包括但不限 于：

一、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和市场情况，并结合本次收购及出售资产的具体情况，制定、调整、实施本次收 购及出售资产的具体方案，以及对接山东产权交易中心办理挂牌手续，与意向受 让方沟通、签署具体的交易合同，以及在各轮次挂牌未征集到符合条件的意向受 让方的情况下依法依规变更转让底价后重新挂牌等；

二、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次收购及出售资产方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修 改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预 测等一切与本次收购及出售资产有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整； 三、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次收购及出售资产有关的一 切协议和文件；

四、负责聘请为本次收购及出售资产提供服务的独立财务顾问、审计机构、 资产评估机构及律师事务所等中介机构；

五、组织公司和中介机构共同编制本次收购及出售资产的材料，并根据深圳 证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次收购及出售资产方案及申 报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、 审计报告、资产评估报告等一切与本次收购及出售资产有关的文件和协议的修改、 变更、补充或调整；

六、根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次收购及 出售资产的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次收购及 出售资产方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务， 办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际 需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调 整（如需）等；

七、本次收购及出售资产实施后，根据本次收购及出售资产的实施结果，相 应办理标的资产工商变更登记、资产过户等相关手续；

八、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及 办理与本次收购及出售资产有关的其他一切相关事宜。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在 董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公 司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事 宜。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李宜三、王乐译、丁 洪杰、陈绪论、朱宝松回避表决。

5、审议通过《关于召开2023 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023 年9 月26 日（星期二）下午14：30 在公司行政楼五楼会 议室以现场结合网络方式召开2023 年第三次临时股东大会，审议本次董事会通 过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主 持。详见同日在巨潮网上披露的《关于召开2023 年第三次临时股东大会的通知》 （公告编号2023-073）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第五届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 9 月 6 日