Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Jun 15, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-044

宝鼎科技股份有限公司

关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）本次申 请豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：招金集团承诺在公司2022年实施重大资产 重组前持有公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月。

2、截止本公告日，招金集团及其一致行动人招金有色矿业有限公司（以下 简称“招金有色”）持有公司股份156,873,353股（其中116,062,100股为重大资 产重组前持有的股份）,占公司总股本36.0122%。招金集团于2023年6月11日与山 东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）签订了《关于宝鼎 科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定 招金集团将持有的宝鼎科技116,062,100股股份（占公司总股本的26.6435%）， 以18.20元/股的价格，通过非公开协议转让方式转让给金都国投。公司于2022 年10月完成重大资产重组，本次重大资产重组未满18个月，为推进本次协议转让 事项顺利进行，需要豁免上述自愿性股份锁定承诺方能完成上述股份转让交易。

3、本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第 七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存 在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”或“上市公司”） 近日收到公司控股股东招金集团发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的 函》，申请豁免招金集团在公司2022 年重大资产重组时作出的自愿性股份锁定承 诺。

根据《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称

“《监管指引第4 号》”）的相关规定，2023 年6 月15 日，公司召开第五届董事 会第七次会议审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同 意豁免招金集团在公司2022 年重大资产重组时作出的自愿性股份锁定承诺。公 司董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论作为关联董事回避表决，公司独立董事 发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东 大会审议，承诺方及关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

一、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

2022 年3 月15 日，宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议，经关联董事 回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等与上市公司拟向交易对方发行股份购买金宝电 子63.87%股权，并向招金集团全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资 金相关的议案。

招金集团及其一致行动人招金有色在公司2022 年实施的重大资产重组时关 于股份锁定期的承诺：

“1、招金集团承诺在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为 自本次交易涉及股份发行上市之日起18 个月；

2、招金集团承诺通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之 日起36 个月内不转让，且本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的， 本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上 自动延长6 个月；

3、招金有色承诺通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行 结束之日起36 个月内不转让；

4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股 份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现 行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届

满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

上述关于股份锁定的约定为招金集团于公司重大资产重组时作出的自愿性 承诺。

截至本公告日，公司控股股东招金集团及其一致行动人均严格履行其所做承 诺，未出现违反上述承诺的情形。

二、承诺承继情况

公司控股股东招金集团于2023 年6 月11 日与金都国投签订了《股份转让 协议》，约定招金集团将持有的宝鼎科技116,062,100 股股份（占公司总股本的 26.6435%）转让给金都国投。本次转让完成后，公司控股股东将由招金集团变更 为金都国投，实际控制人仍为招远市人民政府。金都国投将按照《股份转让协议》 约定的条款及条件受让前述股份，承诺本次受让的股份将继续按招金集团承诺的 锁定期履行限售义务，此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券 账户之日起18 个月内不对外转让。

三、豁免自愿性承诺的原因和依据

招金集团本次申请豁免的宝鼎科技116,062,100 股股份锁定承诺不属于法 定承诺，系其在上市公司前次重组时自愿作出的承诺，不属于上市公司前次重组 实施和完成的前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法 规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且 招金集团在作出上述承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。此外，招金集团继 续履行上述自愿性股份限售承诺将不利于本次转让实现，不利于维护上市公司及 全体股东利益。为推进本次转让事项顺利进行，招金集团就其在上市公司前次重 组时作出的自愿性股份锁定承诺申请豁免。此次豁免承诺符合《上市公司收购管 理办法》《上市公司监管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。 本次转让完成后，招金集团持有的剩余宝鼎科技14,120,862 股股份，仍由招金 集团按前次重组时作出的限售承诺继续锁定（具体股份数以业绩补偿回购注销后 剩余股份为准）。

四、本次豁免承诺对公司的影响

招金集团自愿性股份限售承诺的豁免有利于本次转让事项的顺利推进，更好

地促进公司高质量发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免事项不会对上市公 司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

五、独立董事意见

经审查，我们认为控股股东山东招金集团有限公司提请豁免自愿性股份锁定 承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4 号—— 上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符 合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有 关规定。我们同意本次控股股东豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜，并将该议案 提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：本次豁免控股股东自愿性股份锁定承诺相关事宜的审议、决策 程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 的有关规定；本次豁免控股股东自愿性股份锁定承诺相关事宜符合《上市公司监 管指引第4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。监事会同意本议案，并将该议案提交公司2023 年第一次临 时股东大会审议。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年6 月16 日