Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Jun 14, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-041

宝鼎科技股份有限公司

关于免于要约收购的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山东招金集团有限公司 （以下简称“招金集团”）与山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金 都国投”）签署《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份 转让协议》”），招金集团拟通过非公开协议转让方式向金都国投转让所持有的上市 公司116,062,100股股份，占上市公司总股本的26.64%。本次转让完成后，金都国 投直接持有公司26.64%股份，成为公司控股股东，一致行动人招金集团直接持有 公司3.24%股份，一致行动人招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）直 接持有公司6.13%股份，公司实际控制人仍为招远市人民政府，未发生变化。

二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

本次非公开协议转让完成后，金都国投及其一致行动人招金集团、招金有色 合计持有公司36.01%股份，将超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办 法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持 股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，《上市公司收 购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下情 形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与 出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同 一出资人出资且控制。

本次协议转让系招金集团将其持有公司26.64%股份以非公开协议方式转让给

金都国投导致的公司控股股东变更，招金集团和金都国投同属于招远市国有资产 监管管理局控制的市属国有企业，其实际控制人均为招远市人民政府，本次非公 开协议转让属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致公司的实际 控制人发生变化的情形，因此金都国投对公司的本次收购符合免于以要约方式增 持上市公司股份的条件。

三、其他说明及风险提示

1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交 易相关程序的实施进展情况，金都国投编制了《收购报告书》及摘要，此次收购 事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收 购报告书》。

2、截至本公告日，本次非公开协议转让事项尚需按法律法规及交易规则的要 求取得相关主管部门及监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的 不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023年6月15日