Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

May 10, 2023

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票

事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN065-1号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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释义

本法律意见书中,除非文中另有简称、注明外,下列词语或简称具有如下含

义:

宝鼎科技、上市公司、公司	指	宝鼎科技股份有限公司
金宝电子、标的公司	指	山东金宝电子有限公司
永裕电子	指	招远永裕电子材料有限公司, 金宝电子原股东之一
招金集团	指	山东招金集团有限公司,系宝鼎科技的控股股东,
		金宝电子原股东之一
山东俊嘉	指	山东俊嘉新材料有限公司, 金宝电子原股东之一
招远君昊	指	招远君昊投资服务中心 (普通合伙), 金宝电子原
		股东之一
青岛相兑 深圳国宇	指 指	青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙), 金宝电
		子原股东之一
		深圳市国宇企业管理合伙企业(有限合伙), 金宝 电子原股东之一
昆山齐鑫	指	昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业 (有限合伙), 金
		宝电子原股东之一
天津永裕	指	天津永裕企业管理合伙企业 (有限合伙), 金宝电
		子原股东之一
天津智造	指	天津智造企业管理合伙企业 (有限合伙), 金宝电
		子原股东之一
天津润丰	指	天津润丰企业管理合伙企业(有限合伙), 金宝电
		子原股东之一
天津润昌	指	天津润昌企业管理合伙企业 (有限合伙),金宝电
	指	子原股东之一 天津裕丰企业管理合伙企业(有限合伙), 金宝电
天津裕丰		子原股东之一
招金有色	指	招金有色矿业有限公司, 系募集配套资金的股份认
		购方
交易对方		标的公司金宝电子的股东永裕电子、招金集团、青
	指	岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊
		嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天
		津润昌、天津裕丰
补偿义务人	指	永裕电子、招金集团

GRANDWAY

本次重组、本次交易	指	上市公司 2022 年向交易对方发行股份购买标的公
		司 63.87%股权,并向招金集团全资子公司招金有
		色非公开发行股份募集配套资金
《业绩承诺及补偿协议》	指	宝鼎科技与永裕电子、招金集团签署的《业绩承诺
		及补偿协议》
《公司法》	指	《中国人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国	指	中华人民共和国, 仅为本法律意见书之目的, 不包
		括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本所	指	北京国枫律师事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)

注: 本法律意见书中数值如不能进行整除的, 将保留小数点后两位, 若出现总数合计与各分项数值之和存 在尾数不符的,系四舍五入原因造成。

北京国枫律师事务所

关于宝鼎科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股票

事项的法律意见书

国枫律证字[2023]AN065-1号

致: 宝鼎科技股份有限公司

根据本所与宝鼎科技签订的《法律顾问合同》,本所接受宝鼎科技的委托, 担任宝鼎科技的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办 法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有关规定, 就宝鼎科 技本次重组实施完毕后,因金宝电子未实现业绩承诺需要回购注销补偿义务人因 本次重组获得的部分公司股票事宜(以下简称"本次回购注销")出具本法律意 见书。

对本法律意见书的出具, 本所特作如下声明:

1. 本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回 购注销有关的重要法律问题发表法律意见,并不对其他问题以及会计、审计、资 产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关 会计、审计、资产评估等专业文件之内容讲行核杳和判断的专业资格,本法律意 见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及 所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证:

1. 本所已得到宝鼎科技的保证, 其提供给本所律师的所有文件及相关资料 均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、 复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有 完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于 与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、 前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见:

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任:

3. 本法律意见书仅供宝鼎科技为本次回购注销之目的使用, 未经本所书面 同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为宝鼎科技本次 回购注销必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报。

基于上述,本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、关于本次重组的核准及股份登记

2022年8月22日, 宝鼎科技取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股 份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 申请的批复》(证监许可[2022]1862号), 核准本次重组。

根据国家企业信用信息系统的检索信息及上市公司公告,2022年9月6日, 标的资产金宝电子 63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理 完毕,金宝电子成为上市公司控股子公司。

根据中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户 和融资融券信用账户前10名明细数据表》及《股本结构表(含在途股份)》,2022 年9月15日,宝鼎科技完成本次重组向交易对方发行股份的新增股份的登记手 续。

二、本次重组关于业绩承诺及补偿的相关约定

根据上市公司与永裕电子、招金集团签订的《业绩承诺及补偿协议》, 业绩 承诺约定情况如下:

1. 业绩承诺期及业绩承诺金额

招金集团、永裕电子(以下简称"业绩承诺方")承诺本次交易的业绩承诺 期间为三年(即2022年度、2023年度和2024年度)。业绩承诺方承诺,标的公 司金宝电子在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 15,253.55 万元、20,809.76 万元、25,041.45 万元, 三年累计承诺的净利润数不低 于 61,104.76 万元。

业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常 性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

由于本次在对金宝电子进行收益法评估时,评估机构根据金宝电子自有资金 积累情况,结合金宝电子发展计划等因素讲行未来预测,未考虑募集配套资金所 投项目对金宝电子业绩的影响, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收 益,募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的 2. 业绩承诺期及业绩承诺金额

业绩承诺方承诺, 在金宝电子业绩承诺期内, 每一会计年度的实际净利润应 不低于相应年度的承诺净利润: 在每个业绩承诺年度, 如果金宝电子的实际净利 润低于该年度的承诺净利润, 则就其差额部分, 由业绩承诺方按照其各自在本次 交易中取得的交易对价比例进行补偿,补偿方式为本次交易取得的上市公司发行 的股份。具体补偿的计算公式为:

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润 数一截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和× 业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量一业绩承诺方各自已补 偿股份数量 (如有)。

当年应补偿股份计算结果余额不足 1 股的, 按 1 股处理。在逐年补偿的情况 下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份 不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项, 相关应补 偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量× (1+转增或送股比例) 讲行相应调 整或依据深交所有关规定进行调整:如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的, 现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还, 计算公式为: 返还金额= 每股已分配现金股利×补偿股份数量。

业绩承诺方仅按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子 的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股 份数(包括转增或送股取得的股份)为限进行业绩补偿。

1. 资产减值测试及补偿

上市公司、业绩承诺方同意, 在业绩承诺期届满时, 上市公司应对金宝电子 进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》执业规范要求的会计师事务所 出具 《专项审计报告》。若金宝电子发生减值情况的,应由业绩承诺方共同向上 市公司进行补偿。

6

业绩承诺方承诺: 如金宝电子期末减值额/购买金宝电子交易作价>业绩承诺 期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数, 则业绩承诺方需另行向上市 公司讲行股份补偿,补偿股份数量的计算公式如下:

业绩承诺方各自另行补偿股份数量=金宝电子期末减值额/购买金宝电子交 易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量一业绩承诺方 各自业绩承诺期限内已补偿股份数。

当年应补偿股份计算结果余额不足1股的, 按1股处理。在逐年补偿的情况 下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份 不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的,则补偿 股份数相应调整为: 按上述公式计算的补偿股份数量× (1+转增或送股比例): 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的,现金分红的部分由业绩承诺方向上 市公司作相应返还, 计算公式为: 返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数 量。

业绩承诺方按其在《业绩承诺及补偿协议》签署日拟转让股权占金宝电子的 比例承担其补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数 (包括转增或送股取得的股份)为限进行业绩补偿及减值股份补偿。

三、关于本次回购注销的批准

2023年4月25日,上市公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会 第六次会议, 审议通过了《关于发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回 购注销股份的议案》等与本次回购注销相关的议案。该议案涉及关联交易, 关联 董事、关联监事按照规定回避了该议案的表决, 独立董事发表了事前认可意见及 独立意见。

2023年5月10日,上市公司召开2022年度股东大会,审议通过了《关于 发行股份购买资产 2022 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》等与本次回 购注销相关的议案,该议案涉及关联交易,关联股东按照规定回避了该议案的表 决。

$\overline{7}$

2023年5月11日,上市公司发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人 通知暨减资公告》。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,宝鼎科技已履行本次回购 注销现阶段应当履行的程序, 本次回购注销的内部审议及批准程序合法、有效。 宝鼎科技尚需进一步履行减资程序并根据中证登的条件和程序办理股份注销登 记等手续。

四、关于本次回购注销股票的相关情况

(一) 本次回购注销股票的数量

1. 标的公司业绩承诺实现情况

根据大华会计师出具的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现 情况说明的审核报告》(大华核字[2023]006809号), 2022年度金宝电子实现的 净利润数 10,117.02 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 8.754.61 万元, 业绩 承诺完成率为 57.39%。

1. 补偿股份数量

根据上市公司与永裕电子、招金集团签订的《业绩承诺及补偿协议》、宝鼎 科技《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》、 宝鼎科技第五届董事会第六次会议决议公告、第五届监事会第六次会议决议公告 及宝鼎科技 2022 年度股东大会决议公告, 永裕电子需补偿的股份数量为 6,149,951 股,招金集团需补偿的股份数量为 1.501,858 股,合计应补偿的股份数 量为 7,651,809 股。

(二)本次回购注销股票的价格

根据金宝电子业绩承诺实现情况及《业绩承诺及补偿协议》约定,并经宝鼎

科技第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议、2022年度股东大会审 议,宝鼎科技以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。

综上,本所律师认为,本次回购注销的股票的数量和价格符合宝鼎科技与业 绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次回购注销的股票的数量和价格符合宝鼎科技 与业绩承诺方的约定,内部审议及批准程序合法、有效。截至本法律意见书出具 日,宝鼎科技已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序,尚需进一步履行减资 程序并根据中证登的条件和程序办理股份注销登记等手续。

本法律意见书一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩补偿涉及回购注销补偿义务人所持股 票事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

李大鹏

2021 年 5月 11 日