Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Mar 30, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-023

宝鼎科技股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2023 年3 月29 日召开了第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，会议审议 通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对公司收购山东金宝电子有限公 司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权时所形成的商誉计提减值准备840.27 万 元。本次计提商誉减值准备后，公司收购金宝电子股权形成的商誉为23,845.80 万元。具体情况如下：

一、本次计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成

2022 年4 月18 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司以 119,735.75 万元购买招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等13 名交易对方持有的金宝电子63.87%的股权，以发行102,689,322 股股份方式支 付全部交易对价，评估基准日为2021 年8 月31 日，标的资产过户日为2022 年 9 月6 日。宝鼎科技对金宝电子本次收购形成24,686.07 万元商誉。计算过程 如下:

项 目	山东金宝电子有限公司（万元）
合并（购买）成本	119,735.75
减：取得的可辨认净资产公允价值	148,813.19
按持股比例63.87%	95,049.68
商誉（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值 份额的金额）	24,686.07

根据《企业会计准则第8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示

第8 号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值 迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。

(二)本次计提商誉减值准备的原因

金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新 技术企业。2022 年度，国际形势变化、宏观经济下行及电子信息行业需求萎缩 等因素对于金宝电子的经营情况造成了一定不利影响。一方面，国际形势变化导 致大宗商品价格波动，导致金宝电子主要原材料铜、树脂、玻纤布等价格提升， 较大的增加了公司的生产经营成本；另一方面，受宏观经济下行及行业周期因素 和终端客户去库存因素影响，叠加地缘政治冲突导致的国内企业与国际供应链联 系减弱影响，国内手机、电脑、家电等消费类电子产品终端市场需求下滑，2022 年度国内铜箔、覆铜板行业订单不足，公司主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。

尽管面对不利的行业环境，金宝电子积极调整生产策略，应对市场变化，成 功研发并小批量生产了用于5G 相关高频高速领域的RTF、HVLP 系列铜箔等新产 品以提升公司产品附加值，但由于新产品尚处于市场推广期，对于2022 年度公 司收入贡献有限，导致金宝电子未能完成2022 年度业绩承诺。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝鼎科技股份有限公司审计报 告》（大华审字[2023]001735 号），截止2022 年12 月31 日，金宝电子2022 年 度实现的净利润数10,117.02 万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,754.61 万元，业绩承诺完成率为57.39%，金宝电子未能实现2022 年度15,253.55 万元 净利润的承诺业绩。公司董事会根据2022 年度业绩承诺完成情况及对未来经营 情况进行分析预测后，谨慎判断公司收购金宝电子63.87%股权形成的商誉存在 一定的减值风险。

（三）商誉减值的测试情况

为客观评价相关资产组价值，公司聘请具有证券业务资格的北京卓信大华资 产评估有限公司以2022 年12 月31 日为评估基准日对公司收购金宝电子63.87% 股权形成的商誉进行减值测试，并出具了《宝鼎科技股份有限公司以财务报告为 目的对商誉进行减值测试所涉及的山东金宝电子有限公司含商誉资产组资产评 估报告正文》（卓信大华评报字(2023)第5007 号)。根据评估测算，采用预计未 来现金流量折现法(收益法)评估出金宝电子含商誉资产组在评估基准日2022 年

12 月31 日的可收回金额为不低于208,654.13 万元。

截至2022 年12 月31 日，金宝电子含商誉资产组公允价值为209,969.68 万 元，金宝电子含商誉资产组减值1,315.55 万元,故公司对收购金宝电子63.87% 股权形成的商誉计提减值准备金额840.27 万元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提商誉减值准备840.27 万元，影响2022 年度公司合并报表归属 于上市公司股东的净利润减少840.27 万元，相应减少2022 年度归属于上市公司 股东的所有者权益840.27 万元。

三、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定， 基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理，计提商誉减值准备 后，能够更加公允地反映公司的资产状况，财务状况以及经营成果。董事会同意 本次计提商誉减值准备。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减 值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，我们同意本次计提商誉减值准 备。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议《关于2022 年计提商誉减值准备的 议案》的程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的 会计原则，此次计提商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反 映公司的财务状况及经营成果，未损害公司及全体股东利益。

特此公告。

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