Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2023

Mar 30, 2023

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2023-018

宝鼎科技股份有限公司

关于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

1、公司预计在 2023 年度的日常生产经营中，公司控股子公司山东金宝电子 有限公司（以下简称“金宝电子”）将与山东招金膜天股份有限公司（以下简称 “招金膜天”）、山东招远农村商业银行股份有限公司（以下简称“招远农商行”）、 招远市宝金铜板投资中心（有限合伙）（以下简称“宝金铜板”）等关联方发生日 常业务经营往来。

2、公司于 2023 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事 会第五次会议审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 之条款（二）相关规定，公司董事李 宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论作为关联董事，已对本议案回避表决。 公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

3、根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，此次交易事项需提交股 东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	预计签订 合同金额	截至披露 日已发生 金额	2022 年 9-12 月发 生金额
向关联人采购产品	招金膜天	采购设备、 物料	市场价格	10.00	0.00	0.63
向关联人销售水电	招金膜天	出售水电	市场价格	2.00	0.16	0.22
在关联银行存款	招远农商行	存款	市场价格	1,000.00	20.00	262.00
在关联人收取利息	招远农商行	利息	市场价格	20.00	0.02	0.52
在关联银行贷款	招远农商行	贷款	市场价格	8,000.00	6,190.00	6,190.00

招远农商行	利息	市场价格	400.00	65.32	83.49
宝金铜板	利息	市场价格	40.00	38.11	245.84
			9,472.00	6,313.61	6,782.70

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类 别	关联人	关联交 易内容	2022年 9-12月实 际发生金额	2022年9-12 月预计发生 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （%）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 及索引
向关联人采 购产品	招金膜天	采购设 备、物 料	0.63	100.00	0.01%	-99.37%	2022 年 10 月29 日披露于 巨潮资讯 网：《关 于新增公 司日常性 关联交易 预计额度 的公告》 （2022-0 69）
向关联人销 售水电	招金膜天	出售水 电	0.22	2.00	0.00%	-89.00%
在关联银行 存款	招远农商行	存款	262.00	200.00	3.84%	31.00%
向关联人收 取利息	招远农商行	利息	0.52	0.00	0.01%	100.00%
在关联银行 贷款	招远农商行	贷款	6,190.00	2,750.00	90.65%	125.09%
向关联方支 付担保费	招金集团	担保费	45.40	0.00	0.66%	100.00%
向关联人支 付利息	招远农商行	利息	83.49	55.00	1.22%	51.80%
向关联人支 付利息	宝金铜板	利息	245.84	300.00	3.60%	-18.05%
合 计			6,828.10	3,407.00	100.00%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明				公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业 务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合 同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性；公 司后续的关联交易预计将谨慎预测，尽量缩小预计 和实际发生的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 计存在较大差异的说明				公司董事会对2022 年日常关联交易实际发生情 况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况， 关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交 易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价 公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特 别是中小股东利益情况。

二、 关联方及关联关系介绍

（一）关联方基本情况及与公司的关联关系 1、山东招金膜天股份有限公司

法定代表人：张伟政 注册资本：12,620 万元

成立日期：1998 年 01 月 08 日

注册地：山东省招远市国大路 280 号

经营范围：膜、膜组件、膜设备、环境污染处理专用材料和设备、给排水设 备及配套产品的制造销售；水处理工程设计和安装；污水处理、废水资源化、海 水淡化、水处理、生态修复、流域治理、大气环境治理、固体废弃物处理、土壤 修复技术的设计开发、推广转让和技术服务；环保工程施工总承包、专业承包； 环境污染治理设施运营管理服务；以自有资金对水务领域投资（未经金融监管部 门批准，不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；建 筑工程项目设备、线路、管道、电器、仪表的安装；钢架结构制作、安装；环保 产品、机械设备、塑料制品、彩色金属压型板的制造销售；货物或技术进出口（国 家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外），国际贸易代理服务。

与公司关联关系：招金集团持有招金膜天 85%的股权，招金集团为公司控股 股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，招金膜天属于公 司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

2、山东招远农村商业银行股份有限公司 法定代表人：于东玲 注册资本：64,355 万元

成立日期：1996 年 03 月 12 日

注册地：山东省烟台市招远市温泉路 128 号

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券；从事同业拆借；提供保管箱服务；提供信用证服务及担保；代理收付款项 及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；办理外汇业务（外汇存款、外汇 贷款、外汇汇款、外汇拆借、外币兑换、国际结算、资信调查、咨询和见证服务）； 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。

与公司关联关系：昌林实业为持有公司 5%以上股份大股东永裕电子实际控 制人李林昌控制的企业，李林昌担任招远农商行董事，昌林实业持有招远农商行 9.95%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，招远农商行 属于公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。 3、招远市宝金铜板投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人：烟台市财金投资控股有限公司 认缴出资额：50,000 万元 成立日期：2019 年 12 月 18 日

注册地：山东省烟台市招远市金晖路 229 号

经营范围：以自有资金对电子材料行业的投资（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资、担保、代客理财等金融业务）。

与公司关联关系：宝金铜板为山东省新动能基金管理公司依据山东省财政厅 《山东省新旧动能转换项目基金管理办法》连同烟台市财政局、招远市财政局下 属投资主体、昌林实业共同设立的投资平台，用于定向支持金宝电子高端覆铜板 项目，昌林实业为持有公司 5%以上股份大股东永裕电子实际控制人李林昌控制 的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，宝金铜板属于 公司的关联法人，公司及公司下属控股子公司与其进行的交易构成关联交易。

（二）关联方主要经营数据

单位：万元

序号	关联方名称		2022年1-12月主要经营数据	2022年1-12月主要经营数据	2022年1-12月主要经营数据
		总资产	净资产	营业收入	净利润
1	招金膜天	60409.91	27,014.23	22,743.71	1,074.80
2	招远农商行	1,646,400.00	95,000.00	62,700.00	1,600.00
3	宝金铜板	14,888.37	14,888.37	2,523.58	2,058.86

注：招金膜天主要经营数据为 2022 年 1-6 月。

（三）履约能力分析

上述各关联方财务及资信状况良好，具备良好的履约能力，日常交易中均能 正常履行合同约定。本次新增的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营行为， 在纳入公司合并报表范围前，同类交易执行情况良好，履约正常。

三、 关联交易的主要内容

1、交易的定价原则：公司及子公司与上述关联方的日常关联交易，以市场 价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方根据资源、平等、互惠互利的原则 达成交易协议。

2、交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参 照行业公认标准或合同约定执行，并依据相关法律法规的要求与关联方签署具体 的协议。

四、 关联交易目的及对公司影响

公司及下属子公司与各关联方 2023 年度预计发生的关联交易是公司及下属 子公司在正常生产经营过程所必需，有利于保持公司及下属子公司生产、销售的

稳定，确保公司的产品销售及维持公司正常持续经营与发展。

公司与各关联方 2023 年度预计所发生的关联交易定价公允合理，没有损害 公司股东权益及公司利益，不会对公司独立性产生不利影响，公司亦不会因此交 易而对关联人形成依赖。

五、独立董事、监事会核查意见

（一）独立董事事前认可意见

1、我们于会前收到了公司提交的 2023 年度日常关联交易预计额度事项的相 关材料，对资料进行了认真的审阅，并对公司 2022 年度发生的关联交易事项进 行了审查和必要的沟通，分析了其与各关联方关联交易金额的必要性。

2、公司拟审议的 2023 年度日常关联交易预计额度事项符合公司日常经营的 需要，交易价格以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，相关业 务的开展有利于公司的发展，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公 司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。

基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第 五届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事 李宜三、王乐译、丁洪杰、李林昌、陈绪论应予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有 损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成 的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响， 也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。

公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事均已回避表决，本次关联 交易决策程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此， 我们同意本次关联交易议案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

（三）监事会核查意见

经审核相关资料，监事会认为，公司预计 2023 年度关联交易计划中所述的 关联交易属公司正常经营业务，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则， 不存在损害公司中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易事项时，关联董事 回避了表决，程序合法有效，符合相关法律、法规规定。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2023 年 3 月 31 日