Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Oct 28, 2022

中信证券股份有限公司

关于

宝鼎科技股份有限公司 使用募集资金向控股子公司提供借款 以实施募投项目的核查意见

独立财务顾问

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二〇二二年十月

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接 受宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）的委托，担 任宝鼎科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 之独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技拟使用募集资金向控股 子公司山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）提供借款以实施募投项 目的事项进行认真审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金有关情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电 子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2 022〕1862 号），上市公司向招远永裕电子材料有限公司等 13 名股东发行 102,6 89,322 股股份，购买其持有的金宝电子 63.87%股份，并向山东招金集团有限公 司全资子公司招金有色矿业有限公司发行 26,690,391 股股份，每股发行价 11.24 元，募集资金总额 299,999,994.84 元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《验资报告》（[2022]验字第 90052 号），扣除承销商发行费用（不含增 值税）13,207,547.17 元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用（不含 增值税）704,424.89 元，募集资金净额为 286,088,022.78 元。

上述募集资金已于 2022 年 9 月 23 日划至上市公司募集资金专户，由中天运 会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并已与中信证券、 存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金投资项目概况

根据上市公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议、2 022 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配

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套资金暨关联交易方案的议案》，本次发行的募集资金总额扣除发行费用后的募 集资金净额将用于以下项目：

集资金净额将用于以下项目：	集资金净额将用于以下项目：	集资金净额将用于以下项目：	集资金净额将用于以下项目：	集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 号	项目名称	拟投入募集资 金金额	占配套融 资总额的 比例	募集配套资金金额 占交易总金额的比 例
1	7,000 吨/年高速高频板5G 用（HVLP）铜箔项目	25,000.00	83.33%	17.04%
2	补充上市公司流动资金及 支付中介机构费用	5,000.00	16.67%	3.41%
合计		30,000.00	100.00%	20.45%

二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

为确保募投项目的顺利实施，根据募投项目实施主体金宝电子的实际情况， 上市公司拟使用募集资金 25,000 万元向控股子公司金宝电子提供有息借款，并 对其进行专户存储。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。 具体情况如下：

• 1、借款金额：根据募投项目情况，上市公司向金宝电子提供借款人民币 25,

• 000 万元。

• 2、借款用途：用于“7,000 吨/年高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”的

• 实施。

3、借款期限：1 年，借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无 异议，该款项可自动续期。经上市公司同意后，也可提前偿还。

4、借款利息：不高于全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价 利率（LPR）。根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款日止。

三、借款人的基本情况

1、借款人：山东金宝电子有限公司

• 2、企业类型：其他有限责任公司

• 3、注册资本：8,700 万元

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4、法定代表人：李林昌

5、成立时间：1993 年 12 月 28 日

6、统一社会信用代码：913700006134220547

7、住所：山东省招远市国大路 268 号

8、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电子元器件零售；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；环境 保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备 安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。

9、股权结构：上市公司直接持有金宝电子 63.87%股权，招远市昌林实业有 限公司持有金宝电子 36.13%股权。

10、主要财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，金宝电子资产总额为 346,511. 87 万元，净资产为 115,905.60 万元；2022 年 1-9 月，金宝电子营业收入 201,75 4.77 万元，净利润 11,831.46 万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

四、本次借款的目的及对上市公司的影响

上市公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于“7,000 吨/年高 速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实 施，提高募集资金使用效率。本次募集资金的使用方式、用途等符合上市公司业 务发展方向，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符 合上市公司及全体股东的利益。上市公司本次提供借款的对象为控股子公司，上 市公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议

2022 年 10 月 27 日，上市公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意上市

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公司使用募集资金 25,000 万元向控股子公司金宝电子提供有息借款，并对其进 行专户存储。

（二）监事会审议

2022 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：“公司 本次使用部分募集资金以借款方式向公司控股子公司金宝电子提供‘7,000 吨/年 高速高频板 5G 用（HVLP）铜箔项目’的建设资金，符合相关法律、法规、规范 性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不存 在变相改变募集资金使用用途的情况，符合公司及股东利益，审议程序符合相关 规定，因此同意公司使用部分募集资金向公司控股子公司提供借款实施募投项 目。”

（三）独立董事发表独立意见

经审议，上市公司独立董事认为：“公司使用募集资金向控股子公司提供借 款实施募投项目的事项，是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于保障募 投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我 们同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。”

六、独立财务顾问出具的意见

经核查，本独立财务顾问认为：宝鼎科技本次拟使用募集资金对控股子公司 金宝电子提供借款实施募投项目事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独 立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方 式未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利 益的情形，符合全体股东和公司的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关 规定。

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综上，本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施 募投项目事项无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司使用募集 资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司

2022 年 10 月 28 日