Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Oct 28, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022—075

宝鼎科技股份有限公司

关于公司与山东招金集团财务有限公司 签订《金融服务协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第四届 董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于关联方 为公司控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资 金的保证能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规 定，经与山东招金集团财务有限公司（以下简称“招金财务公司”）协商，拟签 订《金融服务协议》。招金财务公司按公平合理的市场价格和一般商业条款向宝 鼎科技及其符合成员单位条件的附属公司提供金融服务。满足成员单位条件的公 司包括：宝鼎科技及其作为控股股东的公司（以下简称“控股公司”）；宝鼎科 技、控股公司单独或者共同、直接或者间接持股20%以上的公司，或者直接持股 不足20%但处于最大股东地位的公司；宝鼎科技、控股公司下属的事业单位法人 或者社会团体法人。

鉴于招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方 式持有招金财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条所规定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、企业名称：山东招金集团财务有限公司

2、法定代表人：李宜三

• 3、注册资本：150,000 万元人民币

4、住所：山东省烟台市芝罘区胜利路139 号万达金融中心A 座22 层

5、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员 单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位 的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股 票投资外）；即期结售汇；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、最近一年的主要财务数据

截至2021 年12 月31 日（经审计），招金财务公司资产规模665,884.37 万 元，净资产163,771.04 万元，资产负债率75.41%，2021 年度实现营业收入 7,882.62 万元，利润总额4,591.37 万元。

（二）关联关系说明

招金财务公司为招金集团的控股子公司，招金集团通过直接、间接的方式持 有招金财务公司67.51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条 所规定的情形，招金财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）其他情况

根据公司对风险管理的了解和评价，未发现招金财务公司的风险管理存在重 大缺陷，具备履约能力。经查询，招金财务公司不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

（1）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其提供结算服务的金融机 构，招金财务公司提供的结算服务，应方便、快捷，且招金财务公司向宝鼎科技 及其子公司提供结算服务的收费标准不高于同期主流商业银行同等业务费用水 平。

（2）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其存款服务的金融机构， 招金财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给宝鼎 科技及其子公司的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率。

（3）宝鼎科技及其子公司选择招金财务公司作为其提供融资服务（包括票 据贴现）的金融机构，招金财务公司应尽可能提供各类产品及服务满足宝鼎科技 及其子公司的生产经营需要，且招金财务公司提供的融资利率或费率不高于同期 主流商业银行同类产品融资利率或费率。

四、《金融服务协议》的主要内容

公司与招金财务公司拟签署的《金融服务协议》主要内容如下：

（一）协议签署方

• 1、甲方：宝鼎科技股份有限公司

• 2、乙方：山东招金集团财务有限公司

• （二）协议内容

• 1、乙方向甲方提供的金融服务内容为乙方目前已取得的和今后条件成熟后

• 取得的经营范围（根据国家最新政策调整），包括：

• （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

• （二）协助成员单位实现交易款项的收付；

• （三）经批准的保险代理业务；

• （四）对成员单位提供担保；

• （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

• （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

• （七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

• （八）吸收成员单位的存款；

• （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

• （十）从事同业拆借；

• （十一）有价证券投资（除股票投资外）；

• （十二）即期结售汇；

• （十三）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

• 2、存款及结算等业务

约定未来三年乙方每年吸收甲方存款及利息支出（最高每日结余）、结算手
续费收入上限如下：

单位：万元（折合人民币）

项目	2022 年11-12 月	2023 年	2024 年
吸收存款及利息支出 （最高每日结余）上限	10,000.00	20, 000.00	30,000.00
结算手续费收入上限	5.00	10.00	15.00

3、贷款及票据贴现等业务

约定未来三年乙方每年向甲方提供贷款及利息收入（累积计算）、票据贴 现及利息收入（最高每日结余）等服务上限如下：

单位：万元（折合人民币）

项目	2022 年11-12 月	2023 年	2024 年
贷款及利息收入（日最 高贷款余额）上限	40,000.00	50,000.00	60,000.00
票据贴现及利息收入 （最高每日结余）上限	3,000.00	6,000.00	10,000.00

4、资金风险控制

（一）、乙方应确保资金管理系统的安全及稳定运行，乙方的财务系统应全 部通过与商业银行网上银行界面的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准， 以确保甲方的资金安全。

（二）、乙方将保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标 规范运作，而其主要的监管指标如资产负债率、同业拆入比例及流动性比例也将 符合中国银监会的要求。

（三）、乙方负责每日监控本协议项下的数据执行情况，确保所有数据不超 过协议约定的三年的上限限额。

（四）、乙方需于每月10 日前向甲方提交上月的“持续性关联交易汇报表” 及招金财务公司月报表，供甲方审核及监控相关限额指标。

5、协议期限

本协议有效期自生效之日起至2025 年10 月31 日。

五、涉及关联交易的其他安排

公司董事会通过查验招金财务公司的证件资料，审阅招金财务公司财务报表， 对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于对山东招金集团财务 有限公司的风险评估报告》。公司未发现招金财务公司风险管理存在重大缺陷， 招金财务公司也不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监 管指标均符合该办法的规定要求。

为规范公司与招金财务公司的关联交易，公司已制订了《公司关于在山东招 金集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，以切实保障公司在 招金财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

公司与招金财务公司的合作遵循公平合理、互利互惠的原则进行。招金财务 公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，提供的各 项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，有利于公司降低融资成 本。在授信额度的期限内，公司可以随借随还，方便快捷，提升了公司的融资效 率。公司与招金财务公司建立长期稳定的合作关系，有利于促进公司业务发展。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

今年年初至披露日，公司与招金财务公司未发生关联交易。

八、独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见

（一）事前认可意见

我们认真审议了《关于公司与山东招金集团财务有限公司签订<金融服务协 议>暨关联交易的议案》，仔细阅读了公司与山东招金集团财务有限公司签署的 《金融服务协议》相关资料，认为公司与山东招金集团财务有限公司的关联交易 属于正常的业务往来，双方遵循平等互利、诚实守信、财企共赢、集团整体利益 最大化原则开展业务合作，定价公允合理，有利于优化融资结构，为公司发展提 供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们同 意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

（二）、独立意见

山东招金集团财务有限公司是2015 年6 月30 日经原中国银行业监督管理委 员会批准设立，并核发金融许可证的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提 供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循 平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事 会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。

因此，我们同意公司与山东招金集团财务有限公司签署《金融服务协议》， 并同意董事会将该议案提交公司2022 年度第二次临时股东大会审议。 （三）监事会意见

经审核，监事会认为公司与招金财务公司之间开展的金融服务业务，遵循了 平等互利的原则，定价公允，有利于提高公司资金使用效率；董事会决策程序符

合相关规定，关联董事均回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的 情形，不会影响公司的独立性。

• 九、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案事前认可意见；

• 4、公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2022 年10 月29 日