Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Sep 6, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-056

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）已收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宝鼎科技股份 有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申 请的批复》（证监许可[2022]1862号，以下简称“批复”），具体内容详见公司 于2022年8月23日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后，积极组 织开展本次交易所涉及标的资产过户等相关工作，截至本公告披露日，已完成标 的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或 “标的公司”）63.87%股权，该标的资产公司名称于2022年8月31日经招远市行 政审批服务局核准已变更为山东金宝电子有限公司，并核发了新的营业执照。根 据招远市行政审批服务局于2022年9月6日核发的山东金宝电子有限公司《企业变 更情况》，本次交易的标的资产过户至宝鼎科技事宜已在招远市行政审批服务局 办理完成变更登记。本次变更完成后，公司直接持有金宝电子63.87%股权，金宝 电子成为公司控股子公司。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次交易方案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及相关法 律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如 下后续事项待完成：

1.公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券 结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

2.公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内向招金有色矿业有 限公司发行股份募集配套资金不超过3亿元，并办理新增股份登记及上市手续（但 募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。

3.公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜 办理工商变更登记及备案手续。

4.公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

5.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份 有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已持有 金宝电子63.87%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所 关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产过户情况的法律意见书》，认为：

本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已 经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，上市 公司现合法持有标的公司63.87%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切 实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律 障碍或风险。

三、备查文件

（一）标的资产过户的相关证明文件；

（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况 之独立财务顾问核查意见》；

（三）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的 法律意见书》。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2022 年9 月7 日