Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Jul 22, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-044

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（二次修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）拟发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司于2022 年3 月15 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《宝鼎 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“《草案》”）及相关文件。

2022 年5 月19 日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）于2022 年5 月17 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（220815 号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意见 通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、 分析和研究，形成《宝鼎科技关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书>的回复》（以下简称“《反馈意见回复》”），并对《草案》及相关文件进行 了相应修订和补充披露，于2022 年6 月27 日披露《反馈意见回复》及《草案》 （修订稿）。

鉴于《反馈意见通知书》中部分事项需进一步核实或完善，为保证申报材料 的完整性及准确性，公司向中国证监会申请延期不超过30 个工作日报送反馈意 见回复材料，并对相关事项进行进一步核查，形成《反馈意见回复（修订稿）》， 同时对《草案》（修订稿）进行二次修订，形成《宝鼎科技关于<发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《草 案》（二次修订稿）”）（详见同日在巨潮资讯网上披露的相关公告）。现对《草案》 （二次修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下（如无特别说明，本公告中的 简称均与《草案》（二次修订稿）中释义的含义相同）：

1、更新了释义，详见《草案》（二次修订稿）之“释义”；

2、更新了金宝电子 2022 年 1-3 月财务数据，详见《草案》（二次修订稿） 之“第四章 标的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”和“三、金宝电 子主要资产、负债及权属情况”，及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的 公司财务状况及盈利能力分析”，及“第十章 财务会计信息”之“一、拟购买资 产的财务会计信息”；

3、更新了本次交易不构成上市公司自控制权变更之日起 36 个月内，向收购 人关联方购买资产的相关论述分析，详见《草案》（二次修订稿）之“重大事项 提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一 章 本次交易概述”之“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组 上市”，及“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易不构成《重组 管理办法》第十三条规定的情形”；

4、更新了宝鼎科技 2022 年 1-3 月财务数据及截至 2022 年 3 月 31 日股权结 构，详见《草案》（二次修订稿）之“第二章 上市公司基本情况”；

5、更新了李林昌与 5 家员工持股平台不存在关联关系或一致行动关系的分 析，详见《草案》（二次修订稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“一、永 裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

6、更新了招金集团与其他交易对方的关联关系，详见《草案》（二次修订稿） 之“第三章 交易对方基本情况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对 方的关联关系”；

7、更新了天津智造合伙人份额变更事项，详见《草案》（二次修订稿）之“第 三章 交易对方基本情况”之“十、天津智造”之“（二）历史沿革”；

8、更新了标的公司股东穿透计算人数，详见《草案》（二次修订稿）之“第 三章 交易对方基本情况”之“十六、穿透计算后标的公司实际股东人数是否超 过 200 人的分析”之“（二）标的公司股东穿透后的合计人数情况”；

9、更新了金宝电子重要子公司最新一期财务数据，详见《草案》（二次修订 稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“二、子公司概况及重要子公司情况”；

10、更新了金宝电子主要资产、负债及权属情况，详见《草案》（二次修订 稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属 情况”；

11、更新了招金集团 2020 年参与金宝电子增资与李林昌签署《投资补偿协 议》的情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“十 五、金宝电子 2020 年、2021 年增资股东之间所签署协议的情况及影响”之“（二） 《投资补偿协议》中招金集团的权力、与本次重组的关系及《投资补偿协议之补 充协议（二）》的签署”；

12、更新了金宝电子主要产品铜箔、覆铜板产能利用率情况及评估预测逻辑， 详见《草案》（二次修订稿）之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、 拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程分析”；

13、更新了上市公司最新一期备考财务数据及本次交易对上市公司财务状况 影响，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析、五、本次交易对上市公司 持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析”及“第十章 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报告”；

14、更新了金宝电子 2022 年 1-3 月分产品的销量、单价、营业收入、营业 成本、毛利、净利润情况，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论 与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）金宝电子盈利 能力分析”；

15、更新了金宝电子主要产品与行业主要标准及同行业可比公司对应产品的 区别，详见《草案》（二次修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、拟 购买标的公司所属行业特点”之“（五）行业市场竞争格局”；

16、更新了金宝电子在建工程相应资金投入计划情况，详见《草案》（二次 修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能 力分析”之“（一）金宝电子财务状况分析”；

17、更新了金宝电子 2022 年 1-6 月未经审计财务数据，详见《草案》（二次

修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能 力分析”之“（二）金宝电子盈利能力分析” 之“17、标的公司 2022 年 1-6 月 经营业绩情况”；

18、更新了最新一期金宝电子和交易完成后上市公司的关联交易情况，补充 披露了金宝电子与招金集团及其控股子公司的交易情况，详见《草案》（二次修 订稿）之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”；

19、更新了报告期间金宝电子转贷的详细过程及相关事件背景及中国银行保 险监督管理委员会铜陵监管分局出具的合规声明，详见《草案》（二次修订稿） 之“第十三章 其他重要事项”之“十二、标的公司及其子公司报告期内曾存在 转贷和无真实交易背景的票据融资行为”之“（五）标的资产同济南沛材商贸有 限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间转贷的相关情 况、（六）报告期内标的资产 3.36 亿元转贷和 4,800 万元无真实交易背景的票据 融资行为的具体构成、（七）标的资产因转贷和无真实交易背景的票据融资行为 可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险和预计金额及其测算 过程”；

20、更新了李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似 的业务的分析，详见《草案》（二次修订稿）之“第十三章 其他重要事项”之 “十四、李林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业 务”。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2022 年7 月23 日