Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Jun 26, 2022

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）修订说明的公告

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”）拟发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司于2022年3月15日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《宝鼎科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“《草案》”）及相关文件。

2022年5月19日，公司公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）于2022年5月17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（220815号，以下简称“《反馈意见通知书》”）。根据《反馈意 见通知书》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核 查、分析和研究，并根据《反馈意见通知书》对《草案》及相关文件进行了相 应修订和补充披露，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《宝鼎科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）》 （以下简称“《草案》（修订稿）”）。

如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相 同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

1、更新了释义，详见《草案》（修订稿）之“释义”；

2、更新了李林昌及其控制主体不谋求上市公司控制权的补充承诺，招金集 团、招远市人民政府下属其他资产未来36个月内的资产置入安排及本次交易是 否属于《重组管理办法》第十三条规定的情形等内容，详见《草案》（修订稿） 之“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重 组上市”；

3、更新了本次交易完成后标的公司与上市公司大型锻铸件业务间的协同效 应等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“七、本次交易对

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上市公司的影响”之“（四）本次交易协同作用及上市公司本次交易完成后的 经营发展战略和业务管理模式”；

4、更新了本次交易国有资产监督管理相关规定的履行情况等内容，详见 《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的 批准程序”之“（三）本次交易已经按照国有资产监督管理的相关规定履行全 部前置审批和备案程序”；

5、更新了公司、招金集团、李林昌补充出具的重要承诺，详见《草案》 （修订稿）之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”； 6、更新了金宝电子2021年2月增资评估与本次交易评估差异原因及合理性 等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示”之“十四、标的公司最 近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估”之“（三）2021 年2月公司增资情况”；

7、更新了本次交易完成后标的公司董事长和总经理的安排、李林昌及其控 制的关联方在标的公司未享有特殊权利安排的说明、上市公司保障对标的资产 实施有效控制的具体举措等内容，详见《草案》（修订稿）之“重大事项提示” 之“十七、本次交易后上市公司对标的资产的治理安排”；

8、更新了李林昌不属于招金集团的关联自然人、永裕电子不属于招金集团 的关联法人等相关情况，并更新了招金集团和李林昌及其控制的企业不具有一 致行动关系的相关情况，详见《草案》（修订稿）之“第三章 交易对方基本情 况”之“二、招金集团”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

9、更新了标的公司筹划IPO的具体情况等内容，详见《草案》（修订稿） 之“第十三章 其他重要事项”之“十三、标的公司筹划IPO的具体情况”；

10、更新了李林昌是否在各员工持股平台内享有特殊权利安排、是否实际 控制各员工持股平台，5个员工持股平台之间以及员工持股平台与永裕电子之间 是否具有关联关系或一致行动关系等内容，详见《草案》（修订稿）之“第三 章 交易对方基本情况”之“一、永裕电子”之“（七）与其他交易对方的关联 关系”及“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对方的关联关系”；

11、更新了孙少宾、臧凤鸣、李正取得青岛相兑财产份额的时间等内容，

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详见《草案》（修订稿）之 “第三章 交易对方基本情况”之“三、青岛相兑” 之“（二）历史沿革”；

12、更新了员工持股平台内部分员工重叠的原因及合理性，是否影响各员 工持股平台关联关系及一致行动关系的认定等内容，详见《草案》（修订稿） 之“第三章 交易对方基本情况”之“九、天津永裕”之“（七）与其他交易对 方的关联关系”；

13、更新了关于标的公司穿透计算股东人数的分析，详见《草案》（修订 稿）之“第三章 交易对方基本情况”之“十六、穿透计算后标的公司实际股东 人数是否超过200人的分析”；

14、更新了青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫和5个员工持股平台取得标的公 司股权并完成工商登记的时间等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标 的资产基本情况”之“一、金宝电子基本情况”之“（二）主要历史沿革”；

15、更新了招金集团同李林昌于2020年11月6日签署《投资补偿协议》的背 景、原因、具体内容，标的公司于本次交易前引入青岛相兑、深圳国宇、昆山 齐鑫增资入股的原因，以及金宝电子与李林昌对青岛相兑、深圳国宇、昆山齐 鑫的特殊权利义务安排等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产 基本情况”之“一、金宝电子基本情况”之“（二）主要历史沿革”；

16、更新了标的公司房屋、土地使用权抵押情况以及相关风险对标的公司 生产经营的影响及应对措施与15处“其他商服用地/商业服务”房产的处置计划 等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金 宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（一）主要资产情况”之“1、房屋建 筑物”；

17、更新了标的公司土地使用权情况以及土地使用权和企业生产经营用房 的匹配情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况” 之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（一）主要资产情况”之 “1、房屋建筑物”；

18、更新了标的公司未取得权属证书、未办理租赁备案的租赁房产的具体 用途及对标的资产生产经营的影响及应对措施等内容，详见《草案》（修订稿）

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之“第四章 标的资产基本情况”之“三、金宝电子主要资产、负债及权属情况” 之“（一）主要资产情况”之“4、租赁房产情况”；

19、更新了金宝电子权利受限资产的具体原因及对金宝电子正常生产经营 的影响等内容，详见《草案》（修订稿）之“第四章 标的资产基本情况”之 “三、金宝电子主要资产、负债及权属情况”之“（四）权利限制情况”；

20、更新了金宝电子收入、利润增长的可实现性等内容，详见《草案》 （修订稿）之 “第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估 情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程”之“（14）本次 评估已谨慎考虑了行业周期性产生的影响”；

21、更新了本次评估永续期采用2026年数据的合理性等内容，详见《草案》 （修订稿）之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“一、拟购买资产评估 情况”之“（五）股权评估值分析”之“4、收益法评估过程”之“（15）本次 评估永续期采取2026年数据恒定不变具有合理性”；

22、更新了金宝电子的2021年度业绩增长的合理性及2022年1-5月经营业绩 等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第六章 标的资产评估作价基本情况”之 “一、拟购买资产评估情况”之“（五）股权评估值分析”之“9、标的公司 2021年度业绩增长情况”；

23、更新了本次评估预测及假设的审慎、合理性等内容，详见《草案》 （修订稿）之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会对标的资 产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允性分析” 之“3、本次评估预测及假设审慎、合理，不存在违反《资产评估基本准则》和 《资产评估执业准则》等相关规定及评估实践的情况”；

24、更新了本次评估公允性及不存在关联方利益输送的情况等内容，详见 《草案》（修订稿）之“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“二、董事会 对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产定价公允 性分析”之“4、本次评估具有公允性，不存在利益输送的情况”；

25、更新了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内容，详见《草案》 （修订稿）之“第七章 本次交易合同主要内容”之“三、业绩承诺及补偿协

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议”；

26、更新了金宝电子主要产品与同行业可比公司对应产品的区别及市场占 有率等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、 拟购买标的公司所属行业特点”之“（五）行业市场竞争格局”；

27、更新了金宝电子的核心竞争力及竞争优势等内容，详见《草案》（修 订稿）之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力和本次 交易完成后公司的行业地位”之“（一）标的资产的核心竞争力”；

28、更新了标的公司应收账款水平的合理性、坏账准备计提的充分性；应 收款项融资的具体构成及与报告期其他货币资金余额中保证金余额变动情况匹 配关系；标的公司收入确认时点、收款政策、平均回款时间，以及相关情况与 同行业可比公司对比情况等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第九章 管理层 讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”；

29、更新了金宝电子在建工程情况以及偿债能力指标、报告期现金净增加 额及在建工程后续投入情况等内容，详见《草案》（修订稿）之“第九章 管理 层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）金宝 电子财务状况分析”；

30、更新了金宝电子2019-2021年分产品的销量、单价、营业收入、营业成 本、毛利、净利润，以及销量、单价等因素对毛利、净利润的贡献度的量化分 析及标的公司2022年1-5月经营业绩情况等内容，详见《草案》（修订稿）之 “第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之 “（二）金宝电子盈利能力分析”；

31、更新了金宝电子与李林昌及其关联方2022年初至今以及本次交易完成 后的资金拆借、存贷款等业务情况，金宝电子与宝金铜板解除债转股约定的事 项及直接还款事项、金宝电子非经营性资金占用的情形和解决情况等内容，详 见《草案》（修订稿）之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易 情况”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”；

32、更新了金宝电子相关内控制度的设立和执行情况、本次交易完成后上 市公司规范关联交易以及防控资金被占用、转移等情形的具体措施等内容，详

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见《草案》（修订稿）之“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易 情况”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”；

33、更新了标的公司向玖禾置业转贷2,800万元的相关情况；标的公司同济 南沛材商贸有限公司、招远市兴城实业有限公司和招远丽湖置业有限公司之间 转贷及资金往来相关情况；标的公司3.36亿元转贷和4,800万元无真实交易背景 的票据融资行为的具体构成及相关影响；标的公司因转贷和无真实交易背景的 票据融资行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险及李 林昌对标的资产因前述事项发生损失（如有）承担赔偿责任的履约安排和保障 能力等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重要事项”之“十二、 标的公司及其子公司报告期内曾存在转贷和无真实交易背景的票据融资行为”；

34、更新了李林昌及其关联方控制的其他企业的业务情况、相关防范措施 等内容，详见《草案》（修订稿）之“第十三章 其他重大事项”之“十四、李 林昌及其关联方控制的其他企业不存在与标的资产相同或相似的业务”。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2022年6月27日

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