Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Jun 23, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-035

宝鼎科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关财务数据有效期延长的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宝鼎科技”）拟通过发行股 份的方式购买山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“标的公司”） 63.87%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），并募集配套资金。

一、本次重组相关进程

2021年10月9日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 六次会议审议通过了《关于 <宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

2022年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十 九次会议，审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议 案。

2022年3月26日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对宝鼎科技股份有 限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕第4号）。

2022年4月12日，公司公告了深圳证券交易所问询函回复和本次交易重组报 告书修订稿及其相关文件。

2022年4月18日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本 次重组相关议案。

2022年4月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220815）。

2022年5月17日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（220815号）（以下简称“反馈意见”）。

二、申请财务数据有效期延期的原因

本次重组审计基准日为2021年12月31日，标的公司经审计的财务数据有效期 截止日为2022年6月30日。自2022年3月以来，因新冠病毒变种等原因导致疫情反 复，本次重组涉及的主体所在地区如招远市、铜陵市等地均出现疫情反复的情况。 受此影响，中介机构等相关人员开展现场工作受到一定限制，导致本次重组相关 审计及尽职调查工作仍需要一定时间，具体情况如下：

1、招远地区相关情况及影响：招远市系本次交易标的公司核心经营办公地 亦为中介机构主要现场办公地点。2022年4月24日，招远市委统筹疫情防控和经 济运行工作领导小组(指挥部)发布关于全域实施严格管控管理的通告。通告要求 对招远市全域实行严格管控管理，多区域受控导致中介机构难以现场办公，审计 加期等相关工作无法按期进场开展工作，对于整个项目推进进度造成了较大影 响。直至2022年5月末中介团队才陆续开始进入招远市实施加期审计及现场核查 等工作。

2、铜陵地区相关情况及影响：拟购买标的公司子公司金宝电子（铜陵）有 限公司（以下简称“铜陵金宝”）所在地，铜陵金宝工厂为标的公司主业覆铜板 生产、研发、销售的重要厂区。铜陵市自2022年3月18日起，接连出现多个中高 风险区和管控区域，疫情在区域内范围内不断反复，经铜陵市疫情防控应急综合 指挥部下综合研判，要求各级企事业单位落实主体责任和各项防控措施。铜陵金 宝员工工作地、居住地所在地区在该轮疫情中升级为中高风险地区，对疫情管控 要求较高，相关中介机构等原因无法正常在铜陵金宝开展尽职调查和现场工作， 对整体重组工作的推进造成较大影响。

根据前述各主体所在地区疫情情况及相应防控政策，部分业务人员无法正常 到岗，导致中介机构人员尽职调查程序受到较大限制，本次重组涉及的审计现场 核查工作因故延长。此外，中介机构项目组人员涉及北京等疫情反复较为严重地 区，部分行政区采取了限制出入、劝返、居家（集中）隔离等措施。多数中介机 构经办人员自4月末起至今出差现场尽调或返回过程中，均需要严格遵守疫情防 控要求，导致部分中介机构项目组人员行程安排受限，审计加期及补充尽调工作 推进进展缓慢。

三、申请财务数据有效期延期时限

根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督

管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病 毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29号）》之相关规定：“（二十一）适当放 宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有 效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能 按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的 具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可 申请延期3次”。

根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步发挥资本市场功能支持受 疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知（证监发[2022]46号）》之相关规 定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财 务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后， 申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次”。

依据上述规定，公司拟申请在前次财务数据有效期到期后，将本次交易的审 计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年6月30日延期至2022 年7月31日。

四、本次申请财务数据有效期延期对上市公司本次交易的影响

1、本次重组标的公司金宝电子会计基础规范、近年来营业状况保持稳定增 长。截至目前，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审 计的财务数据具有延续性和可参考性。

2、新冠疫情对上市公司本次重组更新财务资料的审计和核查工作造成了一 定影响。申请财务资料有效期延长后，上市公司将与交易对方及各中介机构加快 落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。

公司本次交易尚需获得中国证监会的核准，该事项能否获得中国证监会的核 准及核准时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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董 事 会 2022 年6 月24 日