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Baoding Technology Co., Ltd. Regulatory Filings 2022
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Regulatory Filings
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北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN028-4号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话 (Tel): 010-88004488/66090088 传真 (Fax): 010-66090016
北京国枫律师事务所
关于宝鼎科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 相关内幕知情人买卖股票情况的专项核查意见
国枫律证字[2022]AN028-4号
致: 宝鼎科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下称"本所")接受宝鼎科技股份有限公司(以下 简称"宝鼎科技")的委托,担任宝鼎科技本次发行股份购买山东金宝电子股份 有限公司(以下简称"金宝电子")63.87%股权资产并募集配套资金暨关联交易 项目(以下简称"本次交易")的专项法律顾问,并对知悉本次交易内幕信息的 单位和自然人(以下称"内幕信息知情人员")买卖宝鼎科技股票的事项进行核 查。
2022年3月15日, 宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议, 决议同意本 次交易。根据《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》(以下称"《证券法》")《上市公司重大资产重组管理办法》(以下称"《重 组管理办法》")《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组(2022 修订)》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》(以下称"若干问题规定")《监管规则适用指引——上市类第1号》等有 关法律、行政法规及规范性文件的规定,本所对本次重组申请股票停牌前6个月 至《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)》披露日之前一交易日止, 即 2021年3月 22日至 2022年3月 15日(以 下简称"核查期间"或"自查期间")内幕信息知情人员买卖宝鼎科技股票的情 况进行了专项核查,并出具本核查意见。
本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本专项核查意见出具日之前 已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范 性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。
本所律师根据中证登深圳分公司提供的杳询结果、内幕信息知情人员的说明 进行审查判断,并据此出具本核查意见。
本所同意将本核查意见作为本次交易的必备文件, 随同其他材料一同上报深 圳证券交易所,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任;本核查意见仅 供宝鼎科技本次交易之目的使用,不得用于任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 对本次交易的内幕信息知情人员于核查期间在二级市场买卖 宝鼎科技股票情况的有关事实进行了核查, 现出具核查意见如下:
一、本次交易内幕信息知情人员核查范围
根据宝鼎科技提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二 级市场买卖股票情况的自查报告,本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括:
(1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员:
(2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人 员:
(3) 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相 关知情人员:
(4) 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员:
(5) 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;
(6) 上述自然人的直系亲属, 包括配偶、父母、成年子女:
(7) 其他内幕信息知情人员。
二、本次交易内幕信息知情人员买卖宝鼎科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关方及其有 关人员出具的自查报告,并结合本所律师对有关人员的访谈情况,在核查期间内, 除杨悦增、孙涛、隋晓霞、姜薇、李红、康嘉洵、王普臣、陈殿周、陈渊、徐秀 熙、王学江、刘云英、徐鹏、贾海杰、宋欣欣及中信证券存在交易宝鼎科技股票 的情况外,本次交易其他内幕信息知情人员不存在交易宝鼎科技股票的情形。具 体情况如下:
(一) 自然人买卖宝鼎科技股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变更查询证明》以及各方出具的自查报告, 山东招金集团有限公司(以下简 称"招金集团")经济运营总监、招金有色矿业有限公司(以下简称"招金有色") 董事杨悦增,招金有色监事孙涛及其配偶隋晓霞,招金集团纪委书记姜智慧的女 儿姜薇,招金集团原经济运营总监张绵慧的配偶李红,山东俊嘉新材料有限公司 (以下简称"山东俊嘉") 监事康嘉洵及其母亲王普臣,山东俊嘉法定代表人李 俊凤之配偶陈殿周,青岛相兑弘毅投资管理中心(有限合伙)(以下简称"青岛 相兑") 执行事务合伙人委派代表高磊的配偶陈渊及高磊的母亲徐秀熙, 山东金 宝电子股份有限公司(以下简称"金宝电子")研发总监、天津裕丰企业管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称"天津裕丰")执行事务合伙人王学江,金宝电子 董事、天津永裕企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津永裕")执行事 务合伙人王维河的配偶刘云英,金宝电子监事徐鹏、金宝电子证券部经理贾海杰、 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中天运")经办人员石建兵的 配偶宋欣欣在自查期间内买卖宝鼎科技股票的情况如下:
| 姓名 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 结余股数(股) | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 杨悦增 | $2021 - 03 - 30$ | 1,000.00 | 13,000.00 | 买入 |
| $2021 - 04 - 06$ | $-11,000.00$ | 2,000.00 | 卖出 | |
| 2021-04-07 | $-2,000.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 孙涛 | 2021-09-08 | 1,300.00 | 1,300.00 | 买入 |
| $2021 - 09 - 09$ | $-1,300.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| $2021 - 10 - 22$ | 1,600.00 | 1,600.00 | 买入 | |
| $2021 - 10 - 26$ | 1,100.00 | 2,700.00 | 买入 | |
| $2021 - 10 - 26$ | $-1,500.00$ | 1,200.00 | 卖出 | |
| 2021-10-27 | $-800.00$ | 400.00 | 卖出 |
| 姓名 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 结余股数(股) | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 2021-11-02 | 1,000.00 | 1,400.00 | 买入 | |
| 2021-11-03 | $-1,400.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-11-12 | 700.00 | 700.00 | 买入 | |
| $2021 - 11 - 15$ | 800.00 | 1,500.00 | 买入 | |
| $2021 - 11 - 15$ | $-700.00$ | 800.00 | 卖出 | |
| $2021 - 11 - 18$ | 900.00 | 1,700.00 | 买入 | |
| 2021-11-19 | $-800.00$ | 900.00 | 卖出 | |
| 2021-11-22 | $-900.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2022-03-09 | 700.00 | 700.00 | 买入 | |
| 2022-03-10 | 700.00 | 1,400.00 | 买入 | |
| 2022-03-10 | $-700.00$ | 700.00 | 卖出 | |
| 2022-03-11 | $-700.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-08-16 | 1,800.00 | 1,800.00 | 买入 | |
| 2021-08-17 | $-1,800.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-08-26 | 3,600.00 | 3,600.00 | 买入 | |
| 2021-08-27 | 3,600.00 | 7,200.00 | 买入 | |
| 2021-08-27 | $-3,000.00$ | 4,200.00 | 卖出 | |
| 2021-08-31 | 1,200.00 | 5,400.00 | 买入 | |
| 2021-08-31 | $-1,000.00$ | 4,400.00 | 卖出 | |
| 2021-09-03 | $-1,000.00$ | 3,400.00 | 卖出 | |
| 2021-09-07 | $-1,700.00$ | 1,700.00 | 卖出 | |
| 2021-09-08 | $-1,700.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 隋晓霞 | 2021-10-25 | 900.00 | 900.00 | 买入 |
| 2021-10-26 | $-900.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-11-03 | 1,400.00 | 1,400.00 | 买入 | |
| 2021-11-05 | $-700.00$ | 700.00 | 卖出 | |
| 2021-11-09 | $-700.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2022-02-10 | 900.00 | 900.00 | 买入 | |
| 2022-02-11 | $-900.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2022-03-01 | 600.00 | 600.00 | 买入 | |
| 2022-03-02 | 900.00 | 1,500.00 | 买入 | |
| 2022-03-02 | $-600.00$ | 900.00 | 卖出 | |
| 2022-03-03 | 1,000.00 | 1,900.00 | 买入 |
| 姓名 | 交易日期 | 股份变动数量(股) 结余股数(股) |
买入/卖出 | |
|---|---|---|---|---|
| 2022-03-03 | $-900.00$ | 1,000.00 | 卖出 | |
| 2022-03-04 | 900.00 | 1,900.00 | 买入 | |
| 2022-03-04 | $-1,000.00$ | 900.00 | 卖出 | |
| 2022-03-07 | $-900.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 姜薇 | 2022-03-04 | $-4,000.00$ | 4,000.00 | 卖出 |
| 李红 | 2021-09-02 | $-2,000.00$ | 10,000.00 | 卖出 |
| 2021-04-08 | 33,900.00 | 390,300.00 | 买入 | |
| 2021-04-08 | $-31,900.00$ | 358,400.00 | 卖出 | |
| 2021-04-19 | 29,000.00 | 387,400.00 | 买入 | |
| 2021-07-21 | $-38,700.00$ | 348,700.00 | 卖出 | |
| 2021-08-24 | 46,800.00 | 395,500.00 | 买入 | |
| 2021-08-24 | $-73,100.00$ | 322,400.00 | 卖出 | |
| 康嘉洵 | 2021-08-27 | 24,100.00 | 346,500.00 | 买入 |
| 2021-09-01 | 15,800.00 | 362,300.00 | 买入 | |
| 2021-09-01 | $-25,000.00$ | 337,300.00 | 卖出 | |
| 2021-10-14 | $-251,900.00$ | 85,400.00 | 卖出 | |
| $2021 - 10 - 18$ | $-85,400.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-10-22 | 101,700.00 | 101,700.00 | 买入 | |
| $2021 - 12 - 16$ | $-101,700.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-04-15 | 2,000.00 | 102,000.00 | 买入 | |
| 2021-07-02 | $-17,000.00$ | 85,000.00 | 卖出 | |
| 2021-07-20 | $-35,000.00$ | 50,000.00 | 卖出 | |
| 2021-07-27 | 10,000.00 | 60,000.00 | 买入 | |
| 2021-08-02 | $-10,000.00$ | 50,000.00 | 卖出 | |
| 2021-09-07 | 1,000.00 | 51,000.00 | 买入 | |
| 王普臣 | $2021 - 10 - 14$ | $-10,000.00$ | 41,000.00 | 卖出 |
| 2021-10-19 | $-10,000.00$ | 31,000.00 | 卖出 | |
| 2021-10-20 | $-31,000.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| $2021 - 10 - 25$ | 30,200.00 | 30,200.00 | 买入 | |
| 2021-12-01 | $-10,000.00$ | 20,200.00 | 卖出 | |
| $2021 - 12 - 13$ | $-20,000.00$ | 200.00 | 卖出 | |
| 2021-12-14 | $-200.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 陈殿周 | 2022-01-20 | 7,000.00 | 7,000.00 | 买入 |
| 姓名 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 结余股数(股) | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-03-10 | 600.00 | 7,600.00 | 买入 | |
| 陈渊 | 2021-09-06 | 5,100.00 | 5,100.00 | 买入 |
| 2021-09-07 | 4,500.00 | 9,600.00 | 买入 | |
| 2021-09-16 | $-9,600.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-10-26 | 3,600.00 | 3,600.00 | 买入 | |
| 2021-11-03 | 1,600.00 | 5,200.00 | 买入 | |
| 2021-11-12 | $-2,600.00$ | 2,600.00 | 卖出 | |
| 2021-11-16 | 3,100.00 | 5,700.00 | 买入 | |
| $2021 - 11 - 18$ | $-5,700.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-11-19 | 5,700.00 | 5,700.00 | 买入 | |
| 徐秀熙 | 2021-11-30 | $-5,700.00$ | 0.00 | 卖出 |
| 2021-12-06 | 7,800.00 | 7,800.00 | 买入 | |
| 2021-12-07 | $-7,800.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-12-14 | 3,000.00 | 3,000.00 | 买入 | |
| 2021-12-16 | $-3,000.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-12-20 | 5,100.00 | 5,100.00 | 买入 | |
| 2021-12-21 | $-5,100.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2021-10-14 | 300.00 | 300.00 | 买入 | |
| 2021-11-05 | 2,600.00 | 2,900.00 | 买入 | |
| $2021 - 11 - 16$ | 2,900.00 | 5,800.00 | 买入 | |
| 2021-11-18 | $-2,900.00$ | 2,900.00 | 卖出 | |
| 2021-12-16 | 1,500.00 | 4,400.00 | 买入 | |
| 2021-12-21 | $-2,200.00$ | 2,200.00 | 卖出 | |
| 2021-12-23 | 2,200.00 | 4,400.00 | 买入 | |
| 王学江 | 2021-12-31 | $-2,200.00$ | 2,200.00 | 卖出 |
| 2022-01-04 | 2,200.00 | 4,400.00 | 买入 | |
| 2022-01-07 | $-1,700.00$ | 2,700.00 | 卖出 | |
| 2022-01-10 | 1,700.00 | 4,400.00 | 买入 | |
| 2022-01-12 | $-1,700.00$ | 2,700.00 | 卖出 | |
| 2022-01-17 | 1,700.00 | 4,400.00 | 买入 | |
| 2022-01-20 | $-1,700.00$ | 2,700.00 | 卖出 | |
| 2022-01-24 | $-400.00$ | 2,300.00 | 卖出 | |
| 2022-01-28 | $-2,200.00$ | 100.00 | 卖出 |
| 姓名 | 交易日期 | 股份变动数量(股) | 结余股数(股) | 买入/卖出 |
|---|---|---|---|---|
| 2022-02-23 | 2,200.00 | 2,300.00 | 买入 | |
| 2022-02-24 | 2,300.00 | 4,600.00 | 买入 | |
| 2022-02-25 | $-2,300.00$ | 2,300.00 | 卖出 | |
| 2021-04-06 | 500.00 | 3,000.00 | 买入 | |
| 2021-04-07 | 300.00 | 3,300.00 | 买入 | |
| 2021-04-26 | 500.00 | 3,800.00 | 买入 | |
| 2021-05-20 | $-2,000.00$ | 1,800.00 | 卖出 | |
| 刘云英 | 2021-07-21 | $-1,800.00$ | 0.00 | 卖出 |
| 2021-10-14 | 2,500.00 | 2,500.00 | 买入 | |
| 2021-10-15 | 500.00 | 3,000.00 | 买入 | |
| 2021-10-15 | $-2,000.00$ | 1,000.00 | 卖出 | |
| 2021-10-25 | $-1,000.00$ | 0.00 | 卖出 | |
| 2022-03-14 | 2,000.00 | 2,000.00 | 买入 | |
| 2021-11-17 | 1,200.00 | 1,200.00 | 买入 | |
| 2021-11-19 | 1,100.00 | 2,300.00 | 买入 | |
| 2021-11-30 | 1,000.00 | 3,300.00 | 买入 | |
| 2021-12-08 | 100.00 | 3,400.00 | 买入 | |
| 徐鹏 | 2021-12-30 | 3,600.00 | 7,000.00 | 买入 |
| 2022-01-17 | 4,300.00 | 11,300.00 | 买入 | |
| 2022-01-18 | 100.00 | 11,400.00 | 买入 | |
| 2022-01-21 | 1,300.00 | 12,700.00 | 买入 | |
| 2022-02-08 | $-1,000.00$ | 11,700.00 | 卖出 | |
| 贾海杰 | 2021-10-12 | 300.00 | 300.00 | 买入 |
| 2021-12-06 | 200.00 | 500.00 | 买入 | |
| 2021-12-10 | 100.00 | 600.00 | 买入 | |
| 宋欣欣 | 2021-09-07 | 100.00 | 200.00 | 买入 |
| 2021-09-08 | $-200.00$ | 0.00 | 卖出 |
根据杨悦增出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认 函》以及本所律师对杨悦增的访谈, 杨悦增确认: "本人未参与宝鼎科技本次重 大资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易 宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,上述股票交易均 系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未经披
露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组 不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或 宝鼎科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
根据孙涛、隋晓霞分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的 说明与确认函》以及本所律师对孙涛、隋晓霞的访谈,孙涛确认:"本人未参与 宝鼎科技本次重大资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人 在自查期间不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜。且本人股票账户日常 由本人配偶隋晓霞操作,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况, 亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况;除证券市场公 开披露的信息外,隋晓霞在自查期间使用本人股票账户及其股票账户交易宝鼎科 技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事官,亦不存在通过本人或其 他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系其依据自身对 股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易宝 鼎科技股票的情况,隋晓霞股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。 本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终 止该事项实施期间,本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁 布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其 他途径买卖宝鼎科技的股票。"
隋晓霞确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科 技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜, 亦不存在通过本人近亲 属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自 身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交 易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关 系。"
根据姜智慧、姜薇分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的 说明与确认函》以及本所律师对姜智慧、姜薇的访谈,姜智慧确认:"姜薇为本
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人的女儿,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况,亦不存在利 用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况:除证券市场公开披露的信 息外,姜薇在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的 任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况, 上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存 在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重 大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项 实施完毕或宝鼎科技官布终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严格遵守相关 法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接 方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
姜薇确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自杳期间交易宝鼎科技 股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲属 或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自身 对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存在利用未披露的内幕信息交易 宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。"
根据张绵慧、李红分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的 说明与确认函》以及本所律师对张绵慧、李红的访谈,张绵慧确认:"李红为本 人的配偶,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况, 亦不存在利 用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况;除证券市场公开披露的信 息外,李红在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的 任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况, 系因当时在意图出售持仓的其他股票时误操作卖出,不存在利用未披露的内幕信 息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联 关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣 布终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
李红确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科技
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股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事官,亦不存在通过本人近亲属 或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系因当时在 意图出售持仓的其他股票时误操作卖出,不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎 科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。"
根据康嘉洵、王普臣分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况 的说明与确认函》以及本所律师对康嘉洵、王普臣的访谈,康嘉洵确认:"本人 目前担任山东俊嘉新材料有限公司监事,本人未参与宝鼎科技本次重大资产重组 的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易宝鼎科技股 票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,上述本人的股票交易均系本 人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存在利用未经披露的 内幕信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存 在关联关系。
王普臣为本人的母亲,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情 况, 亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况: 除证券市 场公开披露的信息外,王普臣在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本 次重大资产重组的任何事宜, 亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重 组任何信息的情况,上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断 所作出的决策, 不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况, 上述股 票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣 布终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以直接或间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
王普臣确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科 技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲 属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自 身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交 易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关 系。"
根据李俊凤、陈殿周分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况 的说明与确认函》以及本所律师对李俊凤、陈殿周的访谈,李俊凤确认:"陈殿 周为本人的配偶,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况,亦不 存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况: 除证券市场公开披 露的信息外,陈殿周在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资 产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信 息的情况,上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的 决策,不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行 为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资 产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
陈殿周确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自杳期间交易宝鼎科 技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲 属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,上述股票交易均系依据自 身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交 易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关 系。"
根据高磊、陈渊、徐秀熙分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票 情况的说明与确认函》以及本所律师对根据高磊、陈渊的访谈, 高磊确认: "陈 渊为本人的配偶,徐秀熙为本人的母亲,本人不存在向此二人透露本次重大资产 重组内幕信息的情况, 亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票 的情况。除证券市场公开披露的信息外, 陈渊、徐秀熙在自查期间交易宝鼎科技 股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他 途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,且自查期间陈渊、徐秀熙的股票账 户中发生的关于宝鼎科技股票的交易均由陈渊操作,上述股票交易均系陈渊依据 自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存在利用未披露的内幕信息
交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关 系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布 终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关 颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或 其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
陈渊确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科技 股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲属 或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况,自查期间本人账户和徐秀熙 账户发生的关于宝鼎科技的股票交易均系本人操作, 是本人依据自身对股票市场 及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股 票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。"
徐秀熙确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间不知悉宝鼎 科技本次重大资产重组的任何事宜, 亦不存在通过本人近亲属或其他途径得知本 次重大资产重组任何信息的情况,本人股票账户发生的宝鼎科技股票交易均由陈 渊决策和操作。"
根据王维河、刘云英分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况 的说明与确认函》以及本所律师对王维河、刘云英的访谈,王维河确认:"刘云 英为本人的配偶,本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息的情况, 亦不 存在利用内幕信息委托或建议他人交易宝鼎科技股票的情况:除证券市场公开披 露的信息外, 刘云英在自查期间交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资 产重组的任何事宜,亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资产重组任何信 息的情况, 上述股票交易均系其依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的 决策, 不存在利用未披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行 为与本次重大资产重组不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资 产重组事项实施完毕或宝鼎科技宣布终止该事项实施期间,本人及直系亲属将严 格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为, 不会再以 直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
刘云英确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科
技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事官, 亦不存在通过本人近亲 属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况, 上述股票交易均系依据自 身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未披露的内幕信息交 易宝鼎科技股票的情况, 上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关 系。"
根据徐鹏出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认函》 以及本所律师对徐鹏的访谈, 徐鹏承诺: "本人未参与宝鼎科技本次重大资产重 组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自查期间交易宝鼎科技 股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,上述股票交易均系本人依 据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策,不存在利用未经披露的内幕 信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关 联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技 宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途 径买卖宝鼎科技的股票。"
根据贾海杰出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况的说明与确认 函》以及本所律师对贾海杰的访谈, 贾海杰承诺: "本人未参与宝鼎科技本次重 大资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自杳期间交易 宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,上述股票交易均 系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存在利用未经披 露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与本次重大资产重组 不存在关联关系。本人承诺自本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或 宝鼎科技宣布终止该事项实施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机 关颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场 或其他途径买卖宝鼎科技的股票。"
根据石建兵、宋欣欣分别出具的《关于交易宝鼎科技股份有限公司股票情况 的说明与确认函》以及本所律师对石建兵、宋欣欣的访谈,石建兵确认: "以上 宋欣欣证券账户的股票交易系由本人决策和操作。本人未参与宝鼎科技本次重大 资产重组的筹划或决策,除证券市场公开披露的信息外,本人在自杳期间使用宋 欣欣证券账户交易宝鼎科技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事 宜,上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策, 不存在利用未经披露的内幕信息交易宝鼎科技股票的情况,上述股票交易行为与 本次重大资产重组不存在关联关系。宋欣欣为本人的配偶,本人不存在向其透露 本次重大资产重组内幕信息的情况, 亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易 宝鼎科技股票的情况;宋欣欣在自查期间不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任 何事宜,且对本人使用其股票账户交易宝鼎科技股票的情况不知情。本人承诺自 本说明签署日至宝鼎科技资产重组事项实施完毕或宝鼎科技官布终止该事项实 施期间,本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交 易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技的 股票。"
宋欣欣确认: "除证券市场公开披露的信息外, 本人在自查期间交易宝鼎科 技股票时不知悉宝鼎科技本次重大资产重组的任何事宜,亦不存在通过本人近亲 属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况。本人证券账户日常由石建 兵管理操作,本人对上述股票交易不知情。"
综上,上述人员买卖宝鼎科技股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作, 不属于内幕交易, 不构成本次交易的实质性法律障碍。
(二)中信证券买卖宝鼎科技股票的情况
中信证券担任本次重组的独立财务顾问,其在核查期间持有或买卖上市公司 股票的情况如下:
| 账户名称 | 累计买入(股) | 累计卖出(股) | 结余股数(股) |
|---|---|---|---|
| 自营业务股票账户 | 4,011,357 | 779,100 | 3,888,602 |
| 信用融券专户 | $\cup$ | $\theta$ | |
| 资产管理业务股票账户 | 140,500 | 140,500 | 0 |
在宝鼎科技股票买卖核查期间,中信证券自营业务股票账户累计买入宝鼎科 技股票 4,011,357 股, 卖出宝鼎科技股票 779,100 股; 信用融券专户没有买卖宝 鼎科技股票; 资产管理业务股票账户累计买入宝鼎科技股票 140.500 股, 卖出宝 鼎科技股票 140.500 股。截至核查期末,中信证券自营业务股票账户持有宝鼎科 技股票 3,888,602 股, 信用融券专户账户未持有宝鼎科技股票, 资产管理业务股 票账户未持有宝鼎科技股票。
中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户,为通过自营交易账户讲行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资, 以及依法通过自营交易账户讲行 的事先约定性质的交易及做市交易,根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度 指引》的规定,该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批 准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺: "在宝鼎科技股票自杳期间, 本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形,也不存在利用该信息进行内幕信 息交易或操纵市场的情形。"
综上, 在本次核查期间, 中信证券自营业务账户持有和买卖宝鼎科技股票均 依据其自身独立投资决策,属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为, 与本次项目无任何关联。
三、结论意见
综上所述, 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》、买卖上市公司股票的单位和人员出具的股 票买卖自查报告、说明及承诺, 并结合本所律师对相关人员的访谈情况, 在上述 机构和人员所述情况属实的情况下,上述机构和人员在核查期间内买卖宝鼎科技 股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。除上述情形外, 其他内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
本专项核查意见一式叁份。
(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关内幕知情人买卖股票情况的专项核 查意见》的签署页)
负责人 张利国
经办律师
李大鹏
>0>> 年 4月 11日