Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Apr 1, 2022

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2022-022

宝鼎科技股份有限公司

关于召开2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟于2022 年4 月18 日（星期一）召开公司2022 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知 如下：

一、召开会议的基本情况

1、 股东大会届次： 2022 年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人 ：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性 ：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间 ：

现场会议时间：2022 年4 月18 日（星期一）下午14:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年4 月18 日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022 年4 月18 日上午9:15 至 下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权 出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日 ：2022 年4 月13 日（星期三）

7、出席对象：

（1）于股权登记日2022 年4 月13 日下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会 表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点： 浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议 室。

二、会议审议事项

(一)提案名称:

表一：本次股东大会提案名称及编码表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案	√ 需逐项表决
2.01	一、本次交易方案概述	√
	二、本次发行股份购买资产方案
2.02	1.交易对方	√
2.03	2.交易标的	√
2.04	3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格	√
2.05	4.本次交易的对价支付方式	√
2.06	5.本次交易的发行种类、面值及上市地点	√
2.07	6.本次交易的定价基准日	√
2.08	7.本次交易的发行对象与认购方式	√
2.09	8.本次交易的股票发行价格	√

2.10	9.本次交易的发行数量	√
2.11	10.锁定期安排	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.滚存未分配利润安排	√
2.14	13.业绩承诺及补偿安排	√
2.15	14.决议有效期	√
	三、募集配套资金方案
2.16	1.本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点	√
2.17	2.本次募集配套资金的发行对象与认购方式	√
2.18	3.本次募集配套资金的定价基准日	√
2.19	4.本次募集配套资金的发行价格及定价依据	√
2.20	5.发行数量	√
2.21	6.锁定期安排	√
2.22	7.滚存未分配利润的安排	√
2.23	8.本次募集配套资金用途	√
2.24	9.决议有效期	√
3.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
4.00	关于《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充 协议的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议的补充 协议》的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
9.00	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的议案	√
10.00	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市的议案	√
11.00	关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√

14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案	√
15.00	关于提请股东大会审议同意控股股东招金集团及其一致行 动人免于发出收购要约的议案	√
16.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告、审 阅报告的议案	√
	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理	√
17.00	性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
	的议案
18.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案	√
19.00	关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案	√
20.00	关于公司第四届董事会延期换届的议案	√

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范 运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公 开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）披露情况：

本次会议审议事项已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十 九次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容 详见公司于2022 年3 月17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

三、提案编码

• 1、公司已对提案进行编码，详见表一；

• 2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

• 3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00 的格式顺序且不

• 重复地排列；

• 4、本次股东大会无互斥提案，含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提

案；

• 5、本次股东大会议案1-15 为关联交易议案，关联股东需回避表决。

• 四、会议登记事项

• 1、登记方式：

• （1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理

登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效 身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复 印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由 法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定 代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股 东账户卡或持股凭证进

（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2022 年第一次临时股东大会”字 样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本 公司。信函或传真须在2022 年4 月15 日17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或 传真方式送达公司董事办。

（4）为坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应中国证监会、深 圳证券交易所关于特殊时期做好中小投资者保护工作的要求，降低公共卫生风险 及个人感染风险， 建议投资者优先选择网络投票的方式参加本次股东大会 。

（5）公司股东大会现场会议召开地点位于浙江省杭州市临平区，现场参会 股东务必提前关注并遵守杭州市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。 公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东落实事先参会登 记、体温监测、防疫信息申报等疫情防控措施。鉴于当前疫情防控形势及政策可 能会随时发生变化，请现场参会股东务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺 利参会。

• 2、登记时间： 2022 年4 月15 日9:00—11:30、13:00—17:00

• 3、登记地点： 浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室 4、会议联系方式：

会议联系人：朱琳 赵晓兵

联系电话：0571—86319217 传真：0571—86319217

邮箱：bdkj@baoding-tech.com

通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司 邮编：311106

5、会议召开时间、费用： 现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东 代理人交通及食宿费用自理。

出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并 携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网 络投票的具体操作流程详见“附件一”。

• 六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会

2022 年4 月2 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022 年4 月18 日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年4 月18 日9：15 至下午15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2:

宝鼎科技股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法 人股东营业执照号		法人股东 法定代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言人意向及要点
股东签字 （法人股东盖章）

备注：

• 1 、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2 、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向 及要点，并注明所需的时间；

• 3 、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3:

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于2022 年4 月18 日召开的宝鼎科技股份有限公司2022 年第一次临时股东大会，并按照本单 位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对 表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果 均由我单位（本人）承担。

委托人名称及签章：

身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股数： 委托人持股性质： 受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 委托有效期：

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：（请在相应表决意见

项划“√”）

提案 编码	提案名称	备注 该列打勾的栏 目可以投票	同意	投票表决 反对 弃权	投票表决 反对 弃权	回避
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
1.00	资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议	√
	案
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	√ 需逐项表决
2.01	一、本次交易方案概述	√
	二、本次发行股份购买资产方案
2.02	1.交易对方	√
2.03	2.交易标的	√
2.04	3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格	√
2.05	4.本次交易的对价支付方式	√
2.06	5.本次交易的发行种类、面值及上市地点	√
2.07	6.本次交易的定价基准日	√

2.08	7.本次交易的发行对象与认购方式	√
2.09	8.本次交易的股票发行价格	√
2.10	9.本次交易的发行数量	√
2.11	10.锁定期安排	√
2.12	11.过渡期损益安排	√
2.13	12.滚存未分配利润安排	√
2.14	13.业绩承诺及补偿安排	√
2.15	14.决议有效期	√
	三、募集配套资金方案
2.16	1.本次募集配套资金的发行种类、面值和上市 地点	√
2.17	2.本次募集配套资金的发行对象与认购方式	√
2.18	3.本次募集配套资金的定价基准日	√
2.19	4.本次募集配套资金的发行价格及定价依据	√
2.20	5.发行数量	√
2.21	6.锁定期安排	√
2.22	7.滚存未分配利润的安排	√
2.23	8.本次募集配套资金用途	√
2.24	9.决议有效期	√
3.00	关于公司本次交易构成关联交易的议案	√
4.00	关于《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协 议》之补充协议的议案	√
6.00	关于签署附生效条件的《非公开发行股票认购 协议的补充协议》的议案	√
7.00	关于签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协 议》的议案	√
8.00	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议 案	√
9.00	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议 案	√
10.00	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议 案	√
11.00	关于公司符合《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的议案	√
12.00	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的议案	√
13.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案	√

14.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√
15.00	关于提请股东大会审议同意控股股东招金集 团及其一致行动人免于发出收购要约的议案	√
16.00	关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评 估报告、审阅报告的议案	√
17.00	关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案	√
18.00	关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报 措施的议案	√
19.00	关于本次重组信息公布前股票价格波动情况 的说明的议案	√
20.00	关于公司第四届董事会延期换届的议案	√

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名 （如委托人为单位的，请加盖单位公章）。