Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Mar 16, 2022

中信证券股份有限公司

关于

宝鼎科技股份有限公司 本次交易 产业政策和交易类型

之

专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期： 2022 年 3 月

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝鼎科技”） 拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作 为此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核 分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》的要求对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查。具体情况说明 如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现 有铸锻件研发、生产、销售业务属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”， 不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业或企业；金宝电子主营业务为电子铜箔和覆铜板的生产、研发和销售，属 于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的企业属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼 并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成重组上市

1 、本次重大资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

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本次重大资产重组前，上市公司主要从事大型铸锻件的研发、生产、销售， 包括自由锻件、模锻件及铸钢件等，属于“C 制造业”之“C34 通用设备制造业”。 标的公司金宝电子主要从事电子铜箔和覆铜板的研发、生产和销售，属于“C 制 造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于同行业并购，不属于上下游 并购。

2 、本次重大资产重组是否构成重组上市

2019 年 9 月 18 日，山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）同朱 丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签 订了《股份转让协议》，受让朱丽霞、钱玉英、朱宝松、宝鼎万企集团有限公司、 杭州圆鼎投资管理有限公司持有的上市公司 91,563,500 股普通股，占上市公司总 股本的 29.90%。

2020 年 1 月 6 日，招金集团要约收购宝鼎科技无限售流通股股份数量 24,498,600 股，占公司总股本的 8.00%。要约收购完成后，招金集团合计持有上 市公司 37.90%股份，招金集团成为上市公司控股股东，招远市人民政府成为上 市公司实际控制人。

本次发行股份购买资产标的公司山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金 宝电子”）的控股股东为招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）， 其实际控制人为李林昌，李林昌通过昌林实业、招远永裕电子材料有限公司（以 下简称“永裕电子”）合计持有金宝电子 72.09%的股份，招金集团作为标的公 司第三大股东持有金宝电子 8.78%的股份。

本次交易涉及上市公司向招金集团购买其所持有的金宝电子 8.78%股份。金 宝电子系招金集团的参股公司，招金集团在本次交易前，仅依据金宝电子公司治 理结构，对于金宝电子的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理， 对金宝电子的日常经营活动未产生重要影响。此外，招金集团与本次交易的其他 交易对方均不存在关联关系，标的公司非招金集团及其关联方控制的企业。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买招金集团所持有标的

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公司 8.78%股份构成宝鼎科技自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其 关联人购买资产。通过计算上市公司向招金集团购买的金宝电子 8.78%股份所对 应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一 年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	资产总额与交易 对价孰高值	资产净额与交易对价 孰高值	营业收入	发行股份数量
金宝电子	353,523.52	119,735.75	318,161.50	102,689,322
招金集团所持有
金宝电子8.78%	31,050.13	10,516.45	27,944.27	14,120,862
股份
项目	资产总额	资产净额	营业收入	总股本
上市公司	72,748.74	66,256.13	34,037.10	306,232,338
比例	42.68%	15.87%	82.10%	4.61%

注：根据《重组管理办法》第十三条相关规定，上述测算采取宝鼎科技控制权变更的前一会 计年度即 2019 年度经审计财务数据进行测算，金宝电子相应指标以招金集团所持有 8.78% 股份对应部分进行测算。

根据上述计算结果，上市公司向招金集团购买资产的上述财务指标均未超过 上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%，本次交易不构成重 组上市。

截至本核查意见出具之日，本次交易完成后上市公司不存在变更控制权、进 一步调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。本次交易对方永裕电子的实际控 制人李林昌已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：

“本人充分认可并尊重山东招金集团有限公司作为上市公司控股股东，以及 招远市人民政府作为上市公司实际控制人的地位，本次重组不存在谋求获得上市 公司控制权的意图；本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本 次募集配套资金的认购；本次交易完成后，在山东招金集团有限公司控股上市公 司期间，本人及本人控制的主体不会主动谋求上市公司的控制权和控股地位，或 主动以委托表决、协议安排、达成一致行动等方式扩大在上市公司的表决权比例， 亦不会主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署以谋求上市公 司控制权为目的的一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助 他人谋求上市公司实际控制人地位。”

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三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次重大资产重组方案，上市公司拟采用发行股份方式购买永裕电子、 招金集团等交易对方合计持有的金宝电子 63.87%股权并募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问查询相关公开信息的结果，本独立 财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽 查且尚未结案的情形。

五、中国证监会或深交所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人

冯新征 张 昕 张子晖

中信证券股份有限公司

年 月 日

5