Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2022

Mar 9, 2022

宝鼎科技股份有限公司

2021 年度监事会工作报告

2021 年度,在宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或 “公司”）董 事会和经营管理层的积极支持和配合下，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、监管机构指引、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的要求，认真履行自身职责，围绕公司未来发展战略和 2021 年工作计划，积极有 效地开展监事会工作。2021 年，监事会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥监事会各项 职能，对公司治理的规范性和有效性、公司财务情况、重要经营活动、重大决策审 议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行了有效的监督，以维 护全体股东的合法权益。现将2021 年工作情况报告如下：

一、2021 年度监事会会议召开情况及监事出席会议情况

2021 年监事会共召开5 次监事会会议，相关情况如下：

1、2021 年3 月29 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、 《2020 年度利润分配预案》等8 个议案；

2、2021 年4 月19 日，召开了公司第四届监事会第十四次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《2021 年第一季度报告全文及正文》的议案；

3、2021 年8 月18 日，召开了公司第四届监事会第十五次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《2021 年半年度报告全文及摘要》、《关于向全资子公司划 转资产》等2 个议案；

4、2021 年10 月9 日，召开了公司第四届监事会第十六次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定》、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案》等12 个议案；

5、2021 年10 月11 日，召开了公司第四届监事会第十七次会议，3 名监事 出席会议，会议通过了《2021 年第三季度报告》的议案；

1

二、 监事会对2021 年度公司有关事项的监督意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员依法出席或列席了公司所有的董事会和股东大会，对 公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、董事会对股东大会决议的执行 情况、董事和高级管理人员履职等情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司不断健全和完善内部控制制度及治理结构，形成了规范的 管理体系；董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项 决议，忠实履行诚信义务；公司的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司董事、高级管理人员认真履行职责，不 存在违反法律、法规及《公司章程》等相关规定，未发生损害公司利益行为。

2、检查公司财务状况

2021 年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核， 并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。

监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳 健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报 告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

4、公司收购、出售资产、重大资产重组情况

宝鼎科技拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称 “招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内 的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87% 股份（公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并 拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。

2021 年10 月9 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

2

配套资金暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相关的议案。

公司分别于2021 年11 月11 日、2021 年12 月11 日、2022 年1 月11 日、 2022 年2 月11 日披露了关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的进展公告。

5、关联交易情况

本次重组的交易对方之一招金集团为上市公司的控股股东，且永裕电子预计 在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宝 鼎科技股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易。

报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了核查和监督，认为公司2021 年度所涉及的关联交易事项均是在公平、互利的基础上进行，且均履行了相关审 议决策程序，符合关联交易双方生产经营的实际需要，交易定价方式公平公允， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、对2021 年年度报告的审核意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—— 年度报告的内容与格式（2021 年修订）》的相关规定，对董事会编制的2021 年 度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2021 年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2021 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

7、公司2021年度内部控制自我评价报告情况

监事会同意公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公 司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 实际运营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的 控制和防范作用。

监事会对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：内部控制体 系较为完善，符合国家相关法律法规要求及公司生产经营管理实际需要，内控制

3

度相关体系的建立对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，保证了公 司经营管理的正常进行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

8、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、 传递、审核、披露程序均严格执行《内幕信息及知情人管理备案制度》等相关规 定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序关，将信息知情人控制在最小 范围内，内幕信息知情人填报真实、准确、完整。

此外，报告期内，公司无债务重组、非货币性交易事项，资产置换，也无其 他损害公司股东利益的情况。

三、2022 年工作计划

2022 年度，监事会将坚决贯彻公司确定的经营方针，继续严格执行《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，忠 实勤勉的履行监事会职责，督促公司规范运作，持续加强自身学习，进一步增强 风险防范意识，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门要求， 不断完善公司治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。

宝鼎科技股份有限公司监事会

2022 年3 月10 日

4