Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Nov 21, 2019

证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2019-061

宝鼎科技股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次要约收购的收购人为山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团” 或“收购人”）。截至本公告披露日，招金集团持有宝鼎科技股份有限公司（以 下简称“宝鼎科技”或“上市公司”）91,563,500股股份，占上市公司股份总数 的29.90%，为宝鼎科技第一大股东。招金集团本次要约收购目的旨在增持宝鼎 科技股份，从而获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产业资源优 势，助力上市公司发展。本次要约收购不以终止宝鼎科技上市地位为目的。

2、本次要约收购系招金集团向除招金集团以外的其他全体股东发出部分要 约收购。本次要约收购股份数量为24,498,600股，占宝鼎科技发行股份总数的 8.00%；要约价格为10.06元/股。

3、本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有宝鼎科技 116,062,100股份，占宝鼎科技已发行股份总数的37.90%，宝鼎科技将不会面临 股权分布不具备上市条件的风险。

4、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简 要情况，本次收购要约并未生效，尚存在一定不确定性。

2019 年11 月20 日，宝鼎科技收到招金集团送交的《宝鼎科技股份有限公 司要约收购报告书摘要》，公司现就要约收购报告书摘要的有关情况作如下提示： 一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

（一）收购人基本情况

截至要约收购报告书摘要披露日，收购人的基本情况如下：

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1

名 称	山东招金集团有限公司
类 型	有限责任公司
通讯地址	山东省招远市盛泰路北埠后东路东
联系电话	0535-8227500
法定代表人	翁占斌
注册资本	120,000万元人民币
统一社会信用代码	91370685165236898M
控股股东	招远市人民政府
设立日期	1992年6月28日
营业期限	1992年6月28日至2052年6月28日
	金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿
	山机械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；
	塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生
经营范围	产、销售；黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；
	采、选、氰、冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；
	新材料、新工艺及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批
	准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

招金集团股权结构如下图所示：

招远市人民政府 100% 山东招金集团有限公司

（二）要约收购目的

招金集团基于对上市公司未来发展的信心，通过协议转让收购宝鼎科技 29.90%股权，并通过本次部分要约收购增持上市公司股份，从而获得上市公司控 制权。利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力上市公司发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止宝鼎科技的上市地位为目的。

（三）收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份的说明

截至要约收购报告书摘要披露日，除报告书摘要披露的收购计划外，收购人 无在未来12个月内继续增持宝鼎科技股份的计划。

若收购人及其一致行动人后续拟增持宝鼎科技股份，将根据相关法律、法规

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2

的要求履行信息披露义务和其他法定程序。

（四）本次要约收购方式、股份类别及数量

本次要约收购范围为宝鼎科技除招金集团以外的其他股东所持有的无限售 条件流通股，具体情况如下：

			占宝鼎科技已发行股份 的比例
股份种类	要约价格（元/股）	要约收购数量（股）
无限售条件流通股	10.06	24,498,600	8.00%

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量 将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量为本次预定收购股份数 24,498,600股，则招金集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若 预受要约股份的数量超过24,498,600股，则招金集团按照同等比例收购被股东预 受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：招金集 团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数× （24,498,600股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个 预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司深圳 分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（五）要约收购价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购价格为10.06 元/股。

2、计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要 约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购是招金集团获得宝鼎科技控制权的整体安排之一。根据《股 份转让框架协议》、《股份转让协议》约定，招金集团通过协议转让方式获得宝鼎 科技91,563,500 股股份（占上市公司已发行总股本的29.90%）之后，招金集团 将依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向上市公司全体股东发起部 分要约，收购股份的比例不低于上市公司总股本的8.00%，合计持股比例不低于

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37.90%，并获得上市公司控制权。此外，《股份转让协议》还约定，招金集团有 权视其具体情形制定、实施相应要约安排，且就招金集团拟实施的要约安排，转 让方应积极配合并接受要约，以确保招金集团在要约收购过程中收购上市公司不 低于8.00%的股份。

根据中国结算出具的《证券过户登记确认书》，招金集团已于2019 年11 月 19 日完成协议转让部分的股份登记过户。本次要约收购系招金集团在协议转让 的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是取得上市公司控制权一揽 子交易的一部分，因此延续协议转让价格，即10.06 元/股。

（2）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定 进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日 前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6 个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支付的价格 情况如下：

收购人于2019 年9 月18 日与朱宝松先生、朱丽霞女士、钱玉英女士及宝鼎 万企集团有限公司、杭州圆鼎投资管理有限公司签订《股份转让协议》。根据上 述协议约定，收购人已通过协议转让方式以10.06 元/股的价格收购宝鼎科技 91,563,500 股股份，占宝鼎科技全部已发行股份总数的29.90%。

除上述协议受让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月 内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得宝鼎科技股份。因此，在本 次要约收购报告书摘要提示性公告日前6 个月内，收购人取得宝鼎科技股票所支 付的最高价格为10.06 元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要 约收购提示性公告日前6 个月内取得宝鼎科技股票所支付的最高价格，符合要约 定价的法定要求，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

（3）根据《上市公司收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公 告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请 的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被 操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存 在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2019 年10 月10 日至11 月20 日的30 个交易日，宝鼎科技股票的每日加权 平均价格的算术平均值为22.63 元/股，本次要约收购的价格低于该算数平均值。

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4

具体分析和说明详见同日披露的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》 之“本次要约收购的主要内容”之“七、本次要约收购价格的计算基础”。 （六）要约收购资金来源

基于要约价格为10.06元/股、拟收购数量为24,498,600股的前提，本次要约 收购所需最高资金总额为246,455,916.00元。

本次要约收购所需资金将来源于招金集团自有资金或自筹资金，不直接或者 间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约 能力。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30 个自然日，具体起止日期另行公告。

二、其他说明

1、截至报告书摘要披露日，收购人没有在未来12 个月内改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继 续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要 进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

2、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情参见与本公告同日披露于巨潮 资讯网的《宝鼎科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。截止本公告日,本次要 约收购并未生效，尚存在一定不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公 司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注 意风险。

特此公告。

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