Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2019

Jan 31, 2019

宝鼎科技股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

2018 年,在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合下，公司监事会根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的精神,忠实、勤勉地履行监督职 责,充分行使监督职能，对公司定期报告、规范运作、信息披露、内部控制、财务、重 大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，为维护公司和 全体股东的合法权益、为公司的规范运作和良性发展起到了积极作用。

一、2018 年度监事会会议召开情况及监事出席会议情况

2018 年监事会共召开7 次监事会会议，相关情况如下：

1、2018 年2 月27 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》；

2、2018 年4 月26 日，召开了公司第三届监事会第十六次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年年度报告全文及摘 要》、《2017 年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》等8 个议案；

3、2018 年7 月24 日，召开了公司第三届监事会第十七次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》等2 个议案；

4、2018 年8 月28 日，召开了公司第三届监事会第十八次会议，3 名监事出 席会议，会议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于 聘任赵晓兵先生为公司副总裁的议案》等4 个议案； 5、2018 年10 月12 日，召开了公司第三届监事会第十九次会议，3 名监事 出席会议，会议通过了《关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关 联交易的议案》；

6、2018 年10 月29 日，召开了公司第三届监事会第二十次会议，3 名监事 出席会议，会议通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》、《关于为复榆（张

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家港）新材料科技有限公司提供关联担保的议案》2 个议案；

7、2018 年12 月25 日，召开了公司第三届监事会第二十一次会议，3 名监 事出席会议，会议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》。

二、 监事会对2018 年度公司有关事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规赋予的职权，认真履行职责。 根据《公司法》、《公司章程》及其它相关法律、法规的有关规定，公司监事会对 公司报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会 决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行情 况等进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。

监事会认为：公司不断健全和完善内部控制制度及治理结构，形成了规范的 管理体系；董事会运作规范、决策合理、程序合法，并认真执行股东大会的各项 决议，忠实履行诚信义务；公司的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司董事、高级管理人员认真履行职责，不 存在违反法律、法规及《公司章程》等相关规定，未发生损害公司利益行为。

2、检查公司财务状况

2018 年度，监事会依法对公司财务状况及管理进行了监督、检查和审核， 并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。

监事会认为：公司财务管理制度严格规范，财务运行状况良好。2018 年度 财务会计报告真实反映公司2018 年度财务状况和经营成果，立信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2018 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告 客观公正。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司能够按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和《公司募集资金使用管理办法》的要求，认真做好募集资金的使用和管理 工作。公司募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更募集资 金投向和用途的情况。

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4、公司收购、出售资产、重大资产重组情况

2018 年10 月12 日，公司召开了公司第三届董事会第二十七次会议、第三 届监事会第十九次会议审议通过了《关于转让上海复榆新材料科技有限公司100% 股权暨关联交易的议案》。经认真审议相关议案，监事会认为：本次转让上海复 榆新材料科技有限公司100%的股权，是为集中资源聚焦核心大型铸锻件业务， 进一步提高公司盈利能力，减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，有利于更 好地维护公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易审议和决策程序均符 合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，交易定价按照评估价格 确定，公允合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

5、关联交易情况

监事会对公司 2018 年度发生的关于转让上海复榆新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了监督与核查，认为：交易双方遵循了客观、公开、 公正的原则，交易价格采取市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

6、对2018 年年度报告的审核意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号— —年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的2018 年度报告进行了 认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司2018 年度报告的 程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司2018 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

7、公司2018年度内部控制自我评价报告情况

监事会同意公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公 司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司 实际运营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的 控制和防范作用。

监事会对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司现行内 部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的

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需要，能够保证公司各项业务活动的有序、有效开展，能够保护公司资产的安全、 完整，维护公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动 执行及监督充分有效。公司 2018 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。

8、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

经审查，报告期内，相关内幕信息知情人严格遵守《内幕信息知情人登记制 度》的规定，未出现内幕信息的泄露或擅自披露公司信息的行为，未出现利用内 幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票的行为。

9、对外担保及股权、资产置换情况

2018 年10 月29 日公司召开了公司第三届董事会第二十八次会议、第三届 监事会第二十次会议审议通过《关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供 关联担保的议案》。经认真审议相关议案，监事会认为：本次对复榆（张家港） 提供的关联担保有利于其持续经营和未来发展，公司董事会已履行必要的决策程 序，关联董事回避表决，并已采取有效的风险控制措施，不会对公司产生不利影 响，有利于维护公司及全体股东利益。

此外，报告期内，公司无债务重组、非货币性交易事项，资产置换，也无其 他损害公司股东利益的情况。

三、2019 年工作计划

2019 年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保 护全体股东的合法权益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业 能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公 司持续、健康发展。

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2019 年1 月31 日

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