Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Oct 29, 2018

证券代码：002552 证券简称：*ST 宝鼎 公告编号：2018-064

宝鼎科技股份有限公司

关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

2016年10月至2017年6月，公司全资子公司上海复榆新材料科技有限公司（以 下简称“上海复榆”）下属子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简 称“复榆（张家港）”,当时为公司孙公司）共与江苏银行股份有限公司张家港 支行签订了八笔《固定资产借款合同》，公司为其提供了担保，与江苏银行签订 了最高额6,000.00万元的《最高额保证合同》。

2018年10月12日,公司三届二十七次董事会审议通过了《关于转让上海复榆 100%股权暨关联交易的议案》，截止该次董事会召开日，上述担保余额为4,185.00 万元。

2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让上 海复榆100%股权暨关联交易的议案》，上海复榆不再是公司全资子公司，成为宝 鼎万企集团有限公司（以下简称“宝鼎集团”）全资子公司，公司与复榆（张家 港）成为同一控制人下的关联方，上述担保变为关联担保。

公司董事会于2018年10月29日召开了三届二十八次会议，以5票同意，0票反 对，0票弃权审议通过了《关于为复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联 担保的议案》，关联董事朱宝松、朱丽霞、钱少伦及靳辉回避表决，独立董事发 表了事前认可和独立意见。此项关联担保尚须获得股东大会的批准，与该关联担 保有利害关系的关联股东将回避表决。

二、被担保人基本情况

（一）名称：复榆张家港新材料科技有限公司

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（二）成立日期：2014年6月27日

（三）法定代表人：杨旭光

（四）注册资本：7,972.5611万元

（五）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（六）注册地址：江苏扬子江化工园北京路东侧、东海路南侧

（七）统一社会信用代码：91320592398345622D

（八）经营范围：研发、生产催化剂，销售自产产品并提供相关售后服务（待 办理相关审批后方可经营）；高新材料、能源、环保材料科技领域内的技术服务、 技术咨询、技术转让、技术开发；机电设备、机械设备、化工原材料及产品（危 险化学品除外）的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及服务除外）。

（九）股权结构：宝鼎集团以货币出资人民币7,972.5611万元，占复榆（张 家港）100%股权。

公司与复榆（张家港）的关联关系如下图：

	70% 30%
宝鼎万企集团有限公司
宝鼎科技股份有限公司 上海复榆新材料科技有限公司 复榆张家港新材料科技有限公司 7.35% 100% 100% 7.35%
复榆张家港新材料科技有限公司

因复榆（张家港）与公司为同一控制人下属企业，为公司关联方，公司为复 榆（张家港）提供担保构成关联交易。

（十）被担保人最近一年及一期财务状况：

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单位：万元

		单位：万元
项 目	2018年9月30日（未经审计）	2017年12月31日（经审计）
总资产	16,338.93	16,247.94
净资产	6,078.86	6,853.17
项 目	2018年1-9月份（未经审计）	2017年1-12月（经审计）
营业收入	491.09	0.00
净利润	-774.30	-775.02

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保余额：4,185.00万元

3、担保范围：为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、 利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益费用等 其他款项。

4、担保期限：主合同项下债务到期（包括扩展期到期）后满两年之日止（主 合同借款到期日为：2018年到期600万元，2019年到期3,210万元，2020年到期375 万元）。

四、董事会意见

此次为复榆（张家港）继续提供关联担保系公司剥离上海复榆的遗留问题， 由于复榆（张家港）生产线尚未正式投产，银行融资能力相对有限，公司董事会 认为，继续为其提供担保对维持其持续经营和未来发展具有重要意义。

此次关联担保风险可控：1）复榆（张家港）虽然目前尚未正式投产运营， 不具有稳定现金流，偿债能力较弱，但其本身资产质量良好，未来前景看好，具 有一定的抗风险能力；2）剥离后将由宝鼎集团继续对其运营和发展提供资金支 持，其银行违约的风险较低；3）根据公司与宝鼎集团于2018年10月12日签订的 《股权转让协议》，此次担保期满后，由宝鼎集团逐步承接此部分担保，公司不 再为其担保。公司董事会认为，此次为复榆（张家港）提供的关联担保财务风险 处于可控范围之内，不会对公司产生不利影响，也未损害公司其他股东利益，同

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意对复榆（张家港）提供关联担保。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

此次《关于对复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保的议案》在 提交公司董事会审议之前向我们作了说明并征求对此事项的意见。根据《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保制度》、《关联交 易决策制度》等有关规定，我们审阅了本次关联担保有关材料，并就相关事项进 行了问询，我们认为：

鉴于此次对复榆（张家港）新材料科技有限公司提供关联担保余额4,185.00 万元系公司剥离上海复榆的遗留问题，考虑到剥离后将由宝鼎集团继续对其运营 和发展提供资金支持，其银行违约的风险较低；同时此次担保期满后，由宝鼎集 团逐步承接此部分担保，公司不再为其担保。为维持复榆（张家港）新材料科技 有限公司的正常经营和未来发展，我们同意该项关联担保，并同意将此关联担保 议案列入公司第三届董事会第二十八次会议议程。

（二）独立意见

公司独立董事对本次关联担保发表如下独立意见：

相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，公司本次对外关 联担保事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议《关于对复榆（张家港） 提供关联担保的议案》中，关联董事已回避表决，会议的表决和决议程序合法， 符合相关法律法规和公司章程的有关规定。

公司本次关联担保事项已采取有效的风险控制措施，不会对公司产生不利影 响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，作为公司独立董事，我们一致同意公司上述关联担保事项，并同意将 该事项提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为，本次对复榆（张家港）的关联担保事项有利于其持续经营 和未来发展，公司已履行必要的决策程序，关联董事回避表决，并已采取有效的 风险控制措施，不会对公司产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，特别

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是中小股东利益的情形，对此次关联担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次对复榆（张家港）提供的关联担保4,185.00万元，占 公司最新一期(2017年末)经审计的归属于母公司所有者净资产59,296.63万元的 7.06%外。公司不存在其他对外担保情形。

公司及控股子公司无违规对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

• 1、公司三届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见和独立意见。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2018 年10 月30 日

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