Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Oct 19, 2018

证券代码：002552 证券简称：*ST 宝鼎 公告编号：2018-059

宝鼎科技股份有限公司

关于转让上海复榆新材料科技有限公司100%股权暨关联交易

相关事项的进一步说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、此次交易对上市公司损益影响的计算过程

2015 年6 月29 日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公 司”）2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限 公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00 万元收购上海复榆新材料科技有 限公司（以下简称“上海复榆”或“标的公司”）100%的权益；2015 年10 月公 司对上海复榆增资1,000 万元；2017 年12 月公司对上海复榆增资2,972.56 万 元（其子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司（以下简称“复榆（张家港）” 募投资金）。

2015-2017 年，由于上海复榆连年亏损并全额计提了商誉减值33,181.85 万 元(其中2016 年计提10,030.00 万元，2017 年计提23,151.85 万元)，截止2017 年12 月31 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鼎科技合并财务 报表层面上海复榆可辨认净资产账面价值4,195.22 万元(其中上海复榆合并归 属于母公司所有者权益为2,690.63 万元，专有技术形成的无形资产净值及合并 抵消后余额为1,504.59 万元)。

2018 年10 月12 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018） 第ZF10659 号审计报告，截止2018 年8 月31 日，上海复榆合并归属于母公司所 有者权益为2,387.92 万元，体现在宝鼎科技合并报表中专有技术形成的无形资 产净值及合并抵消后余额为1,369.34 万元，上海复榆归属于上市公司所有者权 益的价值合计为3,757.26 万元。

2018 年10 月12 日银信资产评估有限公司采用资产基础法出具的银信评报 字（2018）沪第 1312 号资产评估报告，截止2018 年8 月31 日上海复榆股东全

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部权益价值3,610.90 万元，经交易双方协商本次股权转让价格为3,610.90万元。 根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的相关规定，上海复榆在2018 年8 月末归属上市公司所有者权益的价值3,757.26 万元与本次股权转让价格 3,610.90 万元的差额为146.36 万元，此差额计入公司当期投资损失。

二、此次关联交易定价的合理性及剥离该业务对上市公司的影响

• 1、本次转让交易价格的作价依据。

本次转让价格以上海复榆新材料科技有限公司2018 年8 月31 日为基准日的 银信资产评估有限公司评估结果为参考，并经交易双方协商确定。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018] 第ZF10659 号），上海复榆新材料科技有限公司以2018 年8 月31 日为基准日的 母公司净资产为3,241.08 万元。

根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2018）沪第 1312 号），上海复榆新材料科技有限公司以2018 年8 月31 日为基准日，以资产 基础法评估的股东全部权益价值为3,610.90 万元，以收益法评估的股东全部权 益价值为1,400.00 万元，本次评估报告评估结论采用资产基础法评估结果。

2、本次转让交易价格的公允性

本次交易属于关联交易，以评估结果为作价依据，本次关联交易定价公允、 合理，未损害上市公司或非关联方股东利益。

3、剥离该业务对上市公司的影响

（1）通过剥离可以减少亏损业务对公司整体经营业绩的影响，降低公司未 来经营风险和不确定性，进一步提高盈利能力，集中资源聚焦大型铸锻件主营业 务，符合公司发展战略及全体股东利益。

（2）剥离可以明显改善公司财务状况。标的公司资产负债率较高（截止8 月底总资产1.63 亿，总负债1.4 亿，资产负债率高达85.45%），剥离可以有效 降低公司整体资产负债率；交易获得的股权转让款3610.90 万元用于补充流动资 金，同时根据《股权转让协议》安排，公司将提前收回对标的公司及其子公司复 榆（张家港）借款本息合计5,948.20 万元，并将减少公司对其担保4,185.00 万元。

（3）对公司当期损益的影响。本次交易将使公司产生投资损失约146.36

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万元，计入公司2018 年当期损益；

（4）本次股权转让前标的公司为公司全资子公司，本次交易后公司不再持 有标的公司控制权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围内。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2018 年10 月20 日

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