Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Aug 20, 2018

证券代码：002552 证券简称：*ST 宝鼎 公告编号：2018-047

宝鼎科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概况

1、2018 年 7 月 17 日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科 技”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟出售参股公司股权 的议案》（公告编号 2018-042）并授权公司管理层签署相关法律文件，办理股份 交割等相关事宜。

2、2018 年 7 月 18 日，公司向茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化 实华”，证券代码 000637）发出《通知函》及相关文件。

3、2018 年 7 月 27 日，公司根据事件进展发布了《关于拟出售参股公司股 权的进展公告》（公告编号 2018-046）。

二、交易进展

1、2018 年 7 月 28 日公司收到茂化实华《复函》，在《复函》中茂化实华表 示其不同意本次股权转让。

2、截止《通知函》规定的期限届满之日，茂化实华虽答复不同意本次股权 转让，但未按《通知函》要求以附件二的所附文本与本公司签署股权转让协议， 并按期足额支付股权转让价款。

3、我们注意到根据茂化实华第十届董事会第三次临时会议决议，对本次股 权转让交易，茂化实华将不签署任何法律文件（包括但不限于亿昇公司股东会决 议、同意转让的文件和公司登记管理机关涉及的变更文件），并视后续进展情况， 其对此事项保留向人民法院提起诉讼请求的权利。

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三、公司后续措施

1、公司将根据上述交易进展情况，在就本次股权转让的相关事宜咨询标的 公司所在地工商行政主管部门及相关专业机构意见后，与本次交易的相关方协商 推进本次交易的后续实施。

2、鉴于目前茂化实华对本次交易的不同意见，及其主张对此事项保留向人 民法院提起诉讼请求的权利，不排除后续本次交易中相关各方将通过司法途径解 决本次交易分歧的可能。

四、对本次交易相关事项的说明

1 、亿昇（天津）科技有限公司（以下简称“亿昇（天津）”公司章程第九十 九条约定：“公司成立后，未经其他方书面同意，任何一方不得转让其持有的公 司全部或部分股权”。根据此条约定，亿昇（天津）股权转让需获得其他方书面 同意。公司在《关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号 2018-042 ）中已明 确披露“根据亿昇（天津）公司章程约定，股权转让需获得其他方书面同意”； 并且在公告的风险提示中披露：“根据《亿昇 ( 天津 ) 科技有限公司章程》约定，股 权转让需获得其他方书面同意。本次股权转让尚需获得茂化实华书面同意或行使 优先购买权，转让协议在交易对象和协议的履行方面存在一定的不确定性”。公 司已准确、完整地披露亿昇（天津）公司章程中有关股权转让的相关规定。

2 、本次转让作价系交易双方基于天津诚泰有限责任会计师事务所出具的亿 昇（天津）《审计报告》（津诚会审字[2018]NJ253 号）协商确定，本公司及本公 司控股股东、实际控制人与天津飞旋之间不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。公司第三届二十四次董事会审议通过《关于拟出售参股公司股权的议案》， 独立董事发表了意见，认为“公司拟出售亿昇（天津）全部股权，符合整体发展 规划，有利于公司进一步集中资金促进产业结构调整，优化资源配置，实现合理 的投资回报，增加公司收益，符合公司及全体股东的权益。董事会审议及表决程 序合法，符合法律法规及公司章程的相关规定，同意本次股权转让事项”。本次 交易不存在本公司及本公司控股股东、实际控制人通过与天津飞旋的交易为本公 司进行利益输送的安排。

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五、风险提示

公司将根据本次事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履 行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信 息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

此次出售股权事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、茂化实华《复函》；

• 2、《茂化实华第十届董事会第三次临时会议决议公告》。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2018 年 8 月 21 日

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