Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Jul 26, 2018

证券代码：002552 证券简称：*ST 宝鼎 公告编号：2018-046

宝鼎科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、事件概况

2018 年7 月17 日，宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科 技”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟出售参股公司股权 的议案》并授权公司管理层签署相关法律文件，办理股份交割等相关事宜。相关 内容详见2018 年7 月18 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的 《第三届董事会第二十四次 会议决议公告》（公告编号：2018-041）]。

2018 年7 月18 日，公司向茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实 华”，证券代码000637）发出《通知函》及相关文件。 二、交易进展情况

公司注意到：

1、2018 年7 月20 日，茂化实华收到公司的《通知函》。7 月23 日，茂化实 华发布《关于收到宝鼎科技股份有限公司〈通知函〉的公告》。

2、茂化实华就宝鼎科技《通知函》事宜，于2018 年7 月25 日召开第十届 董事会第三次临时会议。茂化实华依据本次董事会会议决议精神，专门函复宝鼎 科技，并同时知会天津飞旋科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）。

具体内容，详见茂化实华相关公告。

三、公司后续措施

• 1、截止本公告发布日，公司尚未收到茂化实华的正式书面复函。

2、茂化实华所主张的绝对禁止股东间的股权转让，不符合《公司法》和现

代商业合作精神。

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公司股东对股权的处置权是股权的法定核心权力之一，股权对外流通系增加 公司活力，实现公司收益的有力途径，法律允许公司章程就股权转让设限，但如 何限制均应有度，即限制的本身是有限制的，在公司和天津飞旋就本次股权转让 已给予茂化实华合理的行使优先购买权的选择情况下，茂化实华所主张的绝对禁 止股东转让股权的章程约定，不符合法律精神，也有违各方商业合作之初衷。

3、公司和天津飞旋给予了茂化实华合理的选择权，本次交易并未损害其合法 权益。

茂化实华、天津飞旋和公司现分别持有亿昇(天津)科技有限公司（以下简称 “亿昇公司”）36%、30%和34%的股权。亿昇公司的主要技术源自天津飞旋，公 司总经理和总工程师均由天津飞旋提名。茂化实华在《茂名石化实华股份有限公 司对外投资及关联交易之补充公告》（公告编号：2014-066）中也明确表示：“投 资完成后，本公司是目标公司的第一大股东，但是本公司依据持股比例取得的表 决权仅为36%，不足以形成控制，因此目标公司不是本公司的子公司，不纳入财 务报表合并范围” 。在公司发送给茂化实华的《通知函》中，公司和天津飞旋 也给予了茂化实华按同等交易条件，天津飞旋和茂化实华按其双方持股等比例受 让公司所持亿昇公司股权的选择。若茂化实华行使优先购买权，则将最终持有亿 昇(天津)科技有限公司54.545%。上述选择权，符合公司法及其司法解释关于股 东对外股权转让对既有其他股东利益保护的精神和要求。本次股权转让并未损害 茂化实华的合法权益，茂化实华以本次交易将导致其失去亿昇公司第一大股东的 地位，对其在亿昇公司的股东权利产生重大不利影响为由，主张的绝对禁止股东 间的股权转让，缺乏基本的合理性，有违商业伦理。

4、针对茂化实华绝对禁止股东间的股权转让无理诉求，公司后续将根据《股 权转让协议》的约定和茂化实华方面的具体行为，依法行使公司的相关合法权利， 包括但不限于通过司法途径解决相关纠纷，以维护公司的合法投资权益。

四、风险提示

公司将根据本次事项进展情况,严格按照有关法律法规的规定和要求及时履 行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的 信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

此次出售股权事项尚存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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五、备查文件

• 1、《茂化实华第十届董事会第三次临时会议决议公告》；

• 2、宝鼎科技致茂化实华《通知函》及相关附件。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2018 年7 月27 日

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