Baoding Technology Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Jul 17, 2018

证券代码：002552 证券简称：*ST 宝鼎 公告编号：2018-042 宝鼎科技股份有限公司

关于拟出售参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易基本情况

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝鼎科技”）拟向天津飞旋 科技有限公司（以下简称“天津飞旋”）转让其所持有的亿昇（天津）科技有限 公司（以下简称“亿昇（天津）”）34%的股权，转让价款为7,000 万元 。交易完 成后，宝鼎科技不再持有亿昇（天津）股权。

（二）本次交易经公司第三届董事会第二十四次临时会议以9 票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（三）本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。

（四）截止本协议签署之日，亿昇(天津)共有三名股东，分别为宝鼎科技、 天津飞旋和茂名石化实华股份有限公司（以下简称“茂化实华“），分别持有亿 昇(天津)34%、30%和36%的股权。根据亿昇(天津)公司章程约定，股权转让需获 得其他方书面同意。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：天津飞旋科技有限公司

• 2、法定代表人：洪申平

• 3、注册资本：1295.2333 万人民币

• 4、成立日期：2012 年03 月19 日

• 5、营业期限至： 2032 年03 月18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6、统一社会信用代码：911201165929120104

7、经营范围：磁悬浮轴承及配件、磁悬浮控制器、分子泵、传感器、功率 放大器、电机、电机控制器、主轴、风机、压缩机泵、实验台、摇摆台、控制柜、 飞轮、机器传动装置、机器零部件的研发、生产、加工、修理、修配、销售及技 术咨询服务；磁悬浮技术应用；自营和代理货物及技术进出口；房屋租赁；普通 货运（凭许可证开展经营活动）；会议服务；展览展示服务；劳务服务（劳务派 遣除外）；音响系统、商务信息咨询服务；会议系统租赁服务；同声传译服务； 广告业务；代收、代缴水费、电费、暖气费。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十 名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公 司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

1、名称：亿昇（天津）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91120116300622549R

• 3、类型：有限责任公司

• 4、住所：天津经济技术开发区睦宁路160 号（一期厂房）

• 5、法定代表人：洪申平

• 6、注册资本：14,285 万元整

• 7、成立日期：2014 年12 月19 日

8、经营范围：风机设备及配件、环保改造设备及系统、节能改造设备及系 统的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；机电一体化、机械电子、电气、 电机技术及产品的开发、生产、销售、技术服务；自营和代理货物及技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）交易前后亿昇（天津）股东情况：

交易前后，亿昇（天津）股权结构情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

股东方	交易前各方持股比例	交易后各方持股比例
茂名石化实华股份有限公司	36%	36%
宝鼎科技股份有限公司	34%	0%
天津飞旋科技研发有限公司	30%	64%
合 计	100%	100%

（三）交易标的主要财务指标：

根据天津诚泰有限责任会计师事务所出具的“津诚会审字[2018]NJ118 号” 和“津诚会审字[2018]NJ253 号”《审计报告》，亿昇（天津）最近一年及2018 年1-5 月的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2017 年12 月31 日	2018 年1 月至5 月
资产总额	172,078,720.77	201,885,423.91
负债总额	59,246,238.92	88,558,233.24
净资产	112,832,481.85	113,327,190.67
项 目	2017 年度	2018 年1 月至5 月
营业收入	102,287,673.95	52,196,900.24
利润总额	780,956.55	285,627.08
净利润	1,137,753.84	494,708.82

（四）本次交易不涉及债权债务转移。

（五）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。公司不存在为亿昇（天津）

提供担保、委托其理财，亦不存在其占用公司资金的情形。

四、交易协议的主要内容

第一条 转让之股权

转让方（宝鼎科技）同意将其持有的亿昇(天津)科技有限公司34%的股权按 照本协议的条款出让给受让方（天津飞旋），受让方同意按照本协议的条款受让 转让方所出让的全部股权。

第二条 转让股权之价款

转让方、受让方双方一致同意，转让方转让上述股权的价格确定为人民币柒

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

仟万元（RMB 70,000,000 元）。

第三条 股权转让基准日

本次转让方出让股权的财务基准日为2017 年12 月31 日。基准日后至股权 过户完成日之间产生的损益由受让方承担和享有。

第四条 股权转让价款之支付

转让方、受让方双方一致同意，受让方在本协议签订之日起的十个工作日内 向转让方支付人民币肆仟万元，并在转让方本次所转让的股权工商登记变更到受 让方名下之日起的十个工作日内向转让方支付剩余的人民币叁仟万元。

其他股东的优先购买权：

截止本协议签署之日，亿昇(天津)共有三名股东，分别为转让方（宝鼎科技）、 受让方（天津飞旋）和茂化实华，分别持有亿昇(天津)34%、30%和36%的股权。 根据亿昇(天津)公司章程约定，股权转让需获得其他方书面同意，就该股权转让 的章程特别约定，转让方、受让方双方一致同意：

1）本协议签署后[3]个工作日内，由转让方向茂化实华发出书面通知，征询 其是否同意本次转让，是否按其和受让方的持股比例（即36:30），同比例行使 优先购买权；

2）若茂化实华同意本次转让或同意放弃优先购买权、或根据公司法及其司 法解释视为同意本次转让或同意放弃优先购买权的，则本次股权转让按股权转让 协议第一条至第四条之约定执行。

3）若茂化实华主张按其和受让方的持股比例（即36:30），同比例行使优先 购买权的，并在转让方书面通知约定的时限内与转让方签署书面股权转让协议的， 受让方同意继续按其和茂化实华持股比例受让转让方所持有的亿昇（天津）的股 权，即转让方向受让方本次股权转让标的股权则自动调整为 34%*30/66 的亿昇 （天津 ) ）股权，股权转让价款等亦等比例进行相应调整，股权转让协议第一条 至第四条所约定的比例和金额按上述约定进行相应调整后执行。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。 六、交易目的和对公司的影响

本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排，可进一步优化公司资 产结构，提高资产流动性；有利于公司集中资源，聚焦主导产业，促进公司良性、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

健康发展，符合公司及股东的长远利益。若本次交易顺利完成，公司将获得7,000 万元的转让价款，增加公司营运资金。

七、独立董事意见

公司拟出售亿昇（天津）全部股权，符合整体发展规划，有利于公司进一步 集中资金促进产业结构调整，优化资源配置，实现合理的投资回报，增加公司收 益，符合公司及全体股东的权益。董事会审议及表决程序合法，符合法律法规及 公司章程的相关规定，同意本次股权转让事项。

八、风险提示

根据《亿昇(天津)科技有限公司章程》约定，股权转让需获得其他方书面同 意。本次股权转让尚需获得茂化实华书面同意或行使优先购买权，转让协议在交 易对象和协议的履行方面存在一定的不确定性。为切实维护广大股东特别是中小 股东的利益，公司将根据本次交易的进程，及时履行相关信息披露义务，敬请投 资者注意投资风险。

九、备查文件

（一）《公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

（二）《股权转让协议》；

（三）《独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意

见》；

（四）天津诚泰有限责任会计师事务所《审计报告》。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会 2018 年7 月18 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==